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1、北京市普华律师事务所 律师工作报告 北京市普华律师事务所北京市普华律师事务所 关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告创业板上市的律师工作报告 北京市普华律师事务所北京市普华律师事务所 北京市海淀区阜成路北京市海淀区阜成路 5858 号新洲商务大厦五层号新洲商务大厦五层 二二年六月二二年六月 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-2 目目 录录 第一节 律师工作报告引言. 6 一、本所及经办律师简介. 6 二、制作律师工作报告的工作过程 . 7 第二节 律师工作报告正文. 8 一、本次公开发行上市的批准和授权.
2、 8 二、发行人本次公开发行上市的主体资格 . 12 三、本次公开发行上市的实质条件 . 13 四、发行人的设立 . 16 五、发行人的独立性 . 19 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） . 20 七、发行人的股本及其演变 . 37 八、发行人的业务 . 68 九、关联交易及同业竞争 . 75 十、发行人的主要财产 . 87 十一、发行人的重大债权、债务 . 107 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 109 十三、发行人章程的制定及修改 . 109 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 110 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 113 十六、
3、发行人的税务 . 120 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工 . 127 十八、发行人募集资金的运用 . 131 十九、发行人业务发展目标 . 132 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 . 133 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 133 二十二、律师认为需要说明的其他问题 . 133 二十三、总体结论性意见 . 135 附件一： 房屋租赁清单 . 138 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-3 附件二： 正在履行的借款合同 . 143 附件三： 正在履行的销售合同 . 143 附件四： 正在履行的采购合同 . 144 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-
4、3-2-4 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本所/本所律师 北京市普华律师事务所或其律师 发行人、公司、仲景食品 仲景食品股份有限公司，曾用名仲景大厨房股份有限公司、南阳张仲景大厨房股份有限公司 仲景大厨房 仲景大厨房股份有限公司，曾用名南阳张仲景大厨房股份有限公司 张仲景大厨房 南阳张仲景大厨房股份有限公司，由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司整体变更设立 张仲景现代中药 南阳张仲景现代中药发展有限责任公司，曾用名南阳张仲景植物萃取有限责任公司 张仲景植物萃取 南阳张仲景植物萃取有限责任公司 本次公开发行上市 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
5、2,500 万股并在深圳证券交易所创业板上市 郑州仲景食品 郑州仲景食品科技有限公司，曾用名郑州采蘑菇的小姑娘商贸有限公司 大兴安岭北极蓝 大兴安岭北极蓝食品有限公司，曾用名漠河北极村仲景大厨房有限公司 宛西控股 河南省宛西控股股份有限公司 宛西制药 仲景宛西制药股份有限公司，曾用名河南省宛西制药股份有限公司 飞龙股份 飞龙汽车部件股份有限公司，曾用名河南省西峡汽车水泵股份有限公司，深圳证券交易所挂牌上市公司，证券代码：002536，证券简称：飞龙股份 国金证券、保荐机构 国金证券股份有限公司 中天运会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 西峡诚信 西峡诚信有限责任会计师事务所 南阳
6、财和 南阳财和会计师事务所有限公司 瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-5 北京亚太联华 北京亚太联华资产评估有限公司 招股说明书 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 审计报告 中天运会计师事务所出具的仲景食品股份有限公司审计报告 （中天运2020审字第 90033 号） 内控鉴证报告 中天运会计师事务所出具的仲景食品股份有限公司内部控制鉴证报告 （中天运2020核字第 90016号） 纳税审核报告 中天运会计师事务所出具的仲景食品股份有限公司纳税及税收优惠审核报告 （中天运2020 核字第 9
7、0018 号） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 原国家工商行政管理总局 南阳市工商局 原南阳市工商行政管理局 郑州工商局高新区分局 原郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 漠河县工商局 原漠河县工商行政管理局 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 发行人现行有效的公司章程及其修正案 三会 股东大会、董事会、监事会 最近三年、报告期 2017 年、2018 年、2019 年 元、万元 人民币元、万元 本律师工作报告中部分合计数或各相关数据直接相
8、加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-6 北京市普华律师事务所北京市普华律师事务所 关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告上市的律师工作报告 普证字普证字 20202020 第第 009009 号号 致：仲景食品股份有限公司致：仲景食品股份有限公司 北京市普华律师事务所接受仲景食品股份有限公司的委托， 作为公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司本次公开发行上市提供法律服务，发表法律意见并出具律师工作报告。 本所律师根据
9、本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据证券法 公司法 管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，参照公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次公开发行上市有关事项进行了充分的核查验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。 第一节第一节 律师工作报告引言律师工作报告引言 一、本所及经办律师简介一、本所及经办律师简介 本所系经北京市司法局批准于一九九六年成立的综合
10、性律师事务所， 是北京市较早成立的合伙制律师事务所，在西安市设有分所。本所的统一社会信用代码为：31110000E00016979W。 本律师工作报告和本所律师出具法律意见书的签字律师为李储华律师、 苏宏泉律师、袁蕾律师。 李储华律师，本所创始合伙人，毕业于中国政法大学。主要从事企业改制、证券、金融资产的尽职调查及清收处置、外资并购等领域的律师业务。1994 年开始律师执业，执业以来无违法违规记录。 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-7 苏宏泉律师，本所专职律师，毕业于西南政法大学，法学硕士学位，主要从事公司、证券、金融、外商投资等方面的律师业务，执业以来无违法违规记录。 袁蕾律
11、师，本所专职律师，毕业于中南财经政法大学，法学硕士学位，主要从事公司、证券、金融等方面的律师业务，执业以来无违法违规记录。 上述律师的联系方式： 电话：(010)8813123035 传真：(010)88131239 电子邮箱: 二、制作律师工作报告的工作过程二、制作律师工作报告的工作过程 （一）了解发行人基本情况，制定查验计划，并提交尽职调查清单（一）了解发行人基本情况，制定查验计划，并提交尽职调查清单 1制定查验计划，列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等事项，并提交尽职调查清单； 2了解公司设立、变更的历史沿革； 3了解公司的整体经营、公司治理等情况； 4与公司相关人员座谈，了
12、解公司的行业背景、生产经营状况； 5提供公司法 证券法等法律法规方面的咨询，介绍公开发行股票并在创业板上市过程中应当注意的重点法律问题。 （二）实地尽职调查、核查及验证，制作工作底稿（二）实地尽职调查、核查及验证，制作工作底稿 1组织工作团队进驻现场收集并核查相关资料； 2采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法对与本次公开发行上市有关的事项进行查验，包括但不限于现场勘查公司厂房、机器设备等生产资源，向工商、不动产登记、商标登记、专利登记等政府主管机关查询相关情况并收集资料； 3制作工作底稿； 4参加中介协调会； 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-8 5就工作中
13、发现的问题提请公司关注并相应解决； 6协助公司健全公司法人治理结构； 7参与公司上市辅导工作； 8对相关文件资料进行鉴证； 9协助公司合法有效地解决存在的问题，使其规范化管理和运作。 （三）参（三）参与公司的本次公开发行上市工作与公司的本次公开发行上市工作 1协助公司起草有关发行上市的相关法律文件； 2协助公司确定本次公开发行上市的方案； 3审阅与本次公开发行上市有关的各项文件。 （四）内核小组复核（四）内核小组复核 1本所内核小组对查验计划及其落实情况、法律意见书及律师工作报告的制作情况等相关事项进行了认真地复核； 2经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和本律师工作报告。 （五）出具法
14、律意见书和律师工作报告（五）出具法律意见书和律师工作报告 基于上述工作，本所律师在按照律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等相关法律法规的要求，查验与本次公开发行上市有关的材料和事实后，对完成的查验工作进行归纳总结，制作法律意见书和本律师工作报告。 第二节第二节 律师工作报告正文律师工作报告正文 一、本次公开发行上市的批准和授权一、本次公开发行上市的批准和授权 （一）董事会审议通过本次公开发行上市的议案（一）董事会审议通过本次公开发行上市的议案 2019 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通
15、股 （A 股） 股票并在创业板上市的议案 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-9 业板上市有关事宜的议案 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案 关于制定上市后生效的公司章程的议案 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 等与本次公开发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2019 年第二次临时股东大会审议。 2019 年 11 月 19 日，发行人召开第四届董事会第
16、十三次会议，审议通过了关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案 ，并决定将上述议案提交发行人 2019 年第四次临时股东大会审议。 （二）股东大会（二）股东大会的批准和授权的批准和授权 2019 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，董事长主持，并采取现场会议的方式召开。出席本次股东大会的股东共 47 人，代表有表决权股份 7,500 万股，占公司有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
17、金投资项目的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案 关于制定上市后生效的公司章程的议案 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案等与本次公开发行上市有关的议案。 2019 年 12 月 5 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案 ，同意增加“补充流动资金”募集资金投资项目 10,000 万元，其他募集资金投资项目不变。 上述发行人2019年第二
18、次临时股东大会及2019年第四次临时股东大会通过的议案中，与发行人本次公开发行上市有关议案的主要内容如下： 1审议并以逐项表决方式通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案 。 （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 。 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-10 （2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。 （3）发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过 2,500 万股，占本次公开发行后公司总股本的比例不低于 25%。 （4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设创业板 A股股票账户的境内自然人、法人等投资者或监管部
19、门认可的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （5）定价方式：根据网下向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 （6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （7）承销方式：余额包销方式。 （8）上市地点：深圳证券交易所创业板。 （9）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 2审议并通过关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案 。公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行上市
20、有关的全部事宜，包括但不限于： （1）依据国家法律法规及中国证监会的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行上市的具体方案，制作、签署、修改并申报本次公开发行上市申请材料等一切必要的文件； （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式及其他与本次公开发行上市有关的事宜； （3）办理本次公开发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次公开发行上市事宜向中国证监会、证券交易所及证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续； （4）在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化
21、情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整； 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-11 （5）签署与本次公开发行上市有关的重大合同与协议； （6）根据监管部门的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺； （7）根据公司需要在本次公开发行上市前确定募集资金专用帐户； （8）根据监管部门的要求及本次公开发行上市的具体情况修改或修订公司章程 （草案） ，并办理公司工商注册变更登记、备案等相关事宜； （9）办理其他与本次公开发行上市有关的事宜； （10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 3审议并通过关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的
22、议案及关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案 。 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额不超过49,200万元（含49,200万元） ，在扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下4个项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 年产 3000 万瓶调味酱生产线项目 13,600.00 13,600.00 2 年产 1200 吨调味配料生产线建设项目 10,600.00 10,600.00 3 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00 4 补充流动资金项目 10,000.00 10,00
23、0.00 合计合计 49,200.00 49,200.00 本次募集资金投资项目已进行可行性分析。募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要以自有资金或银行贷款垫付上述项目款项， 募集资金到位后酌情置换前期垫付款项。 如募集资金在扣除发行费用后的净额低于上述项目的募集资金使用计划， 不足部分由公司自筹解决或根据募集资金拟投资项目的轻重缓急予以取舍；如有剩余，则用于与主营业务相关的生产经营活动。 4审议并通过关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案 。 为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-1
24、2 前的滚存利润，由本次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 经查验发行人董事会和股东大会的会议通知、 会议议案、 表决票、 会议记录、会议决议等相关资料，本所认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2019年第四次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次公开发行上市的决议； 决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次公开发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。 （三）发行人本次公开发行上市尚需（三）发行人本次公开发行上市尚需履行的其他程序履行的其他程序 根据公司法 证券法 管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次公开发行上
25、市尚需履行如下程序： 1深圳证券交易所核准发行人本次公开发行上市； 2中国证监会同意对发行人本次公开发行上市予以注册。 综上，本所认为，本次公开发行上市已经取得发行人内部的批准和授权，本次公开发行上市的实施尚需经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册。 二、发行人本次公开发行上市的主体资格二、发行人本次公开发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人创立大会暨首次股东大会决议、 发行人设立时的企业法人营业执照、发行人现行有效的营业执照 公司章程等资料，并经本所律师向发行人工商登记管理机关查证， 发行人系由张
26、仲景现代中药整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月 7 日完成工商变更登记并取得由南阳市工商局核发的注册号为 411300100004107 的企业法人营业执照 （详见本律师工作报告正文 “四、发行人的设立” ） 。 截至本律师工作报告出具之日，发行人的工商登记基本信息如下： 企业名称企业名称 仲景食品股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91411300742548454G 住所住所 西峡县工业大道北段 211 号 法定代表人法定代表人 孙耀志 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-13 注册资本注册资本 7,500 万元 类型类型 股份有限公司(非上市)
27、成立日期成立日期 2002 年 09 月 29 日 营业期限营业期限 自 2002 年 09 月 29 日至 2038 年 09 月 28 日 经营范围经营范围 调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】 、水果制品（果酱） 、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌） 】 、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务 登记机关登记机关 南阳市市场监督管理局 登记状态登记状态 存续（在营、开业、在册） 本所认为，发行人依法设立，发行人自成立至本律师工作报告出具之日合法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的需要
28、终止的情形。 （二）发行人已持续经营三年以上（二）发行人已持续经营三年以上 经本所律师查验审计报告 、发行人纳税资料、工商登记资料等文件，发行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于 2008 年 1 月整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人已持续经营三年以上。 综上，本所认为，发行人具备本次公开发行上市的主体资格。 三、本次公开发行上市的实质条件三、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人本次公开发行上市符合公司法和证券法规定的相关（一）发行人本次公开发行上市符合公司法和证券法规定的相关条件条件 1根据招股说明书 ，发行人本次公开发行的股票均为境内上市人民币普通股（
29、A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，符合公司法第一百二十六条之规定。 2根据发行人三会文件并经本所律师查验，发行人已依据公司法等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项之规定。 北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-14 3根据审计报告及发行人说明，经本所律师查验，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的
30、情形；发行人的资产独立完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，主要资产不存在被查封、 冻结等情形； 发行人最近三年连续盈利， 财务状况良好；发行人生产经营所需的资质证照均在有效期内， 从事的生产经营业务未被法律限制或禁止； 发行人不存在持续经营的法律障碍。 因此， 发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项之规定。 4根据审计报告 ，发行人最近三年财务会计报告被中天运会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项之规定。 5根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的无犯罪记录证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志先
31、生、朱新成先生没有犯罪记录，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项之规定。 6经本所律师查验，发行人本次公开发行上市符合管理办法等国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合证券法第十二条第一款第（五）项之规定。 （二）发行人本次公开发行上市符合管理办法规定的相关条件（二）发行人本次公开发行上市符合管理办法规定的相关条件 1 发行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于 2008 年 1 月整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营三年以上。发行人已依据公司法等法律、法规设立了股东大会、
32、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合管理办法第十条的规定。 2根据发行人提供的说明、 审计报告 内控鉴证报告并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-15 果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
33、够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合管理办法第十一条的规定。 3根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合管理办法第十二条的规定。 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合管理办法第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人持有的营业执照 公司章程 、三会文件、工商登记资料及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人主营业
34、务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合管理办法第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合管理办法第十二条第（三）项的规定。 4根据发行人现行有效的营业执照 公司章程 、工商登记资料、资质证
35、书、相关政府部门出具的证明文件及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符合国家产业政策。 发行人符合 管理办法第十三条第一款的规定。 根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的无犯罪记录证明 ，以及其他政府部门出具的证明， 并经本所律师查验， 最近三年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-16 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合管理办法第十三
36、条第二款的规定。 经本所律师查验，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合管理办法第十三条第三款的规定。 （三三）发行人发行人本次本次公开公开发行上发行上市符合市符合上市规则上市规则规定的规定的相关相关条件条件 1发行人本次公开发行上市符合管理办法规定的相关条件，符合上市规则第 2.1.1 条第（一）项的规定。 2截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 7,500 万元，本次拟发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股） ，发行人本次发行后股
37、本总额不低于 3,000 万元，符合上市规则第 2.1.1 条第（二）项的规定。 3截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份总数为为 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股） ，本次公开发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上， 符合 上市规则 第 2.1.1条第（三）项的规定。 4根据审计报告 ，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 73,462,029.24 万元、85,880,549.08 万元，均为正值且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人本次公开发行上市申请选
38、择的标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元” ，符合上市规则第 2.1.1 条第（四）项的规定。 综上，本所认为，发行人本次公开发行上市符合公司法 证券法 管理办法和上市规则等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 12007 年 12 月 25 日，张仲景现代中药作出股东会决议，同意有限公司整北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-17 体变更为股份有限公司，以公司全体股东为发起人，以 2007 年 12 月 3
39、1 日作为整体变更的审计基准日，并以经审计的净资产折股设立股份有限公司，折股后注册资本不变，仍为 1,500 万元，净资产超出注册资本部分计入资本公积，整体变更前后公司股东各自的持股比例不变。 22007 年 12 月 25 日，张仲景大厨房全体发起人签署发起人协议 ，对发起设立张仲景大厨房的相关事项进行了约定。 32007 年 12 月 28 日，张仲景大厨房召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司的设立费用进行审核并予以确认等事项，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 42008 年 1 月 3 日，西峡诚信出具审计报告 【西峡诚
40、信专审字（2008）第 001 号】 。经审计，截止 2007 年 12 月 31 日（审计基准日）张仲景现代中药的净资产为 19,411,500.81 元。 5 2008 年 1 月 3 日， 西峡诚信出具 评估报告 （西峡诚信评字20081 号） 。2019 年 4 月 22 日，北京亚太联华出具关于对复核意见 （亚评核字【2019】02 号） 。经评估，在评估基准日即 2007 年 12 月 31 日，张仲景现代中药的资产总额为 3,913.03 万元，负债总额为 1,466.03 万元，净资产为 2,447 万元。 62008 年 1 月 5 日，西峡诚信出具验资报告 【西峡诚信验字（
41、2008）第 1 号】 。2019 年 4 月 22 日，中天运会计师事务所出具验资复核报告 （中天运2019核字第 90215 号） 。经审验，张仲景大厨房（筹）经审计后的净资产19,411,500.81 元折合股本 1,500 万元，超出注册资本的净资产 4,411,500.81 元计入资本公积。 7 2008 年 1 月 7 日， 张仲景大厨房取得了注册号为 411300100004107 的 企业法人营业执照 ，登记的公司名称为南阳张仲景大厨房股份有限公司，住所为西峡县工业大道南段 199 号，法定代表人为孙耀志，注册资本为人民币 1,500 万元，经营范围为：香辛料类、复合调味料、酱
42、及酱制品生产经营（凭有效许可证经营） 。 经查验，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-18 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签订的发起人协议（二）发行人设立过程中签订的发起人协议 在张仲景大厨房设立过程中，张仲景大厨房的发起人于 2007 年 12 月 25 日签订发起人协议书 ，对公司名称、住所、组织形式、经营范围、组织结构、注册资本、发起人认缴股份的数额、出资比例和方式、发起人的权利和义务等事项进行了约定。 经查验，本所认为，发行人设立过程中签订的发起人协议书符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
43、会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项 12008 年 1 月 3 日，西峡诚信出具审计报告 【西峡诚信专审字（2008）第 001 号】 。经审计，截止 2007 年 12 月 31 日张仲景现代中药的净资产为19,411,500.81 元。 2 2008 年 1 月 3 日， 西峡诚信出具 评估报告 （西峡诚信评字20081 号） 。2019 年 4 月 22 日，北京亚太联华出具关于对复核意见 （亚评核字【2019】02 号） 。经评估，在评估基准日即 2007 年 12 月 31 日
44、，张仲景现代中药的资产总额为 3,913.03 万元，负债总额为 1,466.03 万元，净资产为 2,447 万元。 32008 年 1 月 5 日，西峡诚信出具验资报告 【西峡诚信验字（2008）第 1 号】 。2019 年 4 月 22 日，中天运会计师事务所出具验资复核报告 （中天运2019核字第 90215 号） 。经审验，张仲景大厨房经审计后的净资产19,411,500.81 元折合股本 1,500 万元，超出注册资本的净资产 4,411,500.81 元计入资本公积。 经查验，本所认为，发行人设立履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （
45、四四）发行人创立大会发行人创立大会 2007 年 12 月 28 日，张仲景大厨房召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司的设立费用进行审核北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-19 并予以确认等事项，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 经查验，本所认为，发行人创立大会召开的程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 （一）发行人资产完整（一）发行人资产完整 根据发行人提供的说明、 历次验资报告和资产权属证明， 并经本所律师查验，发行人设立及历次增资中的出资均已全部到
46、位， 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及注册商标、专利等资产的所有权或者使用权（详见本律师工作报告正文 “十、 发行人的主要财产” ） 。 本所认为， 发行人的资产独立完整。 （二）发行人业务独立（二）发行人业务独立 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 （详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
47、同业竞争” ） 。本所认为，发行人的业务独立。 （三）发行人人员独立（三）发行人人员独立 根据发行人的说明和发行人高级管理人员的声明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。 （四）发行人财务独立（四）发行人财务独立 根据发行人的说明、 审计报告和内部控制鉴证报告 ，并经本所律师查验，发行
48、人设立了独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，制定了财务管理制度等管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具北京市普华律师事务所 律师工作报告 3-3-2-20 有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立纳税，财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所认为，发行人的财务独立。 （五）发行人机（五）发行人机构独立构独立 根据发行人提供的说明和发行人三会文件，并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、 董事会和监事会等组织机构， 董事会下设战略委员会、 审计委
49、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并设置了总经理、副总经理、财务负责人、 总经理助理和董事会秘书等职位， 具有健全的内部经营管理机构详见本律师工作报告正文“十四 （一）发行人的组织机构设置”，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，发行人的机构独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经营的能力 根据发行人现行有效的营业执照 食品生产许可证 审计报告和发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务在经核准的经营范围内，具有独立完整的供应、生产、销售系
50、统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面向市场独立经营的能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人）六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发起人的资格、人数、住址及出资比例（一）发起人的资格、人数、住址及出资比例 根据本所律师查