豫能控股：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF

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1、 证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所 河南豫能控股股份有限公司河南豫能控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 （草案）（草案） 项目项目 交易对方交易对方 发行股份及支付现金购买资产 河南投资集团有限公司 募集配套资金 不超过 35名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二一年二二一年三三月月 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员和高级管理人员保证本报告书的内容

2、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

3、师、专业会计师或者其他专业顾问。 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 2 交易对方声明交易对方声明 本次资产重组的交易对方河南投资集团有限公司已出具承诺函，承诺： 1、本公司将向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次资产重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资

4、料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

5、和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 3 证券服务机构声明证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、 法律顾问河南仟问律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合

6、伙）承诺本所及签字注册会计师对河南豫能控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的相关报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺为本次交易申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 4 目目 录录 上市

7、公司声明上市公司声明. 1 交易对方声明交易对方声明. 2 证券服务机构声明证券服务机构声明 . 3 目目 录录 . 4 释释 义义 . 10 重大事项提示重大事项提示. 14 一、本次交易方案概述. 14 二、本次交易构成关联交易. 14 三、本次交易不构成重大资产重组. 15 四、本次交易不构成重组上市. 16 五、发行股份及支付现金购买资产情况. 16 六、募集配套资金情况. 20 七、标的资产评估和作价情况. 22 八、业绩承诺及补偿安排. 23 九、本次交易对上市公司的影响. 26 十、本次交易决策过程和批准情况. 28 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺. 29 十二、上市公司控

8、股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 35 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 36 十四、独立财务顾问的保荐机构资格. 40 重大风险提示重大风险提示. 41 一、与本次交易的相关风险. 41 二、与标的资产相关的风险. 43 三、其他风险. 47 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 5 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 48 一、本次交易的背景及目的. 48 二、本次交易决策过程和批准情况. 52 三、 本次交易的具体方案. 53 四、本次交易构成关联

9、交易. 59 五、 本次交易不构成重大资产重组. 59 六、 本次交易不构成重组上市. 60 七、标的资产评估和作价情况. 61 八、业绩承诺及补偿安排. 61 九、本次重组对上市公司的影响. 65 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 68 一、上市公司概况. 68 二、设立及历次股本变动情况. 68 三、最近三十六个月控制权变动情况. 71 四、最近三年重大资产重组情况. 72 五、主营业务发展情况. 72 六、主要财务数据及财务指标. 72 七、控股股东、实际控制人概况. 74 八、上市公司的合法合规性及诚信情况. 75 第三节第三节 交易对方交易对方基本情况基本情况 .

10、77 一、交易对方基本情况. 77 二、 历史沿革. 77 三、 主营业务发展情况. 78 四、 主要财务数据. 78 五、 股权控制关系. 80 六、 下属主要控股企业情况. 80 七、 交易对方与上市公司关联关系、以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 6 的情况 . 83 八、 交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况. 83 九、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况. 83 第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况 . 85

11、一、标的公司基本情况. 85 二、历史沿革. 85 三、产权控制关系. 87 四、下属公司情况. 87 五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况. 90 六、主营业务发展情况. 103 七、主要财务状况. 114 八、股权转让前置条件及股权权属情况. 116 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况. 116 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 . 117 十一、债权债务转移情况. 117 十二、主要会计政策及相关会计处理. 117 第五节第五节 标的资产评估情况标的资产评估情况 . 127 一、标的资产评估情况. 127 二、董事会

12、对标的资产评估合理性及定价公允性的分析. 176 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见. 181 第六节第六节 发行股份情况发行股份情况 . 183 一、发行股份及支付现金购买资产情况. 183 二、募集配套资金情况. 186 三、本次交易前后主要财务指标变化. 191 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 7 四、本次交易前后上市公司股权结构变化. 192 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同 . 194 一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议. 194

13、二、盈利补偿协议. 202 第八节第八节 本次交易的合规性本次交易的合规性分析分析 . 208 一、本次交易符合重组办法第十一条的规定. 208 二、本次交易不构成重组办法第十三条规定的交易情形. 213 三、本次交易符合重组办法第四十三条规定. 213 四、本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见、监管规则适用指引要求的说明 . 215 五、本次交易符合重组办法第四十五条的规定. 216 六、本次交易符合重组办法第四十六条、第四十八条的规定. 217 七、 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号 . 217 八

14、、本次交易符合发行管理办法第三十九条等规定. 218 九、 本次交易中发行股票募集配套资金符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定的说明. 219 十、 本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形. 219 十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组办法的规定发表的明确意见 . 220 第九节第九节 管理层讨论和分析管理层讨论和分析 . 221 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 221 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析. 236 三、标的

15、公司的财务状况及盈利能力分析. 251 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析. 277 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 8 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 283 一、标的公司财务信息. 283 二、上市公司备考财务信息. 286 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 291 一、同业竞争. 291 二、关联交易. 300 第十二节第十二节 风险因素风险因素 . 318 一、与本次交易的相关风险. 318 二、与标的资产相关的风险. 320 三、其他风险. 3

16、24 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项 . 325 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况. 325 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况. 325 三、本次交易对公司负债结构的影响. 325 四、上市公司最近 12 个月资产交易情况 . 326 五、本次交易对公司治理结构的影响. 327 六、本次交易后上市公司分红政策及安排. 328 七、股票买卖核查情况. 331 八、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 . 332 九、保护投资者合法权益的相关安排. 333 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

17、信息. 337 第十四节第十四节 独立董事及中介机构意见独立董事及中介机构意见 . 338 一、独立董事意见. 338 二、独立财务顾问意见. 339 三、法律顾问意见. 341 第十五节第十五节 中介机构及经办人员中介机构及经办人员 . 342 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 9 一、独立财务顾问. 342 二、法律顾问. 342 三、审计机构. 342 四、资产评估机构. 343 第十六节第十六节 上市公司及上市公司及中介机构声明中介机构声明 . 344 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 351 一、备查文件. 351 二、备查地点. 3

18、51 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 10 释释 义义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、 上市公司、 公司、本公司、豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司 投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东 河南省建投 指 河南省建设投资总公司，系投资集团前身 标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司 标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的 100%股权 兴益电力服务 指 濮阳兴益电力服务有限公司，系濮阳豫能子公司 豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳

19、豫能子公司 东晟热力 指 濮阳豫能东晟热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司 鹤壁同力 指 鹤壁同力发电有限责任公司，系公司控股子公司，2017 年 6月被鹤淇公司吸收合并后注销 鹤壁丰鹤、丰鹤公司 指 鹤壁丰鹤发电有限责任公司，曾用名为鹤壁兴鹤发电有限责任公司，系公司控股子公司 华能沁北 指 华能沁北发电有限责任公司，系公司联营公司 鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司 天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司 中益公司 指 新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司 鹤淇公司 指 鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司 交易中心 指 河南煤炭储配交易中心有

20、限公司，系公司全资子公司 豫能新能源 指 河南豫能新能源有限公司，系公司全资子公司 燃料公司 指 河南豫煤数字港科技有限公司，原名河南投资集团燃料有限责任公司 郑州豫能 指 郑州豫能热电有限公司 供应链公司 指 河南汇融供应链管理有限公司 龙丰热电 指 濮阳龙丰热电有限责任公司 省投智慧能源 指 河南省投智慧能源有限公司 省科投 指 河南省科技投资有限公司 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 11 安彩高科 指 河 南 安 彩 高 科 股 份 有 限 公 司 ， 股 票 代 码 ：600207.SH 报告书、本报告书 指 河南豫能控股股份有限公司发行股

21、份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次资产重组、本次重组、本次交易 指 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 指 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利补偿协议 指 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之

22、附条件生效的盈利补偿协议 业绩承诺资产 指 豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的濮阳龙丰电厂 2600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作 （PPP） 模式项目合作合同所被授权取得的 PPP项目特许权 公司章程 指 河南豫能控股股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委

23、指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会 濮阳市发改委 指 濮阳市发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 中电联 指 中国电力企业联合会 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 仟问律师、法律顾问 指 河南仟问律师事务所 安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 12 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元

24、、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月 评估基准日 指 2020 年 9月 30 日 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 交割审计基准日 指 交割日当月的最后一个自然日 资产评估报告、评估报告 指 中联评估出具的中联评报字【2021】第 192 号河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告 豫能热力资产评估说明 指 中联评估出具的中联评报字【2021】第 192 号河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发

25、电有限责任公司 100%股权项目濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明 审计报告 指 安 永 华 明 出 具 的 安 永 华 明 （ 2021 ） 审 字 第61664275_R01 号濮阳豫能发电有限责任公司审计报告 备考审阅报告 指 安 永 华 明 出 具 的 安 永 华 明 （ 2021 ） 专 字 第61348487_R01 号河南豫能控股股份有限公司审阅报告 二、专业释义 MW 指 “兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用单位。1兆瓦=1,000 千瓦=0.1 万千瓦 MWp 指 “兆峰瓦”即“Mega Watt Peak”的缩写，峰值输出功率，光伏行业常用单位 MW

26、H 指 “兆瓦时”即“Million Watt Hour”的缩写，常用电量单位。1 兆瓦时=1,000 千瓦时=0.1 万千瓦时 PPP 指 “Public-Private Partnership”的缩写，指在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价 超临界机组 指 锅炉内蒸汽温度不低于 374.15或蒸汽压力不低于 22.129MPa 的锅炉机组 超超临界机组 指 锅炉内蒸汽温度不低于 593或蒸汽压力不低于31MPa 的锅炉机组 注：1、本报告书所引用的财务数据

27、和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 13 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 14 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义” 中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成

28、。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能 100%股权。根据中联评估出具的经投资集团备案的评估报告，以 2020 年 9月 30 日为评估基准日，标的资产濮阳豫能 100%股权的评估值为 126,284.42 万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230 万元，占本次交易对价的 65.91%；支付现金对价 43,0

29、54.42 万元，占本次交易对价的34.09%。 豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 15 三、

30、本次交易不构成重大资产重组 重组办法第十四条第（四）项规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2020 年 5 月 8 日，上市公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案，同意上市公司控股子

31、公司河南煤炭储配交易中心有限公司收购投资集团持有的燃料公司 100%股权，交易双方约定以燃料公司 2019 年 12月 31 日评估基准日净资产评估值 5,938.63 万元作为收购价格。 2020 年 9 月 9 日， 上市公司召开董事会 2020 年第五次临时会议审议通过了 关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案，同意上市公司作为发起人与投资集团等其他出资方合资设立供应链公司。上市公司认缴出资 1,000 万元，出资比例为 20%；投资集团认缴出资 2,000 万元，出资比例为 40%。 前述交易属于重组办法第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，需纳入本次交易

32、的累计计算的范围。根据标的公司经审计的财务数据及交易作价情况，以及上市公司 2019 年度经审计的财务数据，相关财务指标计算占比如下： 单位：万元 项目项目 濮阳豫能濮阳豫能 燃料公司燃料公司 供应链供应链公司公司 豫能控股豫能控股 交易对价交易对价 财务指标财务指标累计占比累计占比（%） 濮阳豫能濮阳豫能 收购燃料收购燃料公司公司 设立供应设立供应链公司链公司 资产总额 510,123.00 4,685.50 - 1,997,959.63 126,284.42 5,938.63 1,000 25.88 资产净额 87,748.15 4,512.65 - 651,371.17 126,284.

33、42 5,938.63 1,000 20.45 营业收入 109,608.55 164.50 - 808,929.27 - - - 13.57 综上，累计计算后的资产总额、资产净额以及营业收入占公司同期经审计的 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 16 合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成重组办法规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成重组上市 2019 年 11 月，

34、河南省人民政府下发河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复（豫政文2019128 号），授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责， 河南省发改委不再履行相关职责。 2019 年 12 月 25日，中国证监会下发关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复（证监许可20192942 号），同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股的义务。2020 年 1月 10日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资

35、人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。 本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市。 五、发行股份及支付现金购买资产情况 本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00 万元，同时支付现金对价 43,054.42 万元。

36、 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 17 产。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。 （二）标的资产的定价原则及交易价格（二）标的资产的定价原则及交易价格 根据中联评估出具的经投资集团备案的评估报告，截至评估基准日 2020年 9月 30 日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为 126,2

37、84.42 万元。 以上述经备案的评估值为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为126,284.42 万元。 （三）对价支付方式（三）对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。 本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00 万元，占本次交易对价的 65.91%；同时支付现金对价 43,054.42 万元，占本次交易对价的 34.09%。 （四）发行股份的种类和面值（四）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

38、1.00 元。 （五）发行方式、发行对象和认购方式（五）发行方式、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。 （六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公告日，即 2020 年 10 月 20 日。 2、定价依据及发行价格、定价依据及发行价格 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 18 根据重组办法的规定，上市公司

39、发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市

40、公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即 4.06 元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。 如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。 （七）发行股份购买资产的发行数量（七）发行股份购买资产的发行数量 按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算，本次交易中公司将向投资集团

41、发行 20,500.00 万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。 （八）发行股份购买资产的股份锁定期安排（八）发行股份购买资产的股份锁定期安排 根据重组办法第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者

42、本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 19 认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）过渡期间损益安排（九）过渡期间损益安排 根据评估报告，本次交易标的资产采用资

43、产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权，采用了收益法进行评估。 濮阳豫能已与龙丰热电签署资产转让协议，以 2020 年 9月 30 日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。 为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下： 1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热

44、力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿； 2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。 （十）滚存未分配利润安排（十）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。 豫能控股 发行股份

45、及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 20 （十一）股票上市地点（十一）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市。 （十二）股东大会决议有效期（十二）股东大会决议有效期 公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 六、募集配套资金情况 豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用于

46、支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式、发行对象和认购方式（二）发行方式、发行对象和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格（三）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准

47、日、定价基准日 本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 2、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 根据发行管理办法等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个 豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 21 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相

48、应调整。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 （四）募集配套资金金额及发行数量（四）募集配套资金金额及发行数量 本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%， 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 （五）股份锁定期（五）股份

49、锁定期 根据发行管理办法等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集资金用途（六）募集资金用途 本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元，扣除发行费用后拟用于以下用途： 序号序号 募集资金用途募集资金用途 金额（万元）金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 43,054.42 2 补充流动资金或偿还银行借款 40,000.00 合计合计 83,054.42 豫能控股 发行股

50、份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 22 实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。 （七）滚存未分配利润安排（七）滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。 （八）股票上市地点