《雪天盐业：雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雪天盐业：雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）.PDF（446页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所 雪天盐业集团股份有限公司雪天盐业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易对方名称 住所/通讯地址 湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路 519 号 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房 华菱津杉 （天津） 产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 AL309 室 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二一一年年六六月月 雪天盐业集团
2、股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见， 均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
3、司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3 交易对方声明交易对方声明 本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺： 1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
4、性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
5、定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、 法律顾问广东华商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊
6、普通合伙） 、资产评估机构开元资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司已出具声明，同意雪天盐业在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅， 确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 5 目目 录录 公司声明 . 2 交易对方声明 . 3 相关证券服务机构声明 . 4 目 录 . 5 释 义 . 1
7、1 重大事项提示 . 14 一、本次交易方案概述 . 14 二、标的资产评估值及交易作价 . 14 三、本次交易涉及的发行股票情况 . 15 四、股份锁定期 . 19 五、业绩承诺与补偿安排 . 20 六、本次交易构成重大资产重组 . 23 七、本次交易构成关联交易 . 23 八、本次交易不构成重组上市 . 24 九、本次交易对上市公司的影响 . 24 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 . 28 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 . 28 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
8、. 41 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 42 重大风险提示 . 46 一、本次交易相关的风险 . 46 二、标的公司的风险 . 47 三、其他风险 . 53 第一节 本次交易概况 . 55 一、本次交易的背景 . 55 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 6 二、本次交易的目的 . 56 三、本次交易的决策过程 . 57 四、本次交易的具体方案 . 58 五、业绩承诺与补偿安排 . 64 六、补偿的方式及计算公式 . 64 七、本次交易合规性分析 . 66 八、本次交易对上市公司的影响 . 66 九、本次交易构成重大资产重组 . 69 十、本次交易
9、构成关联交易 . 70 十一、本次交易不构成重组上市 . 70 第二节 上市公司基本情况 . 71 一、上市公司基本情况 . 71 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 . 71 三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况 . 83 四、公司主营业务发展情况 . 83 五、最近三年及一期的主要财务数据 . 83 六、公司控股股东及实际控制人情况 . 85 七、上市公司合法合规情况 . 86 第三节 交易对方情况 . 88 一、轻盐集团 . 88 二、轻盐晟富基金 . 93 三、华菱津杉 . 100 四、其他事项说明 . 112 第四节 交易标的基本情况 . 116 一、湘渝盐化基本情况 . 1
10、16 二、湘渝盐化历史沿革 . 116 三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况 . 140 四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 . 141 五、资质证书情况 . 175 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 7 六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标 . 176 七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 . 178 八、重要控股子公司情况 . 181 九、湘渝盐化主营业务情况 . 202 十、拟收购资产为股权的说明 . 217 十一、资产许可使用情况 . 217 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 218 十三、债权
11、债务转移情况 . 218 十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理 . 218 十五、湘渝盐化其他事项 . 221 第五节 本次交易标的评估情况 . 226 一、湘渝盐化评估基本情况 . 226 二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果 . 226 三、资产基础法评估过程 . 250 四、收益法评估过程 . 285 五、本次交易标的的定价依据 . 305 六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 . 305 七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 . 312 第六节 本次发行股份情况 . 314 一、发行种类和面值 . 314 二、发行对象和发行方式 . 314 三、发行价格
12、和定价原则 . 314 四、发行数量 . 315 五、发行价格调整机制 . 316 六、上市地点 . 318 七、滚存未分配利润的安排 . 318 八、发行股份的锁定期 . 318 九、本次发行前后公司股权结构变化 . 319 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 8 十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较 . 319 第七节 本次交易合同的主要内容 . 320 一、发行股份购买资产协议主要内容 . 320 二、 业绩承诺补偿协议的主要内容 . 330 第八节 本次交易的合规性分析 . 337 一、本次交易符合重组办法第十一条规定 . 337 二、本次交易不
13、适用重组办法第十三条的说明 . 339 三、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 340 四、本次交易符合重组办法第四十三条规定 . 340 五、中介机构结论性意见 . 342 第九节 管理层讨论分析 . 343 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 343 二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 . 347 三、湘渝盐化最近两年财务状况及盈利能力分析 . 357 四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 . 387 五、本次交易对上市公司的影响 . 389 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 398 一、湘渝盐化
14、的财务报告 . 398 二、上市公司备考财务报表 . 400 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 403 一、同业竞争 . 403 二、关联交易 . 404 第十二节第十二节 风险因素风险因素 . 412 一、本次交易相关的风险 . 412 二、标的公司的风险 . 413 三、其他风险 . 419 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 421 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 9 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 421 二、上市公司最
15、近十二个月内重大的购买、出售资产情况 . 421 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 421 四、本次交易完成后上市公司现金分红政策 . 423 五、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明 . 424 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 . 425 七、本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 . 426 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 426 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 . 431 一、公司独立董事对本次交易的意见 . 431
16、二、独立财务顾问意见 . 432 三、法律顾问意见 . 433 第十五节 相关中介机构 . 434 一、独立财务顾问 . 434 二、法律顾问 . 434 三、审计机构 . 434 四、评估机构 . 434 五、矿业权评估机构 . 435 第十六节 公司及有关中介机构声明 . 436 上市公司及全体董事声明 . 436 上市公司及全体监事声明 . 437 上市公司及全体高级管理人员声明 . 438 独立财务顾问声明 . 439 法律顾问声明 . 440 审计机构声明 . 441 评估机构声明 . 442 采矿权评估机构声明 . 443 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（
17、草案） 10 第十七节 备查文件 . 444 一、备查文件 . 444 二、备查地点 . 444 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 11 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词解释一、一般名词解释 本报告书 指 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要 指 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要） 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 指 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化 100%股权 上市公司、本公司、公司、雪天盐业、
18、湖南盐业 指 雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股份有限公司 索特盐化 指 重庆索特盐化股份有限公司 鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司 标的公司、标的企业、湘渝盐化、重庆宜化 指 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司 标的资产、标的股权 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权 报告期 指 2019 年和 2020 年 交易对方 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉 发行股份购买资产协议 指 雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 雪天盐业集团股份
19、有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议 业绩承诺方 指 轻盐集团和轻盐晟富基金 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司 轻盐晟富 指 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 轻盐晟富基金 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） 中卫海鑫 指 中卫海鑫化工有限公司 轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司 高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名
20、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK），曾用名中国华融资产管理公司（1999年11月-2012年9月） 华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南省工商局 指 湖南省市场监督管理局，原为湖南省工商行政管理局 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 12 万州区工商局 指 万州区市场监督管理局，原为万州区工商行政管理局 万州经开区 指 万州经济技术开发区 湘江产业 指 湘江产业投资有限责任公司 贵州盐业 指 贵州盐业（集团）有限责任公司 广东盐业 指 广东省盐业集团有限公司 浙江盐业
21、 指 浙江省盐业集团有限公司 江苏盐业 指 江苏省盐业集团有限责任公司 广西盐业 指 广西盐业集团有限公司，曾用名广西壮族自治区盐业公司 湖南发展 指 湖南发展集团矿业开发有限公司 湖南发展资管 指 湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名湖南发展投资集团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司 湖南财信 指 湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名湖南财信创业投资有限责任公司 晶鑫科技 指 湖南晶鑫科技股份有限公司 湘衡盐化 指 湖南省湘衡盐化有限责任公司 轻盐科技 指 湖南省轻盐科技有限公司，当前已注销 湘澧盐化 指 湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名湖南省湘澧盐化有限公司 双环科技 指 湖北双环科
22、技股份有限公司（股票代码：000707.SZ） 中国盐业集团 指 中国盐业集团有限公司 苏盐井神 指 江苏苏盐井神股份有限公司（股票代码：603299.SH） 宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 国海证券（代表资管计划） 指 国海证券（代表国海卓越6005号定向资产管理计划） 蓝波湾置业 指 重庆蓝波湾置业有限公司 金科房地产 指 重庆金科房地产开发有限公司 武阳盐化 指 甘肃武阳盐化有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
23、公司 平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司 华商律所 指 广东华商律师事务所 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 公司法 指 中华人民共和国公司法 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 13 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 雪天盐业集团股份有限公司章程 民法典 指
24、中华人民共和国民法典 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业名词解释二、专业名词解释 两碱法卤水净化 指 向卤水中加入烧碱、纯碱，除去杂质离子经自然沉降等措施，提纯为精卤 五效真空制盐 指 精卤通入制盐反应罐，经蒸汽梯级加热浓缩形成NaCl结晶浆料，浆料经离心机分离所得滤饼进沸腾炉烘干，冷却后送包装得NaCl产品，滤液回反应罐中重新浓缩结晶 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 雪天盐业集团
25、股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 14 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、 轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化 100%股权。 本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐化 100%股权的评估值为 192,002.16 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为 192,002.16 万元。 在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
26、 标的资产标的资产 交易对方交易对方 股份支付股份支付 （万元）（万元） 股份数量股份数量 （股）（股） 湘渝盐化 100%股权 轻盐集团 138,006.99 298,071,251 轻盐晟富基金 44,072.42 95,188,820 华菱津杉 9,922.75 21,431,418 合计合计 192,002.16 414,691,489 注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。 二、标的资产评估值及交易作价二、标的资产评估值及交易作价 根据开元评估出具并经湖南省国资委核准的资产评估报告 （开元评报字2021208 号） ，本次评估以 2020
27、 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78 万元，评估值为 192,002.16 万元，评估增值 37,322.38 万元，增值率为 24.13%。 参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的价格为192,002.16 万元。 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 15 本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升， 主要原因是标的公司被轻盐集
28、团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近三年内的评估具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况七、 湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易标的评估情况”相关内容。 三、本次交易涉及的三、本次交易涉及的发行股票情况发行股票情况 （一）股票种类（一）股票种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象、发行方式（二）发行对象、发行方式 本次发行对象为轻盐集
29、团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。 （三）发行价格（三）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据重组办法等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均
30、价的 90%的具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 前 20 个交易日 5.23 4.71 前 60 个交易日 5.60 5.04 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 16 前 120 个交易日 6.24 5.62 本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
31、积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n） 。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08元（含税） 。2021 年 5 月 31 日，
32、上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况， 本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.63元/股。 本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。 （四）发行数量（四）发行数量 本次交易中， 上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算： 发行股份数量=标的公司的交易价格 本次发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股， 不足一股的部分直接计入资本公积。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为414,691,489 股，各交
33、易对方认购股份数量如下： 标的标的资产资产 发行对象发行对象名称名称 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 17 标的标的资产资产 发行对象发行对象名称名称 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 湘渝盐化100%股权 轻盐集团 298,071,251 轻盐晟富基金 95,188,820 华菱津杉 21,431,418 合计合计 414,691,489 注： 本次向交易对方发行的股份数， 计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。 如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦
34、将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。 （五）发行价格调整机制（五）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据重组办法相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下： 1、发行价格调整方案的调整对象、发行价格调整方案的调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 2、发行价格调整方案的生效条件、发行价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间、可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买
35、资产获得中国证监会核准前（不含该日） 。 4、触发条件、触发条件 出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）向下调整 同时满足下列条件时向下调整价格： A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日） 收盘点数 （即 3,509.08 点、 11,223.39 点） 跌幅超过 20%； 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 18 B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 2
36、0 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/股）跌幅超过 20%。 （2）向上调整 同时满足下列条件时向上调整价格： A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日） 收盘点数 （即 3,509.08 点、 11,223.39 点） 涨幅超过 20%； B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26
37、日）收盘价（即 5.56 元/股）涨幅超过 20%。 5、调价基准日、调价基准日 可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。 6、发行价格调整机制、发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的， 则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调
38、整， 若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的， 则后续不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 19 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。 四、股份锁定
39、期四、股份锁定期 （一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排 轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。 若上述锁
40、定期与监管机构的最新监管意见不相符， 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （二）华菱津杉所持股份锁定期安排（二）华菱津杉所持股份锁定期安排 华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。 股份发行结束后，如因雪天盐业送红
41、股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 20 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符， 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 五、业绩承诺与补偿安排五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺期间（一）业绩承诺期间 若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023
42、 年度及 2024 年度。 （二）业绩承诺方（二）业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。 （三）业绩承诺金额（三）业绩承诺金额 标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,091.12 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 9,372.60 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于 17,544.23 万元，2024 年度实现的净利润数额不低于 21,946.54 万元。 （四）补偿的方式及计算公式（四）补偿的方式及计算公式 1、业绩承诺补偿、业绩承诺补偿 业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至
43、每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额， 则轻盐集团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。 如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任， 则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 21 轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。 具体补偿计算公式如下： （1）轻盐集团股份补偿计算公式： 轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=
44、 （截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数） 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价轻盐集团累积已业绩补偿金额 本次股份的发行价格 应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。 若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。 （2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式： 轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量= （截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数） 业绩承诺期内各年
45、的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价轻盐集团累积已业绩补偿金额轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额 本次股份的发行价格 应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。 若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。 2、资产减值补偿、资产减值补偿 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额业绩承诺期内累计业绩补偿金额， 则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值
46、额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。 业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下： （1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为： 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 22 轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额业绩承诺方合计已业绩补偿金额） 本次发行价格 应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。 若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调
47、整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。 （2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为： 轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额业绩承诺方合计已业绩补偿金额轻盐集团已减值补偿金额） 本次发行价格 应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。 若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。 （五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度（五）业绩承
48、诺对本次交易作价的覆盖程度 虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。 业绩承诺方按照业绩承诺补偿协议约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。 本次交易中， 业绩承诺方获得的交易总对价 （即补偿金额上限） 为 182,079.41万元，占
49、本次交易作价 192,002.16 万元的 94.83%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润低于合计承诺净利润的 5.17%（若本次交易能在 2021 年 12 月 31日（含当日）前完成，业绩对赌期为 2021-2023 年，合计承诺净利润的 5.17%即2,067.63 万元；若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，业绩对赌期为 2022-2024 年，合计承诺净利润的 5.17%即 2,525.28 万元）时，业绩承雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 23 诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易作
50、价的比例较高，具有可行性和充分性，实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下： 项目项目 上市公司上市公司 标的公司标的公司 交易作价交易作价 占上市公司比重占上市公司比重 总资产（万元） 457,237.45 259,462.71 192,002.16 56.75% 净资产（万元） 272,029.98 154,226.75 192,002.16 70.58% 营业收入（万元） 216,447.76