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1、 0 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股股票股票 发行情况报告书发行情况报告书暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （地址：（地址：北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 8号号） 二零二二零二一一年年六六月月 1 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺保证本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： 付景林 陈 蕾 梁文永 张天西 李克强 孙 闯 万 岩 曹秉蛟 刘红云 大唐高鸿数据网络技术股
2、份有限公司 年 月 日 2 特别提示 一、发行数量及发行价格 1、发行数量：252,016,129股 2、发行价格：4.96元/股 3、募集资金总额：1,249,999,999.84元 4、募集资金净额：1,241,102,838.86元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：252,016,129股 股票上市时间：2021年06月18日，新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年5月25日受理公司的非公开发行新股登记申请材料。 三、发行对象和限售期 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 锁定期锁定期
3、1 电信科学技术研究院有限公司 32,459,683 18 个月 2 张锦云 40,322,580 6 个月 3 童萍 20,161,290 6 个月 4 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙） 宁聚量化多策略证券投资基金 18,145,161 6 个月 5 郑建深 40,322,580 6 个月 6 罗欢笑 20,161,290 6 个月 7 上海景贤投资有限公司 13,104,838 6 个月 8 中国银河证券股份有限公司 7,056,451 6 个月 9 刘世玉 8,064,516 6 个月 10 高晶晶 7,459,677 6 个月 11 雷刚 7,459,677 6 个月 12 许冬梅
4、29,233,870 6 个月 13 朱宝林 8,064,516 6 个月 合计合计 252,016,129 - 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深交所股票上市规则规定的上市条件。 3 目 录 特别提示特别提示. 2 一、发行数量及发行价格 . 2 二、本次发行股票预计上市时间. 2 三、发行对象和限售期. 2 四、股权结构情况. 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 5 一、发行人基本情况 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、本次发行基本情况. 7 四、本次发行的发行对象基本情况 . 11 五、本次发行
5、新增股份情况. 16 六、本次发行相关机构情况. 16 第二节第二节 发行前后公司相关情况发行前后公司相关情况 . 18 一、本次发行前后公司股本结构变化情况. 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 19 三、本次发行对公司的影响. 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析. 22 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标. 22 二、管理层讨论与分析. 23 第四节第四节 中介机构关于本次发行的意见中介机构关于本次发行的意见. 27 一、保荐机构的合规性结论意见. 27 二、发行人律师的合规性结论意见 . 28 三、保荐协议主要内容. 28
6、 四、保荐机构的上市推荐意见 . 28 第五节第五节 中介机构声明中介机构声明 . 30 保荐机构（主承销商）声明. 31 发行人律师声明 . 32 会计师事务所声明. 33 验资机构声明. 34 第六节第六节 备查文件备查文件 . 35 一、备查文件. 35 二、查询地点. 35 三、查询时间. 35 四、信息披露网址. 36 4 释 义 在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 发行人、 公司、 股份公司、高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 本发行情况报告书暨上市公告书 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 本次发行/本次非公开
7、发行 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次非公开发行不超过26,400万股股票的行为 控股股东、电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司 定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即2021年5月12日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东大会 董事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 监事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、主承销商 指 华融证券股份有限公司 会计师、验资机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙
8、） 发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019年、2020 年及 2021 年1-3 月 最近三年 指 2018 年、2019年及 2020 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：由于四舍五入原因，本公告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况； 本公告书如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1股的，予以舍去。 5 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司中文名称 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司英文名称 GOHIGH DA TA NETWORK
9、S TECHNOLOGY CO.，LTD 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 高鸿股份 股票代码 000851.SZ 法定代表人 付景林 董事会秘书 丁明锋 证券事务代表 张锐、孙迎辉 发行前注册资本 907,629,867元 发行后注册资本 1,159,645,996元 成立日期 1994 年 1 月 20 日 注册地址 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼610-210 号 办公地址 北京市海淀区学院路 40号大唐电信集团主楼 11 层 联系电话 010-62301907 传真 010-62301900 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规
10、、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议程序 2020年8月21日，发行人召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过关于公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案、 关于公司2020年非公开发行人民
11、币普通股股票方案的议案、关于的议案等相关议案。 2021年1月7日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过关于修订 6 的议案。 2021年2月21日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于修订的议案。 （二）国资委或相关授权单位审议程序 2020年9月3日，中国信科出具关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复，对本次非公开发行事项予以批复。 （三）股东大会审议程序 2020年9月10日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过关于的议案、关于公司与电信科学技术研究院有限公司签署的议案 、的议案等相关议案。 （四）本次非公开发行的监管部门核准过程
12、 2021年3月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。 2021年4月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可 2021 1165号）。 （五）募集资金到账及验资情况 本次非公开发行的发行对象共计13家。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年5月17日向上述13家发行对象发出缴款通知书。 2021年5月20日，华融证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中审亚太验字20210
13、10556号、中审亚太验字2021010556-1号）。经审验，截至2021年5月20日止，本次发行实际发行数量为252,016,129股，每股面值1元，发行价格为每股4.96元，共募集资金人民币 7 1,249,999,999.84元，扣除与本次发行有关的保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）合计人民币8,897,160.98元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,241,102,838.86元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付，不涉及资产过户及债务转移情况。 公司根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和
14、规范性文件，制定了大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金管理制度 。公司及下属募投项目实施单位已设立募集资金专用账户，并根据相关法律法规的要求，已在规定时间内与保荐机构华融证券、募集资金专户银行交通银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京花园路支行签订募集资金三方监管协议。 （六）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2021年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，获得股份登记申请受理确认书。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2021年06月18日， 将于限售期届满后的次一交易日在深交所
15、上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行的股票发行数量252,016,129股。 （三）上市地点 公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （四）发行价格及定价依据 本次非公开发行股票采取询价发行方式， 定价基准日为本次非公开发行的发 8 行期首日（即2021年5月12日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于发行前高鸿股份最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产，即4.96元/
16、股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为4.96元/股。 （五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为1,249,999,999.84元，扣除发行费用8,897,160.98元，实际募集资金净额为1,241,102,838.86元。 发行费用明细如下： 序号序号 费用明细费用明细 不含增值税金额不含增值税金额（元）（元） 1 承销保荐费 5
17、,660,377.36 2 会计师费用 141,509.43 3 律师费用 1,981,132.08 4 信息披露费 566,037.74 5 股权登记费 237,751.07 6 印花税 310,353.30 合计合计 8,897,160.98 （六）股份锁定期 本次发行对象共13名，均以现金参与认购，电信科研院认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者由本次发行取得的公司股份
18、在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、 证券法、 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。 9 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 （七）申购报价及股份配售情况 1、询价对象及认购邀请询价对象及认购邀请书书的发的发送送 高鸿股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年4月27日报送的投资者名单， 共向66家机构及个人以邮件或寄送的方式送达了认购邀请文件。其中，发行人剔除关联关系后的前20名股东（无法取得联系的顺延）
19、、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者11家。 保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2021年4月27日）至申购日（2021年5月14日）9:00期间内，收到7家机构及12名个人表达的19份认购意向。 截至2021年5月14日， 本次非公开发行共向85个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人剔除关联关系后的前20名股东、基金公司21家、证券公司11 家、保险公司5家、其他类型投资者28家。 华融证券及发行人律师北京海润天睿律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合公司法、证券法、证券发行
20、与承销管理办法、和上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 2、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况 根据认购邀请书的约定，2021 年 5 月 14 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间，截止 2021 年 5 月 14 日 12:00，本次发行共有 12 名询价对象在认购邀请书规定的时间内，将申购报价单及其附件以现场送到或传真方式发送至保荐机构（主承销商）处。根据认购邀请书的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外， 非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年5月 14日
21、12:00之前将认购保证金人民币 700 万元（大写：人民币柒佰万元整）及时、足额汇至华融证券本次非公开发行的专用缴款账户。 经过发行人和华融证券对专用缴款账户核查，截止到 2021 年 5 月 14 日 12:00，12 名询价对象的保证金及时足额到账且均按时、完整地发送全部申购文件，为有效申购。 10 本次发行投资者申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对象类别发行对象类别 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额（万元）申购金额（万元） 1 张锦云 其他投资者 4.96 20,000.00 2 童萍 其他投资者 4.96 10,000.00 3 宁波宁聚资产管理中心
22、（有限合伙）宁聚量化多策略证券投资基金 其他投资者 4.96 9,000.00 4 郑建深 其他投资者 4.97 20,000.00 5 罗欢笑 其他投资者 4.96 10,000.00 6 上海景贤投资有限公司 其他投资者 5.77 6,300.00 5.57 6,400.00 5.37 6,500.00 7 中国银河证券股份有限公司 证券公司 4.96 3,500.00 8 刘世玉 其他投资者 4.96 4,000.00 9 高晶晶 其他投资者 4.96 3,700.00 10 雷刚 其他投资者 4.96 3,700.00 11 许冬梅 其他投资者 4.96 14,500.00 12 朱宝
23、林 其他投资者 4.96 4,000.00 3、发行价格、发行价格、发行对象及发行对象及获得配售情况获得配售情况 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.96 元/股。电信科研院承诺以投资者竞价产生的发行价格认购合计不少于 16,000 万元（含 16,000 万元） ，按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为252,016,129股， 募集资金总额1,249,999,999.84元 （含发行费用） ，获配发行对象共计 13 名。 本次发行，电信科研院未参与市场竞价过程，接
24、受市场竞价结果，即 4.96元/股，认购股数 32,459,683.00 股，获配金额 161,000,027.68 元。符合发行人董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。 本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下： 序号序号 获配发行对象获配发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期 1 电信科学技术研究院有限公司 32,459,683 161,000,027.68 18 个月 2 张锦云 40,322,580 199,999,996.80 6 个月 3 童萍 20,161,290 99,999,998.40 6 个月 4 宁波宁聚资
25、产管理中心 （有限合伙）宁聚量化多策略证券投资基金 18,145,161 89,999,998.56 6 个月 5 郑建深 40,322,580 199,999,996.80 6 个月 11 序号序号 获配发行对象获配发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期 6 罗欢笑 20,161,290 99,999,998.40 6 个月 7 上海景贤投资有限公司 13,104,838 64,999,996.48 6 个月 8 中国银河证券股份有限公司 7,056,451 34,999,996.96 6 个月 9 刘世玉 8,064,516 39,999,999
26、.36 6 个月 10 高晶晶 7,459,677 36,999,997.92 6 个月 11 雷刚 7,459,677 36,999,997.92 6 个月 12 许冬梅 29,233,870 144,999,995.20 6 个月 13 朱宝林 8,064,516 39,999,999.36 6 个月 合计合计 252,016,129 1,249,999,999.84 - 经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合
27、理的规则人为操纵发行结果， 压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合管理办法 实施细则证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照上市公司募集资金管理办法、上市公司证券发行管理办法等相关规定，公司将对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司（含下属募投项目实施单位）、保荐机构（主承销商）和存
28、放募集资金的商业银行已按照规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、电信科研院基本情况电信科研院基本情况 公司名称 电信科学技术研究院有限公司 统一社会信用代码 91110000400011016E 成立日期 2001 年 01 月 20日 12 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 鲁国庆 注册资本 780,000 万元 住 所 北京市海淀区学院路 40号一区 经营范围 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国
29、家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。 根据电信科研院与发行人签署的 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司之附生效条件的股份认购协议，电信科研院承诺以现金认购本次发行股票的金额不低于16,000.00万元（含16,000.00万元），且电信科研院不参与本次非公开发行的询价，认购价格与其他发行对象相同。 电信科研院严格遵守认购股份承诺，其本次认购金额为16
30、1,000,027.68元，且未参与本次发行的询价，认购价格与其他发行对象相同，均为4.96元/股。 2、张锦云、张锦云 姓名 张锦云 住址 江苏省扬中市 3、童萍、童萍 姓名 童萍 住址 江苏省扬中市 4、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）宁聚量化多策略证券投资基金宁聚量化多策略证券投资基金 名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴） 合伙期限 2011 年 08 月 29日至 2026 年 08 月 28 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区眉山七星路 88 号 1 幢 401 室
31、 A区 A1201 经营范围 资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、郑建深、郑建深 姓名 郑建深 13 住址 广东省深圳市 6、罗欢笑、罗欢笑 姓名 罗欢笑 住址 广东省和平县 7、上海景贤投资有限公司、上海景贤投资有限公司 名称 上海景贤投资有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 黄碐 注册资本 3000 万元人民币 营业期限 2000-07-26 至 2050-07-25 住所 上海市青浦区天辰路 2801-2809 号 5 幢 3 层
32、L 区304 室 经营范围 实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、中国银河证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司 名称 中国银河证券股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 陈共炎 注册资本 1013725.8757万元人民币 营业期限 2007-01-26 至 无固定期限 住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6层 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
33、供中间介绍业务； 代销金融产品； 证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务； 销售贵金属制品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、刘世玉、刘世玉 姓名 刘世玉 住址 浙江省义乌市 10、高晶晶、高晶晶 姓名 高晶晶 住址 山东省青岛市 14 11、雷刚、雷刚 姓名 雷刚 住址 浙江省宁波市 12、许冬梅、许冬梅 姓名 许冬梅 住址 江苏省扬中市 13、朱宝林、朱宝林 姓名 朱宝林 住址 浙江省义乌市 （二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象全额以现金认购。除公司的控
34、股股东电信科研院外，本次发行其他对象与公司均不存在关联关系， 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 电信科研院及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露， 详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，电信科研院及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 对于未来电信科研院及其关联方与公司之间可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 （四）本次发行对象的投资者适当性 根据证
35、券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 以及华融证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则关于投资者适当性的相关规定，参与询价的 12 名发行对象均已按相关法规及认购邀请书的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合保荐机构（主承销商）的核查要求，经判定，其风险承受能力均与参与本次非公开发行募集资金要求的风险承受能力相匹配，12 名发行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 15 （五）本次发行对象的备案事项 本次非公开发行募集资金最终确定的发行对象为张锦云、童萍、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）宁聚量化多策略证券投资基金、郑建深、罗欢笑、
36、上海景贤投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、刘世玉、高晶晶、雷刚、许冬梅、朱宝林及电信科研院。 经保荐机构（主承销商） 、律师共同核查，发行对象认购资金及备案情况如下： 序号序号 获配发行对象获配发行对象 认购产品认购产品 是否提交私募备是否提交私募备案案 1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 宁聚量化多策略证券投资基金 已备案 本次获配的投资者中，张锦云、童萍、郑建深、罗欢笑、刘世玉、高晶晶、雷刚、许冬梅及朱宝林为自然人，其以自有资金参与申购，不在证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手
37、续。 上海景贤投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、电信科研院以自有资金认购，均不在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合认购邀请书的规定：获配发行对象不存在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。 （六）本次发行对
38、象的认购资金来源 经核查，保荐机构（主承销商） 认为：发行人及其主要股东不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。 16 五、本次发行新增股份情况 本次非公开发行新增股份 252,016,129 股将于 2021 年 06月 18日在深交所上市。 本次发行对象中，电信科研院所认购的本次发行股份自上市之日起 18 个月内不得转让， 其他发行对象所认购的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。 根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上
39、市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深交所股票上市规则规定的上市条件。 六、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：华融证券股份有限公司 法定代表人：张海文 联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 保荐代表人：谢金印、曾畅 项目协办人：张运强 项目组成员：邓津、王兴韬、沈砺君 电话：010-85556757 传真：010-85556405 （二）律师事务所 名称：北京市海润天睿事务所 负责人：罗会远 地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 经办律师：穆曼怡、闫凌燕 电话：010-65219696
40、传真：010-88381869 （三）审计机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 17 地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建大厦 23 层 负责人：王增明 经办会计师：曾云、孙君亮 电话：010-68211456 传真：010-57559998 （四）验资机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建大厦 23 层 负责人：王增明 经办会计师：曾云、孙君亮 电话：010-68211456 传真：010-57559998 18 第二节 发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司股本结构变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2
41、021 年 5 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 排名排名 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股持股比例比例 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 1 电信科学技术研究院有限公司 116,244,499 12.81% - 2 曾东卫 12,216,740 1.35% 336,000 3 马士烈 6,038,815 0.67% - 4 陈光南 4,740,000 0.52% - 5 刘文涛 4,158,668 0.46% - 6 大唐高新创业投资有限公司 4,052,800 0.45% - 7 叶军 4,000,040 0.44% - 8 张胜君 3,856,01
42、9 0.42% - 9 杨光 3,555,809 0.39% - 10 汪贻祥 2,961,380 0.33% - 合计合计 161,824,770 17.83% 336,000 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 本次发行新增股份登记完成后，截至新增股份登记日（即 2021 年 5 月 24日） ，公司前十大股东持股情况如下： 排名排名 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 1 电信科学技术研究院有限公司 148,704,182 12.82% 32,459,683 2 张锦云 40,322,580 3.48%
43、 40,322,580 3 郑建深 40,322,580 3.48% 40,322,580 4 许冬梅 29,233,870 2.52% 29,233,870 5 罗欢笑 20,161,290 1.74% 20,161,290 6 童萍 20,161,290 1.74% 20,161,290 7 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）宁聚量化多策略证券投资基金 18,145,161 1.56% 18,145,161 8 上海景贤投资有限公司 13,104,838 1.13% 13,104,838 9 曾东卫 12,216,740 1.05% 336,000 10 刘世玉 8,464,516 0.73
44、% 8,464,516 合计合计 350,837,047 30.25% 222,711,808 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年5月 25日出具的股本结构表，本次发行后，公司总股本增加 252,016,129 股，具体变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动变动 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%）数量（
45、股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%）有限售条件的流通股份 (不包括高管锁定股) 28,472,504 3.14 252,016,129 280,488,633 24.19 无限售条件的流通股份 (包括高管锁定股) 879,157,363 96.86 - 879,157,363 75.81 合计合计 907,629,867 100.00 252,016,129 1,159,645,996 100.00 本次发行完成后，电信科研院仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）对
46、公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次发行对公司资产结构的影响、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，资产负债率有所下降，资金实力大幅提升，公司财务状况得到改善，有利于提升公司的抗风险能力，为后续发展提供有利保障。公司的业务协同效应、抗风险能力和后续盈利能力将得以提升。本次发行投资者全部以现金认购，发行后公司的资产流动性增加，资产结构得以改善。 2、本次发行对公司盈利能力的影响、本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的建成并正式投入运营并产生效益需要一定时间， 募集资金投资项目正式投入运营后， 将促进公司生产经营发展，
47、有助于促进公司收入、 利润持续增长，推动公司的可持续发展。 本次非公开发行 A 股股票募集资金将增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 20 3、本次发行对公司现金流量的影响、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行投资者全部以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。 （三）对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后， 将用于车联网系列产品研发及产业化项目和偿还银行贷款。 公司将运用募集资金重点拓展车联网领域的战略布局，夯实公司车联网业务基础，增强车联网研发能力和核心竞争力。同时，公司偿还银行贷款后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、
48、流动比率、速动比率等指标将有所改善。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不涉及高级管理人员结构的重大变动情况， 若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 因为电信科研院为公司的控股股东，本次发行构成关联交易，公司已履行了相应的决策程序和信息披露义务。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存
49、在重大变化的情形，也不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。 （七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 以公司截至 2020 年 12 月 31日归属于母公司的所有者权益和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元/股） 2020 年 12 月 31日 3.4889 3.8009 21 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 基本每股收益（元/股） 2020 年度 -0.1380 -0.1073 稀释每股收益（元/股） 2020 年度 -0.134
50、0 -0.1049 22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 公司2018年度及2019年度的财务报告经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字2019第 ZG11256 号”、“信会师报字2020第 ZG11222 号” 审计报告 ， 审计意见类型均为标准的无保留意见； 发行人 2020年的财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字2021010102 号”审计报告 ，公司 2021 年度 1-3 月财务报表未经审计。 公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 1、