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1、 珠海安联锐视科技股份有限公司珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法融资与对外担保管理办法 广东广东 珠海珠海 二二二二一一年年八八月月 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 目目 录录 第一章 总 则 . 1 第二章 公司融资事项的审批 . 2 第三章 公司对外提供担保的条件. 3 第四章 公司对外提供担保的审批. 4 第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 . 5 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露 . 7 第七章 有关人员的责任 . 7 第八章 附 则 . 8 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 1 第一章第一章 总总 则则 第一
2、条第一条 为规范珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司” ）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国担保法 关于规范上市公司对外担保行为的通知 关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、行政法规、规范性文件及珠海安联锐视科技股份有限公司章程 （以下简称“公司章程” ）的相关规定，制定本办法。 第二条第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为， 主要包括综合授信、 流动资金贷款、 技改
3、和固定资产贷款、 信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条第三条 本办法所称对外担保，是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、 公司及子公司为第三方提供的保证、 抵押、 质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保及开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 本办法适用于公司及公司的控股子公司。 第四条第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、 严格控制公司融资及对外担保的风险
4、。 第五条第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 2 第二章第二章 公司融资事项的审批公司融资事项的审批 第六条第六条 公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七条至九条所规定的权限报公司有权部门审批，融资金额包括等值外币。 第七条第七条 第依据公司章程、股东大会及董事会的授权，融资金额的审批权限如下： （一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下， 公司在下一个会计年度内累计融资金额不超
5、过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，报公司总经理审批； （二）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下， 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 10%但不超过 30%（含 30%）的，报公司董事长审批； （三）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下， 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的，报公司董事会审批； （四）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%或公司在一个会计年度内的累计
6、融资将导致公司资产负债率超过 70%时， 公司融资事项须报公司股东大会审议批准。 第八条第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构； （六）关于公司的资产负债状况的说明； 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 3 （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第九条第九条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项
7、所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 公司有关部门在审批融资申请时， 应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。 第三章第三章 公司对外提供担保的公司对外提供担保的条件条件 第十条第十条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状
8、况良好， 并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的， 应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十一条第十一条 公司对外提供担保由公司财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十二条第十二条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 4 第四章第四章 公司对外提供担
9、保的公司对外提供担保的审批审批 第十三条第十三条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法有关规定的权限报公司有权部门审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。 第十四条第十四条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时， 应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四
10、）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等） ； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、 动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东大会认为必要的， 可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 第十五条第十五条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公
11、司控股子公司的提供担保总额， 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 5 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
12、第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条第十七条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时， 应按照公司章程的规定， 将该等对外担保事项提交股东大会审议。 第十八条第十八条 公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十五条标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担
13、保累计余额。 第十九条第十九条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第五章第五章 公司公司融资及融资及对外担保的执行和风险管理对外担保的执行和风险管理 第二十条第二十条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。 公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后， 由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第二十一条第二十一条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部门登记备案。 公司应妥善管理融
14、资和担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 6 时效、期限。 在合同管理过程中， 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。 第二十二条第二十二条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后 90 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。 第二十三条第二十三条 公司财务部门为公司融资及对
15、外担保的日常管理部门。 第二十四条第二十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的， 由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第二十五条第二十五条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规定的相关权限履行批准程序。 第二十六条第二十六条 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务部门应及时向董事会报告，并说明
16、原因及还款期限。 第二十七条第二十七条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 公司应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 对于在担保期间内出现的、 被担保人之偿还债务能力已经或将要发生经营状珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 7 况严重恶化或公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案，报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度
17、。 公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理办法。 第二十八条第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第六章第六章 公司公司融资及融资及对外提供担保的信息披露对外提供担保的信息披露 第二十九条第二十九条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会办公室应当严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十条第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担
18、保，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上依据深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 第三十一条第三十一条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。 第三十二条第三十二条 如被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十三条第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章第七章 有关人员的责任有关人员的责任 第三
19、十四条第三十四条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项， 并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 珠海安联锐视科技股份有限公司 融资与对外担保管理办法 8 第三十五条第三十五条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法规定权限及程序， 擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第八章第八章 附附 则则 第三十六条第三十六条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。 第三十七条第三十七条 本办法经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本办法自生效之日起执行。 第三十八条第三十八条 若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第三十九条第三十九条 本制度所称“以上” 、 “内” ，含本数； “超过” ，不含本数。 第四十条第四十条 本办法由公司董事会解释。 珠海安联锐视科技珠海安联锐视科技股份有限公司股份有限公司董董事会事会 二二二二一一年年八八月月