新乳业：公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

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1、 1 股票代码： 002946 股票简称： 新乳业 公告编号： 2020-080 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示： 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司（以下简称“（以下简称“新乳业新乳业”或“发行人”、“公司”、”或“发行人”、“公司”、“本公司”“本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信

2、证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据中华人民共和国证券法、上市公（主承销商）”或“主承销商”）根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法司证券发行管理办法、 证券发行与承销管理办法 （证监会令证券发行与承销管理办法 （证监会令第第 144 号号）、）、深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018年年 12 月修订）（以下月修订）（以下简称“实施细则”）、简称“实施细则”）、深圳证券交易所上市公司业务办理指南第深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 5 号号向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券等等相关规

3、定相关规定组织组织实施公开发行可转换公司实施公开发行可转换公司债券债券（以下简称“可转债”或“（以下简称“可转债”或“新乳转债新乳转债”）。”）。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 （本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 （2020 年年 12 月月 17日日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中中国结算深圳分公司国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交

4、易所（以下简称“深交所”）分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。交易系统网上向社会公众投资者发行。 参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（）公）公布的实施细则。布的实施细则。 本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节均等环节均发生重大变化发生重大变化，敬请投资者关注。主要敬请投资者关注。主要变化如下：变化如下： 1、本次可转债发行原股东优先配售日与本次可转债发行原股东优先配售

5、日与网上申购日同为网上申购日同为 2020 年年 12 月月 18 2 日日（T 日），网上申购时间为日），网上申购时间为 T 日日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申、投资者应结合行业监管要求及相应的资产

6、规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。意向，不得全权委托证券公司代为申购。 3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得，申购一经确认不得撤销撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用。同一投资者使用多个证券账

7、户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。日日终为准。 4、网上投资者申购可转债中签后，应根据、网上投资者申购可转债中签后，应根据

8、新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司公开公开发行可转换公司债券网上中签发行可转换公司债券网上中签号码号码公告履行资金交收义务，确保其资金账公告履行资金交收义务，确保其资金账户户在在 2020 年年 12 月月 22 日日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深

9、圳分公司的相关规定， 放弃认购的最小单位为深圳分公司的相关规定， 放弃认购的最小单位为 1 张。 网上投资者放弃认购的部张。 网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。分由主承销商包销。 5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和主承销商时，发行人和主承销商将将协商是否

10、采取中止发行措施，协商是否采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足销，对认购金额不足 71,800 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 71,800 3 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销万元。保荐机构（主

11、承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为，即原则上最大包销金额为21,540 万元。当包销比例超过本次发行总额的万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中

12、止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 6、 投资者连续、 投资者连续 12 个月内累计出现个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时， 自结算次中签但未足额缴款的情形时， 自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月 （按个月 （按180个自然日计算， 含次日）个自然日计算， 含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。 放弃认购的次数按照投资者实际放放弃认购情形以投资

13、者为单位进行判断。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中

14、“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。资者进行统计。 7、本次发行的、本次发行的主承销商主承销商成员成员的自营账户不得参与的自营账户不得参与网上网上申购。申购。 8、本次可转换公司债券仅使用新增、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。股份转股。 9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解

15、了解可转换公可转换公司债券投资风险与市场风险司债券投资风险与市场风险，审慎参与审慎参与本次可转换公司债券申购本次可转换公司债券申购。投资者一旦。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购申购符合法律法符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。担。 重要提示重要提示 1、新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可20202614 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“新

16、乳转债”，债券代码为“128142”。 4 2、本次发行 71,800 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 7,180,000张。 3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 17 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 4、原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 17日，T-1 日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售 0.8410 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1

17、张为一个申购单位，即每股配售 0.008410 张可转债。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082946”，配售简称为“新乳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行配售。上述因特殊原因无法网上行使优先认购权的原股东应按本公告的要求，正确填写新希望乳业股份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购表（以下简称“网下优先认购表”），并准备相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：project_。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照 中国证券登记结算有限责

18、任公司深圳分公司证券发行人业务指南（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 5、发行人现有总股本 853,710,666 股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,179,706 张，约占本次发行的可转债总额7,180,000 张的 99.996%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分

19、的申购。原股东参与网上优先配售的部分， 应当在 T 日申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后 5 余额的申购，申购简称为“新乳发债”，申购代码为“072946”。每个账户最小每个账户最小认购单位为认购单位为 10 张张（1,000 元），每元），每 10 张为一个申购单位，超过张为一个申购单位，超过 10 张的必须是张的必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限是张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张万张（100 万元）万元），如超过如超过该申购上限，该申购上限，超出部分申购无效。申购时

20、，投资者无需缴付申购资金。超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的新乳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新乳转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、投资者务请注意公告中有关“新乳转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。 投资者申购并持有新乳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的

21、法律责任。 11、本公告仅对发行新乳转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行新乳转债的任何投资建议。投资者欲了解本次新乳转债的详细情况，敬请阅读新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”），该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 12 月 16 日（T-2日）的中国证券报上。投资者可到巨潮资讯网（http:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

22、本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排， 自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。 请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、 有关本次发行的其它事宜， 发行人和主承销商将视需要在 中国证券报和巨潮资讯网（）上及时公告，敬请投资者留意。 释义释义 6 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、新乳业、公司： 指新希望乳业股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转债、新乳转债： 指发行人本次发行的 71,800.00 万元可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次公开发行 71,800.00 万元，票面金额为 1

23、00 元的可转换公司债券之行为 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 中国结算深圳分公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股权登记日（T-1日）： 指 2020 年 12 月 17日 优先配售日、申购日（T日）： 指 2020 年 12 月 18 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期 原股东： 指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 有效申购： 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购， 包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 元： 指人民币元 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）发行证券的

24、种类（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深证证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量（二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 71,800.00 万元，发行数量为 718万张。 （三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月18 日至 2026 年 12 月 17 日。 （五）票面利率（五）票面利率 7 第一年 0.30%、 第二

25、年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）。 （六）付息的期限和方式（六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债

26、券的当年票面利率。 2、付息方式、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应

27、付税项由持有人承担。 （七）信用评级及担保事项（七）信用评级及担保事项 新乳业主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评估机构是中诚信国际信用评级有限责任公司。 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 （八）转股期（八）转股期 8 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 24 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 24 日）起至可转债到期日（2026 年 12月 17 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （九）初始转股价格（九）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价

28、格为 18.69 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价， 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 （十）转股价格的调整及计算方式

29、（十）转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价

30、，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于 9 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充

31、分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款（十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低

32、于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序、修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类

33、转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）（十二）转股股数确定方式转股股数确定方式 10 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额， 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款（十三）赎回条款 1、到期赎回条款、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后

34、一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%） ，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付

35、息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款（十四）回售条款 1、有条件回售条款、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三 11 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。 若在前

36、述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权

37、，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十（十五五）可）可转债发行条款转债发行条款 1、发行时间、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 18 日 （T 日） 。 2、发

38、行对象、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 12月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 12 （3）本次发行的）本次发行的主承销商主承销商成员成员的自营账户不得参与网上申购。的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 17 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃

39、优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日 （2020 年 12 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售 0.8410 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.008410 张可转债。发行人现有总股本 853,710,666 股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,179,706 张，约占本次发行的可转债总额 7,180,000 张的 99.996%。 由于不

40、足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082946”，配售简称为“新乳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张， 循环进行直至全部配完。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详见本公

41、告“二、（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分， 应当在 T 日申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072946”，申购简称为“新乳发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 13 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购

42、无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户， 申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的， 或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 “账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 4、发行地点、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期、锁定期 本次发行的新乳转债不设定持有期限制， 投资者获得配售的新乳转债将于上市首日开始交易。 6、承销方式、承销方式 本次

43、发行的可转换公司债券由保荐机构 （主承销商） 以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足 71,800 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 71,800 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为21,540 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措

44、施，并及时向中国证监会报告。 7、上市安排、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 8、与本次发行有关的时间安排、与本次发行有关的时间安排 日期日期 交易日交易日 发行安排发行安排 2020 年 12 月 16日 T-2日 1、刊登募集说明书及摘要、发行公告、网 14 日期日期 交易日交易日 发行安排发行安排 星期三 上路演公告 2020 年 12 月 17日 星期四 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2020 年 12 月 18日 星期五 T 日 1、发行首日 2、刊登发行提示性公告 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资

45、金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2020 年 12 月 21日 星期一 T+1日 1、刊登网上发行中签率及优先配售结果公告 2、网上申购摇号抽签 2020 年 12 月 22日 星期二 T+2日 1、刊登网上中签号码公告 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 2020 年 12 月 23日 星期三 T+3日 保荐机构 （主承销商） 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020 年 12 月 24日 星期四 T+4日 1、刊登发行结果公告 2、向发行人划付募集资金 注： 上述日期为交

46、易日。 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、向原股东优先配售二、向原股东优先配售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 （2020 年 12 月 17日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量（一）优先配售数量 原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日 （2020 年 12 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售 0.8410 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。 发行人现有总股本

47、853,710,666 股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,179,706 张，约占本次发行的可转债总额7,180,000 张的 99.996%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （二）优先配售时间（二）优先配售时间 1、股权登记日：2020 年 12 月 17 日（T-1 日）。 15 2、 优先配售认购时间： 2020 年 12 月 18 日 （T 日） 9:15-11:30， 13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 3、优先配售缴款时间：2020 年 12 月 18 日（

48、T 日）。 （三）原股东的优先认购方法（三）原股东的优先认购方法 1、原股东（除因特殊原因导致无法通过交易所系统配售的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行， 配售代码为 “082946” ， 配售简称为 “新乳配债” 。 2、认购 1 张“新乳配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。 3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配新乳转债，请投资者仔细查看证券账户内“新乳配债”的可配余额。 4、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上

49、申购时无需缴付申购资金。 5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数， 且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的， 应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 7、原股东除优先配售外，还可

50、参加优先配售后余额部分的申购。 （四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法 1、认购方式、认购方式 如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的， 则应在保荐机构（主承销商）处进行配售。上述因特殊原因无法网上行使优先认购权的原股东应按发行公告的要求，正确填写网下优先认购表，并准备相关资料。 股权登记日：2020 年 12 月 17 日（T-1 日）。 16 优先配售认购时间：2020 年 12 月 18 日（T 日），15:00 前，逾期视为自动放弃优先配售权。 优先配售缴款时间：2020 年 12 月 1