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1、 国海证券国海证券股份股份有限公司有限公司 关于关于重庆顺博铝合金重庆顺博铝合金股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票 之之 发行保荐书发行保荐书 广西壮族自治区桂林市辅星路广西壮族自治区桂林市辅星路13号号 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-1 关于关于重庆顺博铝合金重庆顺博铝合金股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票之发行保荐书之发行保荐书 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 国海证券股份有限公司 （以下简称 “国海证券” 、 “保荐人” 、 “保荐机构” ）作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
2、、“顺博合金”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告等法律、法规的要求，结合其他中介机构现场核查情况及出具的相关专业意见，对顺博合金本次发行的合规性、可行性及其他相关内容进行了调查、了解和分析，对发行人及其持股5%以上的股东进行了尽职调查、审慎核查，并通过了必要的评审程序， 经国海证券内核会议集体审议后，认为顺博合金符合首次公开发行股票的有关规定。国海证券同意保荐顺博合金首次公开发行股票并
3、上市，并据此出具本发行保荐书。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-2 声声 明明 国海证券股份有限公司接受重庆顺博铝合金股份有限公司的委托， 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-3 目目 录录 声声 明明 . 2
4、目目 录录 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、保荐机构名称. 4 二、保荐代表人及其他项目人员情况. 4 三、发行人基本情况. 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明. 6 五、保荐机构内部审核程序及内核意见. 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 9 一、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序. 9 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件. 10 三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件. 11 四、发行人存在的主要风险. 17 五、对
5、发行人发展前景的评价. 22 六、关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论. 24 七、保荐机构对私募投资基金的核查情况. 25 八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论. 27 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 国海证券股份有限公司 二、保荐代表人及其他项目人员情况二、保荐代表人及其他项目人员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 罗大伟：现任职国海证券投资银行业务部门，保荐代表人，完成过重庆百货（600729）发行股份购买资产、黔轮胎（000589）配股、黔轮胎（00058
6、9）非公开发行、川恒股份（002895）IPO等项目。 郭刚：现任职国海证券投资银行业务部门，保荐代表人，注册会计师资格。从2008年开始从事投资银行业务工作，先后主持并担任方向光电（000757，已更名为“浩物股份”）实际控制人变更财务顾问、富春环保（002479）IPO项目协办人、富春环保再融资项目保荐代表人、维业股份（300621）创业板IPO项目保荐代表人、长江材料IPO项目（已过会）保荐代表人。 （二）项目组其他成员（二）项目组其他成员 项目组其他成员：陈凯、辛莉莉、董丝旭、施彩琴、刘一笑、李威。 截至发行保荐书签署日，陈凯、施彩琴因其他工作安排未再参与项目现场工作，董丝旭已经离职，
7、李威为反馈期间加入项目组的成员。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息（一）发行人基本信息 公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司 英文名称：CHONGQING SHUNBO ALUMINUM CO.,LTD. 注册资本：38,600.00万元人民币 法定代表人：王真见 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-5 成立日期：2003年3月21日 住 所：重庆市合川区草街拓展园区 联系电话：023-4246 0123 传 真：023-4246 0123 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材
8、，工业硅；货物进出口；废旧金属回收。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 主营业务：再生铝合金锭的生产和销售。 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票（IPO） （二）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查（二）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业
9、务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，2019年10月29日，发行人与上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）签订了IPO项目媒体管理和投资者关系管理顾问服务协议书，聘请其在IPO期间的传播规划、路演推介、上市仪式及答谢酒会等方面提供专业顾问服务。 保荐机构认为， 发行人对上海九富价值企业管理顾问中心 （有限合伙）的上述聘请行为合法合规。 顺博合金首次公开发行股
10、票并上市 发行保荐书 3-1-6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 保荐机构与发行人不存在下列情形： （一） 截至本发行保荐书出具之日， 本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）截至本发行保荐书出具之日，本保
11、荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序及内核意见五、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 1、预立项、预立项 2018年11月21日，保荐机构召集了项目的预立项会议，项目组介绍了发行人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，并在会后对有关问题进行了书面回复。 2、公司立项、公司立项 2018年11月29日，保荐机构召集了项目的公司立项会议，项目组介绍了发行人的主营业务、盈利能力和主要风
12、险等基本情况，在会议中回答了立项委员的询问，会议结束后对公司立项小组成员提出的意见进行书面回复并完善相关材料。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-7 3、质控部的审核过程、质控部的审核过程 2019年3月17日，项目组向质控部提交了申报文件、尽职调查工作底稿，质控部依据文件审查情况，于2019年4月8日-12日开展现场核查。 4、风险管理二部的审核过程、风险管理二部的审核过程 项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于2019年4月17日向风险管理二部提出内核申请并报送材料。 合规管理部及风险管理二部委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，
13、并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。 5、内核会议、内核会议 2019年4月24日，风险管理二部组织召开内核会议。内核会议经过充分讨论后， 内核委员对申请材料表决并通过。项目组对内核审核意见以书面形式逐一予以回复，通过OA流程报内核委员会参会成员复核后表决，于2019年4月26日获得通过。 （二）内核意见（二）内核意见 2019年4月24日，保荐机构召开内核会议审议了重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。经内核委员表决，同意推荐重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票并上市
14、。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 就如下事项做出承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
15、充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-9 第三节第三节 对本次证
16、券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序一、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、 2019年3月28日， 发行人召开第二届董事会第十九次会议， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案、 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、关于的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案等与本次发行及上市相关的各项议案。 2、 2019年4月17日， 发行人召开2019年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司
17、申请首次公开发行股票并上市的议案、 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、关于的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案等与本次发行及上市相关的各项议案。 3、 2019年5月10日， 发行人召开第二届董事会第二十次会议， 审议通过了 修改、修改关于的议案、修改、修改等与本次发行及上市相关的各项议案。 4、 2019年5月28日， 发行人召开2019年第三次临时股东大会， 审议通过了 修改、修改关于的议案、修改、修改等与本次发行及上市相关的各项议案。 经核查，保荐机构认为： 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-10 1、 发行人20
18、19年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符合相关法律、法规、规章及公司章程之规定。 2、发行人2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及公司章程之规定，上述决议的内容合法有效。 3、发行人2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为两年。根据相关法律、法规、规章及公司章程之规定，发行人2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、 程序合法有效。 4
19、、发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核。 因此，发行人已就本次股票发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 保荐机构根据证券法规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
20、占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人本次首次公开发行股票，符合中国证监会规定的其他条件。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-11 三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件定的发行条件 （一）主体资格（一）主体资格 1、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，确认发行人依法设立且合法持续经营，系有限责任公司整体变更设立而成的股份有限公司。发行人前身成立于2003年3月21日，依照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件的规定，以原母公司截至2012年12月31日的账面净资
21、产值折股，整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人持续经营时间在三年以上，为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合首次公开发行股票并上市管理办法第八条、第九条的规定。 2、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，查阅了发行人历次验资报告、验资复核报告及相关资料，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的规定。 3、保荐机构查阅了发行人所属行
22、业相关法律法规和国家产业政策，分析了行业研究报告，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人的生产经营场所，确认发行人主要从事再生铝合金锭的生产与销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程 之规定， 符合国家产业政策， 符合 首次公开发行股票并上市管理办法第十一条的规定。 4、保荐机构查阅了发行人的公司章程，查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料、工商档案、历次股权变动材料、审计报告等资料，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，发行人最近三年一直从事再生铝合金锭的生产和销售，最近三年主营业务和主要产品均未发生重大变化；最近
23、三年，董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人实际控制人一直为王增潮、王真见、王启和杜福昌等四人，最近三年未发生变更，符合首次公开发行股票并上市管顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-12 理办法第十二条的规定。 5、保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首次公开发行股票并上市管理办法第十三条的规定。 （二）规范运行（二）规范运行 1、保荐机构查阅了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
24、会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首次公开发行股票并上市管理办法第十四条的规定。 2、保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与
25、培训，全体被辅导对象考试合格，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首次公开发行股票并上市管理办法第十五条的规定。 3、保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，取得了相关人员无犯罪记录证明，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在首次公开发行股票并上市管理办法第十六条所述之情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近1
26、2个月内受到证券交易所公开谴责； 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-13 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、保荐机构与协助发行人完善内部控制体系的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专业沟通，查阅了发行人内部控制制度文件，并与会计师进行了沟通， 取得了发行人的自我评价报告和会计师出具的重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制鉴证报告（众会字（2020）第0657号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十
27、七条的规定。 5、保荐机构通过走访并取得了工商、税务、土地、环保等部门的证明文件、发行人说明性文件， 经核查， 发行人不存在 首次公开发行股票并上市管理办法第十八条所述之情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
28、核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、保荐机构查阅了发行人公司章程，向中国人民银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人的公司章程、对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第十九条的规定。
29、7、保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-14 发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，了解发行人关于关联方资金往来情况。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十条的规定。 （三）财务与会计（三）财务与会计 1、保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查， 并对财务报表勾稽关系进行分析， 对众华会计师事务所 （特殊普通
30、合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众会字（2020）第0651号）予以审慎核查，认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十一条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 并与会计师进行沟通， 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制的鉴证报告（众会字（2020）第0657号），认为发行人“按照企业内部控制基本规范及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
31、内部控制”，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十二条的规定。 3、保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见 审计报告 （众会字（2020）第0651号），确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 发行人符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第二十三条的规定。 4、保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员， 确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计
32、量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，发行人符合首次公开发行股票并上市管顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-15 理办法第二十四条的规定。 5、保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的合同， 取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已披露关联方关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十五条的规定。 6、根据审计报告，发行人
33、符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十六条规定的如下条件： （1） 最近3个会计年度扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为47,355.46万元；最近3个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为45,155.61万元；最近3个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数， 累计净利润均超过人民币3,000.00万元； （2）最近三个会计年度营业收入累计为1,253,314.52万元，超过人民币3亿元； （3）本次发行前股本总额为38,600万元，不少于人民币3,000万元； （4）截至2019年12月31日，发行人无形资产主要为土地使用权
34、，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.06%，未超过20%； （5） 截至2019年12月31日， 发行人未分配利润为57,963.81万元 （合并口径） ，不存在未弥补亏损。 7、保荐机构审阅了发行人历次纳税申报表、完税凭证、税收优惠政策批文及备案等文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；保荐机构分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十七条的规定。 8、保荐机构核查了发行人重大商务合同和相关资料，走访了相关金融机构，向银行取得了企业信用报告等文
35、件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人审计报告。保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-16 等重大或有事项，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十八条的规定。 发行人有关偿债能力指标如下表所示。 项目项目 2019 年末年末 2018 年末年末 2017 年末年末 流动比率 2.00 1.95 1.66 速动比率 1.61 1.57 1.24 资产负债率（母公司） 35.24% 39.59% 47.20% 项目项目 2019 年年 2018 年年
36、2017 年年 息税折旧摊销前利润（万元） 27,396.23 23,654.33 24,364.97 利息保障倍数 11.57 10.50 10.16 9、保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形，符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十九条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事
37、、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重
38、大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合公司法、证券法及首次公顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-17 开发行股票并上市管理办法等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。 四、发行人存在的主要风险四、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动的风险（一）宏观经济波动的风险 在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的铝合金锭在汽车、机械设备等行业广泛应用，而汽车、机械设备等周期性行业的需求变动直接决定了再生铝行业景气状况的周期性特征。 行业的周期性是指行业
39、的景气状况与宏观经济波动之间密切相关， 再生铝行业具有较强的周期性。 再生铝行业的景气状况可以通过再生铝产品的市场供求关系的状况进行反映。 再生铝企业一般实行以销定产的生产模式，产品的生产情况基本反映了产品的销售情况，因此再生铝的行业产量基本上反映了市场供求平衡的产品交易量，再生铝行业的景气状况可以通过行业产量的变动情况进行反映。 由于国内生产总值（GDP）及其变动情况可以反映宏观经济的波动情况，因此再生铝行业的周期性可以通过再生铝行业的产量与国内生产总值之间的相关性进行反映。 2005年-2019年，国内再生铝的行业产量与国内生产总值之间的变动趋势高度吻合，再生铝的行业产量与国内生产总值之间
40、的相关系数为0.98，再生铝行业属于周期性较强的行业。 2018年10月31日，中共中央政治局会议指出“当前经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大”。由于再生铝行业的强周期特征，如果宏观经济环境不能改善，社会投资、消费和出口放缓或停滞，将对再生铝行业的发展造成不利影响。 （二）（二）铝价波动的风险铝价波动的风险 再生铝行业的产品和主要原材料分别为各种牌号的铝合金锭和各种类型的铝材料，铝材料的成本构成了铝合金锭的主要生产成本，以公司为例，报告期内铝材料成本在铝合金锭销售成本中的平均比例为87.86%。 由于铝材料和铝合金锭的价格变化是紧密相关的， 因而铝价波动在此泛指铝材料价格波动以及铝合金锭价
41、格波动。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-18 铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。一方面，由于原材料周转期或存货周转期（原材料周转期+产品销售周期）的存在，从铝材料采购入库到产品完工入库，或到产品销售收入确认之间，存在一定的时间间隔，在铝价下跌的情况下，由于上述时间间隔，产品完工入库时或产品销售收入确认时，产品的铝材料成本已经相对提高， 或者说， 产品的销售价格 （相对于铝材料采购入库时）已经相对降低。这意味着，由于储备、生产、销售的时间间隔，在铝价下跌的情况下， 铝材料与铝合金锭产品之间的价差将相对减小，从而影响单位产品的毛利润。另一方面，如果在铝价下跌前，再生
42、铝企业的铝材料库存水平较高，那么铝价下跌对单位产品毛利润的减少作用将更为明显。 （三）（三）市场竞争的风险市场竞争的风险 公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一，报告期内，公司的产量在行业内的排名为第4位，市场份额分别为4.42%、4.69%、4.72%，这表明再生铝行业的生产经营具有一定程度的分散性。一般而言，在行业集中度不够高的发展阶段，也是行业竞争较为充分的阶段。 公司作为再生铝行业的领先企业之一，相比国内中小型再生铝企业，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争优势；相对于大型再生铝企业或主要竞争对手，公司在资产周转率及净资产收益率
43、、营运资金周转率、生产区域布局多元化、产品应用行业多元化等方面具有竞争优势。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。 （四）（四）原材料成本控制不当的风险原材料成本控制不当的风险 报告期内，由于公司的经营效率较高（较高的营运资金周转率），经营规模较大，因而公司保持了较强的盈利能力，但是，再生铝行业的毛利率尚处于较低水平。 再生铝行业的产品成本主要由原材料成本构成，如果原材料采购成本控制不当，或者原材料生产损耗控制不当，将对公司的盈利能力造成不利影响。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书
44、 3-1-19 （五）（五）应收账款规模较大的风险应收账款规模较大的风险 公司的经营规模较大， 营业收入较高， 因而应收账款的金额较大。 报告期内，公司的营业收入分别为393,053.62万元、424,927.63万元、435,333.27万元，各期末应收账款账面价值分别为66,666.71万元、75,073.87万元、81,191.75万元。 公司各期末应收账款金额较大，但是，账龄在一年以内的应收账款的比例在98%以上，应收账款的账龄风险较小；而且各期末应收账款余额在各期营业收入中的比例分别为 18.35%、19.31%、20.56%，应收账款余额在营业收入中的比例较小且保持相对稳定，因此不
45、存在应收账款累计拖欠的重大风险。 公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。 公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。 但是，如果客户所在行业的经营状况发生较为严重的系统风险，或者宏观经济发生较为严重的系统风险，导致客户的财务状况和支付能力出现群体性风险，那么由于应收账款的规模较大，因而可能给公司造成较大的坏账损失。 （六）（六）税收优惠政策发生变化的风险税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，顺博合金、重庆博鼎和清远顺博分别依据西部大开发战略和高新技术企
46、业的所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率，2019 年江苏顺博依据高新技术企业的所得税优惠政策执行 15%的所得税税率， 顺博合金依据残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税。报告期内，增值税的税收返还金额分别为2,135.08 万元、1,726.80 万元、1,493.40 万元，在当期利润总额中的比例分别为11.08%、9.72%、7.14%，该等税收优惠政策对公司的持续盈利能力影响较小。 上述有关企业所得税、 增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果国家调整有关西部大开发战略、残疾人安置企业、高新技术企业的税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （
47、七）（七）环境保护和安全生产的风险环境保护和安全生产的风险 再生铝企业生产过程会产生废水、废气、废渣和噪声，报告期内，公司三废顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-20 和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求， 那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。 在铝合金锭生产过程中， 熔炼环节存在一定的危险性， 可能会发生烫伤事故。公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效执行，因而发生重大安全生产事故，就会给公司的生
48、产经营带来负面影响。 （八）（八）外贸政策的风险外贸政策的风险 2018年，国家发布了若干涉及废铝进口的外贸政策。2018年3月1日，进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准-废有色金属 （GB16487-2017）实施，废有色金属夹带物控制标准从2%提高到1%。2018年4月2日，国务院关税税则委员会决定对美国进口废铝碎料加征25%关税。2018年4月19日，有关部委发布了关于调整的公告（2018年第6号），规定16个品种固体废物从限制进口调整为禁止进口，其中包括以回收铝为主的废电线、电缆、五金电器。2018年6月16日，中共中央 国务院关于全面加强生态环境保护 坚决打好污染防治攻坚战的意见
49、提出大幅减少以至停止固体废物的进口。2018年12月21日，有关部委发布了关于调整的公告（2018年第68号），将废钢铁、铜废碎料、铝废碎料等8个品种固体废物从非限制进口调整为限制进口。 （国家标准再生铸造铝合金原料 （GB/T 38472-2019）已于2019年12月31日发布，定于2020年7月1日实施，符合原料标准的再生铝原料将按一般商品进口，不属于固废管理范围） 公司的废铝采购基本来自国内供应商，仅有少量废铝材料来自境外采购，报告期内公司分别进口了 7,558.32 万元、0.00 万元、678.90 万元的废铝材料，在废铝采购金额中的比例分别为 2.77%、0.00%、0.22%。
50、随着国内废铝的社会保有量快速增长，国内的废铝材料供应日益充足，公司的废铝材料基本来自国内采购，公司在国内拥有丰富的供应商资源， 因而上述有关废铝进口的贸易政策不会对公司生产经营造成重大影响。但是，在短期内上述有关废铝进口的外贸政策可能在一定程度上影响行业部分地区的原材料供应。 顺博合金首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-21 （九）（九）募投项目实施后产能消化风险募投项目实施后产能消化风险 本次募集资金拟建设、运营湖北襄阳生产基地，其设计产能为年产20万吨铝合金锭。募投项目的产能利用率预计为83.47%，与募投项目立项前三年（2015年-2017年）公司产能利用率的平均水平一致，据此测