铁建重工：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告.PDF

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1、1 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于中国铁建重工集团股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 之之 战略投资者的专项核查报告战略投资者的专项核查报告 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联席主承销商联席主承销商 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二一年

2、二二一年六六月月 2 中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、 “发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2021 年 1 月 7 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过， 于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可20211713 号文注册同意。 本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的

3、方式进行。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信证券合称“联席主承销商”）。联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，联席主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行与承销管理办法（

4、证监会令第 144 号）、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（证监会公告20192号）、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令第 174号）（以下简称“注册办法”）、上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发201921 号）（以下简称“实施办法”）、上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发201946 号）（以下简称“业务指引”）、科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发2019148 号）（以下简称“业务规范”）、首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018 年修订）（中证协发2018142 号）、科创板首次公开发行股票网下投资者管理细

5、则（中证协发2019149 号）（以下简称“科创板网下投资者管理细则”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。 3 基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料， 并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定（一）战略配

6、售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合业务指引第八条规定的情形之一： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金； （4）参与跟投的保荐机构相关子公司； （5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、 股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略

7、配售的对象如下： 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 获配股票限售期限获配股票限售期限 1 国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家国家制造业基金制造业基金”） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 12 个月 2 先进制造产业投资基金 （有限合伙） （以下简称“先进制造先进制造具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 12 个月 4 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 获配股票限售期限获配股票限售期限 产业投资基金产业投资基金”） 3 国机资本控股有限公司（以下简称“国国机资本机资本”） 与发行人经营业务具

8、有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 4 国新投资有限公司（以下简称“国新国新投资投资”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 5 北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车国创中车国创基基金金”） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 12 个月 6 中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团通号集团”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 7 中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投中保投”） 具有长期投资

9、意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 12 个月 8 湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业财信产业基金基金”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 9 四川交投创新投资发展有限公司（以下简称“交投创新公交投创新公司司”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 10 长沙经济技术开发集团有限公司（以下简称“长沙经开集长沙经开集团团”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 11 国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限

10、合伙）（以下简称“国铁国铁盛和盛和”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 12 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 5 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 获配股票限售期限获配股票限售期限 下 简 称 “ 华 菱 津华 菱 津杉杉”） 13 湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创湖南高新创投投”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 14 广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本工控资本

11、”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 15 湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团兴湘集团”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 16 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称“央企运营投资基央企运营投资基金金”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 17 四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团路桥集团”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 18 湘潭永达机械制造有限公司（以

12、下简称“永达机械永达机械”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 19 包头市城市投资建设集团有限公司（以下 简 称 “ 包 头 城包 头 城投投”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月 20 中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富中金财富”） 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月 21 中金公司铁建重工 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“1 号资管计划号资管计划”） 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 12 个月 22 中金公司铁建重工

13、2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 12 个月 6 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 获配股票限售期限获配股票限售期限 “2 号资管计划号资管计划”） 注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算 上述 22 家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）、1 号资管计划、2 号资管计划以外的 19 家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。 本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 业务指引第六条规定首次公开发行股票数量 4 亿

14、股以上的，战略投资者应不超过 30 名。本次发行向 22 名战略投资者进行配售符合业务指引第六条的规定。 （二）战略配售的股票数量和参与规模（二）战略配售的股票数量和参与规模 本次初始公开发行股票 1,285,180,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。发行人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模 15%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,477,957,000 股，约占发行后总股本 27.71%（超额配售选择权全额行使后）。 本次共有

15、22 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 385,554,000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 26.09%。符合实施办法 第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据业务指引要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模（超额配售选择权全额行使前）分档确定： a) 发行规模不足 10 亿元的， 跟投比例为 5%， 但不超过人民币 4,

16、000 万元； 7 b) 发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元； c) 发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元； d) 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 具体跟投金额将在 2021 年 6 月 7 日（T-2 日）发行价格确定后明确。 本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的 5.00%，即 64,259,000 股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关， 联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机

17、构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 1 号资管计划、2 号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%； 同时， 包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 39,525.80 万元。 其他战略投资者承诺认购的金额如下： 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 承诺认购金额承诺认购金额（人民币亿元）（人民币亿元） 1 国家制造业国家制造业基金基金 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 3 2 先进制造产先进制造产业投资基金业投资基金 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 3

18、 3 国机资本国机资本 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 2 4 国新投资国新投资 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 2 5 中车国创中车国创基基金金 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 2 6 通号集团通号集团 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 2 8 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 承诺认购金额承诺认购金额（人民币亿元）（人民币亿元） 7 中保投中保投 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 1.7 8

19、 财信产业基财信产业基金金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 9 交投创新公交投创新公司司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 10 长沙经开集长沙经开集团团 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 11 国铁盛和国铁盛和 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 12 华菱津杉华菱津杉 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 13 湖南高新创湖南高新创投投 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其

20、下属企业 1 14 工控资本工控资本 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 15 兴湘集团兴湘集团 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 16 央企运营投央企运营投资基金资基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 17 路桥集团路桥集团 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 1 18 永达机械永达机械 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 0.2 9 序号序号 名称名称 机构类型机构类型 承诺认购金额承诺认购金额（人民币亿

21、元）（人民币亿元） 19 包头城投包头城投 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 0.2 合计合计 26.1 注： 上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和联席主承销商签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准（一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照业务规范、业务指引等相关规定选取，具

22、体标准为： （1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）； （2）1 号资管计划、2 号资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）； （3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格（二）参与本次战略配售对象的主体资格 1、国家制造业转型升级基金股份有限公司国家制造业转型升级基金股份有限公司 （1）基本情况 企业名称企业名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司 统一社会代统一社会代码码/注册号注册号 911

23、10302MA01NQHG3J 类型类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人法定代表人 王占甫 注册资本注册资本 14,720,000 万元人民币 成立日期成立日期 2019-11-18 10 住所住所 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2 营业期限自营业期限自 2019-11-18 营业期限至营业期限至 2029-11-17 经营范围经营范围 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保

24、；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东股东 中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、中国保险投资基金二期（有限合伙）等 主要人员主要人员 董事长：王占甫；总经理、董事：王松涛 经核查，国家制造业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国家制造业基金已按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行

25、）等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SLA143，备案日期为 2020 年 4 月26 日。 （2）股权结构和实际控制人 根据国家制造业基金的营业执照、公司章程等资料及国家制造业基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本专项核查报告出具之日，国家制造业基金股权分散，第一大股东为财政部，无控股股东和实际控制人。国家制造业基金的股权结构如下所示： 11 注 1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司； 注2： 中保投资有限责任公司的股权结构请见本第二部分“7、 中国保险投资基金 （有限合伙） ”； 注 3：国家制造业基金的

26、其他 16 名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司， 持股 6.7935%；（ii） 国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司， 持股 6.7935% （iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股 6.7935%；（iv）中国太平洋人寿保险股份有限公司 （上市公司中国太平洋保险 （集团） 股份有限公司的控股子公司） ， 持股 6.7935%；（v） 国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ， 持股 3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股 3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股 3.3

27、967%； （viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股 3.3967%；（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司），持股 3.3967%； （x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股 3.3967%； （xi）事业单位泰州市国有股权投资管理中心，持股 1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司， 持股 0.6793%； （xiii）国有企业上海电气 （集团）总公司， 持股 0.3397%； （xiv）上市公司中国中车股份有限公司， 持股 0.3397%； （xv） 东旭集团有限公司， 持股 0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有

28、限公司，持股 0.1359%。 （3）战略配售资格 国家制造业基金系根据国务院批复， 由工业和信息化部推动设立， 由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等 20 名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资， 核心关注新材料、 新一代信息技术、 电力装备、 基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发展。国家制造业基金现注册资本 1,472 亿元，属于国家级大型投资基金。 经核查，并经国家制造业基金确认，国家制造业基金属于“具有长期投资意12 愿的大型保险公司或其下属企业、 国家级大型投资基金或其下属企业” 。 根据 业务指引

29、第二章关于“战略投资者”的规定，国家制造业基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合业务指引第八条第（二）项的规定。 根据国家制造业基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格， 参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响

30、力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）关联关系 经核查，并根据国家制造业基金的确认，国家制造业基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据国家制造业基金出具的承诺函， 其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家制造业基金 2020 年度审计报告， 国家制造业基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。 2、先进制造产业投资基金先进制造产业投资基金（有限合伙）（有限合伙） （1）基本情况 企业名称企业名称

31、 先进制造产业投资基金（有限合伙） 统一社会代统一社会代码码/注册号注册号 91310000342453915W 类型类型 有限合伙企业 执行事务合执行事务合伙人伙人 国投创新投资管理有限公司 注册资本注册资本 2,200,000 万元人民币 成立日期成立日期 2015-05-11 住所住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室 13 营业期限自营业期限自 2015-05-11 营业期限至营业期限至 2026-06-07 经营范围经营范围 股权投资，投资管理，咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活） 股东股东 中华人民共和国财政部、国投创

32、新投资管理有限公司、国家开发投资集团有限公司、工银瑞信投资管理有限公司等 主要人员主要人员 执行事务合伙人国投创新投资管理有限公司委派代表高国华 经核查，先进制造产业投资基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。 先进制造产业投资基金已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续， 基金编号为 SJ9119， 备案日期为 2016年 6 月 27 日。 （2）出资结构和实际控制人 根据先进制造产业投资基金提供的营业执照

33、、合伙协议等资料及先进制造产业投资基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本专项核查报告出具之日，先进制造产业投资基金出资结构较为分散，任一单一出资人均无法对先进制造产业投资基金的理事会形成控制， 且各出资人之间均无一致行动关系，因此先进制造产业投资基金无实际控制人。先进制造产业投资基金的出资人构成如下所示： 注 1：中国国投高新产业投资有限公司的主要股东包括：（i）国家开发投资集团有限公司，14 持股 72.35%，国家开发投资集团有限公司为国务院国资委的全资子公司；（ii）深圳康佳控股集团有限公司，持股 15%，深圳康佳控股集团有限公司为华侨城集团有限公司的全资子公司，华侨城

34、集团有限公司为国务院国资委的全资子公司； 注 2：先进制造产业投资基金的其他有限合伙人包括：（i）事业单位辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心， 持股4.5455%；（ii） 国有企业广东粤财投资控股有限公司， 持股4.5455%；（iii）国有投资平台江苏省政府投资基金（有限合伙），持股 4.5455%；（iv）国有企业上海电气 （集团） 总公司， 持股4.5455%；（v） 国有企业浙江省产业基金有限公司， 持股4.5455%；（vi）国有企业深圳市引导基金投资有限公司，持股 2.2727%；（vii）国有企业重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股 2.2727%；（vi

35、ii）国有企业云南省投资控股集团有限公司，持股 2.2727%； 注 3： 国投创新投资管理有限公司的其他股东包括：（i） 上海通圆投资有限公司， 持股 12.00%；（ii） 宏达控股集团有限公司， 持股 10.00%； （iii） 上海新坤道吉资产管理中心 （有限合伙） ，持股 10.00%；（iv）航天投资控股有限公司，持股 5.33%；（v）国有企业东莞信托有限公司，持股 2.67%。 （3）战略配售资格 先进制造产业投资基金是根据 国务院关于先进制造产业投资基金设立方案的批复，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵头发起，联合国家开发投资集团有限公司、 工银瑞信投资管理有限公司等

36、其他投资主体共同出资发起设立， 注册资本 220 亿元。 先进制造产业投资基金是创新制造业领域投融资机制、运用市场机制推动国家战略、发挥中央地方两个积极性的重大创新实践，对于推动供给侧结构性改革、促进传统产业改造升级和重点产业布局调整、增强制造业核心竞争力、加快制造强国建设具有重要意义，属于国家级大型投资基金。 因此，先进制造产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据业务指引第二章关于“战略投资者”的规定，先进制造产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格， 符合 业务指引第八条第（

37、二）项的规定。 根据先进制造产业投资基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将15 按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）关联关系 经核查， 并经

38、先进制造产业投资基金确认， 先进制造产业投资基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据先进制造产业投资基金出具的承诺函， 其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查先进制造产业投资基金截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表， 先进制造产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。 3、国机资本控股有限公司国机资本控股有限公司 （1）基本情况 企业名称企业名称 国机资本控股有限公司 统一社会代统一社会代码码/注册号注册号 91110108351629513G 类型类型 有

39、限责任公司（国有独资） 法定代表人法定代表人 刘祖晴 注册资本注册资本 237,000 万元人民币 成立日期成立日期 2015-08-06 住所住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室 营业期限自营业期限自 2015-08-06 营业期限至营业期限至 无固定期限 经营范围经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款

40、；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东股东 中国机械工业集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等 主要人员主要人员 董事长：刘祖晴；副董事长：王小虎；经理、董事：杨鸿雁 16 经核查，国机资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）股权结构

41、 根据国机资本的营业执照、公司章程等资料及国机资本的确认，并经国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本专项核查报告出具之日，国务院国资委为国机资本实际控制人。国机资本的股权结构如下所示：17 18 注 1：北京三联国际投资有限责任公司由中国重型机械有限公司持有 93.13%的股权，中国重型机械有限公司为国机重型装备集团股份有限公司的全资子公司； 注 2： 国机资本的其他股东包括：（i） 国有企业中国机械工业建设集团有限公司， 持股 2.1097%；（ii）国有企业国机资产管理有限公司，持股 2.1097%；（iii）国有企业合肥通用机械研究院有限公司，持股 1.6878%；（iv）国有企业中国

42、联合工程有限公司，持股 0.8439%；（v）国有企业机械工业第六设计研究院有限公司，持股 0.8439%。上述股东均为中国机械工业集团有限公司的全资子公司。 （3）战略配售资格 根据国机资本的确认，并经核查，发行人和国机资本签署了战略合作备忘录，发行人与国机资本拟在下述合作领域内开展战略合作：1）发行人、国机资本及双方集团所属企业在高端装备的研发、 制造与销售方面具有广泛的业务合作潜力。2）在一带一路的战略指引和政策支持下，发行人、国机资本及双方集团所属企业国际化战略将迎来高速发展的良好机遇， 在国际工程项目等方面亦有良好的合作前景。3）中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属工

43、程类企业中国机械设备工程股份有限公司海外工程项目采购铁建重工工程机械。4）国机集团下属科研企业国机精工股份有限公司在盾构机用大尺寸轴承国产替代化项目开展科研合作。5）发行人、国机资本及双方集团所属企业在农林机械研发制造、实现国内农林机装备技术升级有广阔的合作空间。 国机集团为中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团。拥有近 50 家全资及控股子公司，10 家上市公司，140 多家海外服务机构，全球员工总数 10万余人。2020 年，国机集团营业收入 2,881 亿元，利润 110 亿元，世界五百强排名为 250 位左右，属

44、于大型企业。根据国机资本的确认，国机资本由国机集团联合十余家下属企业及外部投资人发起设立，国机集团直接持有国机资本 33.76%股权并通过其下属企业间接控制国机资本 53.58%的股权，因此国机资本为国机集团的下属企业。此外，国机资本近年作为战略投资者认购了中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码 688009）首次公开发行股票。 因此，国机资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据业务指引第二章关于“战略投资者”的规定， 国机资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合业务指

45、引19 第八条第（一）项的规定。 根据国机资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序， 参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）关联关系 经核查，并经国机资

46、本确认，国机资本与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据国机资本出具的承诺函， 其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金， 且符合该资金的投资方向。经核查国机资本截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表， 国机资本流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。20 4、国新投资有限公司国新投资有限公司 （1）基本情况 企业名称企业名称 国新投资有限公司 统一社会代统一社会代码码/注册号注册号 91110106MA002JNW8H 类型类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人法定代表人 王豹 注册资本注册资本 1

47、0,000 万元人民币 成立日期成立日期 2015-12-16 住所住所 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室 营业期限自营业期限自 2015-12-16 营业期限至营业期限至 无固定期限 经营范围经营范围 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

48、得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东股东 中国国新控股有限责任公司 主要人员主要人员 执行董事：王豹 经核查，国新投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）股权结构 根据国新投资的营业执照、公司章程等资料及国新投资的确认，并经国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本专项核查报告出具之日， 中国国新控股有限责任公司为国新投资的控股股东，国务院为国新投资的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示： 21 （3）战略配售资格 根据国新投资的确认，并经核查，发行人和国新投资签署了战略合作备忘录，发行人与国新投资拟在下述合作领域内开展战

49、略合作： 1）依托国新投资央企股权运营优势，国新投资将协助铁建重工开展业务合作和资源整合，推动高端装备制造、轨道交通设备和特种专业装备等相关领域的中央企业等与铁建重工进行全方位合作，共建高端装备产业生态链，通过产业协同等方式进一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域；2）发挥国新投资在高端装备及科技创新领域的行业研究和投资经验在市场战略、 产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：支持铁建重工进一步优化公司治理体制机制；根据铁建重工发展战略，充分发挥资本市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等； 3）国新投资根据铁建重工的战略发展规划和业

50、务需求，在资本投入方面开展持续合作，支持铁建重工通过新建产能、技术改造等方式加强能力建设，巩固市场和行业地位；同时发挥国新投资的产业、科研单位资源网络优势，打通人才交流通道，在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作。 中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）成立于 2010 年 12月 22 日，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016 年初中国国新被国务院国22 有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。截至 2020 年底，中国国新的注册资本为 155 亿元，资产总额达到 5,625 亿元，实现净利润 161.2 亿元，属于大型企业。 国新投资为中国国新的全资子公司， 系中国国