富森美：首次公开发行股票招股说明书.PDF

成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-1 成都富森美家居股份有限公司成都富森美家居股份有限公司 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行量 4,400 万股 预计发行新股数量 根据募集资金投入项目对募集资金的需求总量、 公司承担的相关发行费用及询价结果确定的发行价格计算得出。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.49 元 预计发行日期 2016 年 10 月 25 日 发行后总股本 44,000 万股 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东刘兵、股东刘云华和刘义承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。本人减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，减持数量及方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 2、公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-3 由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份；离职6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人持有的发行人股份总数 （包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 10 月 24 日 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、一、股份锁定承诺股份锁定承诺 公司股东刘兵、刘云华和刘义承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。 公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份；离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人持有的公司股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二二、关于公司股价的预案及承诺、关于公司股价的预案及承诺 （一）公司启动股价稳定措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数上一个会计年度末公司股份总数，下同） 情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），公司将根成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-6 据 上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在五个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 1、公司回购股份 （1）启动回购的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）启动回购的程序 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 （3）回购股份的价格 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （4）回购资金额度安排 公司回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。但如果股份回购资金尚未使用完毕前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、主要股东增持公司股份 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-7 主要股东是指公司持股 5%以上的股东刘兵、刘云华和刘义。 （1）启动增持的条件 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产， 公司主要股东将增持公司部分股票， 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）启动增持的程序 公司主要股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）增持股份的资金额度安排 主要股东连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%，超过前述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。但如果公司股价已经不满足启动主要股东增持股份措施条件的，主要股东可不再增持公司股份。 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份 （1）买入股份的条件 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将买入公司股份。 （2）买入股份的程序 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价。公司将按照相关规定披露其买入公司股份的计划（包括拟买入股份的数量、价格区间、时间等）。在公司披露其买入股份计划的三个交易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （3）买入股份的资金额度安排 用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 30%。但如果公司股价已经不满足启动公司董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员买入股份措施条件的，董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员可不再买入公司股份。 自公司股票挂牌上市之日起三年内， 若公司新聘任董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事会未采取上述稳定股价的具体措施， 公司董事会将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如未履行上述承诺事项，控股股东刘兵、股东刘云华和刘义、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、 公司监事会、 单独或合计持股比例达到 3%以上的股东可以向公司董事会、股东大会提出对负有责任的公司董事、高级管理人员予以降薪、免职等责任追究建议。 三三、关于、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司关于首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺：首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-9 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股并对投资者予以赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 公司将在中国证监会等监管机关或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 2 个交易日内公告， 并在前述违法违规情形之日起的 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案（如需）后启动股份回购措施，公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准核准备案（如需）后 3 个月内完成回购。公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。 （二）控股股东、实际控制人刘兵及股东刘云华、刘义关于公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 控股股东、实际控制人刘兵及股东刘云华、刘义承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回原转让的本人在公司首次公开发行股票前已持有的公司股份， 并督促公司回购其本次公开发行的全部新股。 本人将在中国证监会等监管机关或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 5 个交易日内通过发行人进行公告,并在上述事项认定后 5 个交易日内启动回购事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让或要约收购等方式回购公开发售的股份。本人回购所持的本次公开发售的全部股份将于启动回购事项之日起 3 个月内完成。 本人将按照二级市场价格全部购回已经出售的股份，若公司股票此前有送股、资本公积金转增股本等事项的，购回数量将进行相应调整。同时，本人将与其他签署本承诺函的主体共同对因此而受损的投资者予以赔偿， 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-10 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将与签署本承诺函的其他主体共同依法对投资者予以赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （四） 各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构承诺： 本保荐机构为成都富森美家居股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 如因本所为成都富森美家居股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： 因本所为成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 （五）关于未履行承诺时的约束措施 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在招股说明书中作出的承诺。 公司如未履行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失。 公司股东、 董事、 监事、 高级管理人员如未履行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户； 如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四四、持股、持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺以上股东的持股意向及减持意向的承诺 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-11 本次发行前，公司持股 5%以上的股东为刘兵、刘云华和刘义。 （一）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 刘兵、刘云华和刘义承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人所持公司股票在锁定期 （自公司上市之日起三年） 满后两年内减持的， 刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。本人减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，减持数量及方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）关于未履行承诺时的约束措施 刘兵、刘云华和刘义承诺：若本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户； 如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 五五、滚存利润的安排、滚存利润的安排 根据 2013 年 3 月 16 日公司 2013 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 六六、本次发行后公司股利分配政策、计划及规划、本次发行后公司股利分配政策、计划及规划 本次发行后公司的利润分配政策如下： （一）本次发行后的股利分配政策 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-12 投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增长迅速与股本规模不匹配等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）公司未来分红回报规划 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-13 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案） 中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了未来分红回报规划： 1、公司回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境， 并结合公司盈利规模、 现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司回报规划制定原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和股东（特别是公众投资者）的意见。 3、公司分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改， 确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报规划： （1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红； 在此基础上， 公司将结合发展阶段、 资金支出安排， 采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 （2）公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增长迅速与股本规模不匹配等真实合理因素。上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且三年累计不低于 30%。由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见“第十四节 股利分配政策” 。 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-14 七七、股份公司本部土地因政府北改工程进行增容规划调整、股份公司本部土地因政府北改工程进行增容规划调整 因成都市实施北改工程，土地规划红线调整，股份公司本部土地使用权的类型、面积、容积率等土地使用条件发生较大变化。根据政府要求，公司需补缴北门店土地增容的土地出让金，并与国土部门重新签订国有建设用地出让合同变更协议 。截至本招股说明书签署日，公司已完成该地块大部分土地使用权的变更，具体情况参见第六节“五（三）1（2）股份公司本部土地使用权的土地使用条件变更情况” 。 八八、本次募集资金到位摊薄即期回报本次募集资金到位摊薄即期回报的风险提示的风险提示 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行4,400万股股票，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为10%，本次发行完成后公司的股本规模将有所增加。 本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入 “富森美家居国际家居MALL”项目和偿还银行借款，由于募集资金投资项目无法在发行当年即产生预期效益，但公司的总股本将会增加， 而公司的业务规模和净利润可能无法获得相应幅度的增长，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将可能下降，公司即期回报将可能被摊薄。 因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。 此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的具体措施， 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容参见第十一节“七（五）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施的承诺” 。 特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 九九、提醒投资者特别关注的风险提醒投资者特别关注的风险 公司提醒投资者认真阅读“第四节 风险因素”的全部内容，特别注意以下风险： （一）经营业务相对集中的风险 公司主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、 租赁和服务， 拥有北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期。公司对市场内的商户进行统一管理，市场租赁和市场服务收入构成公司收入和利润的主要来源。报告期内市场租赁和市场服务收入占公司营业收入的比例分别为94.73%、成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-15 95.28%、95.73%和97.49%，市场租赁和市场服务毛利占营业毛利总额的比例分别为98.37%、98.36%、97.80%和98.36%。公司的经营业务相对集中，如果公司所处的装饰建材家居和汽配市场环境发生重大不利变化， 将对公司收入和利润造成一定冲击。 （二）市场租赁费和市场服务费水平下降的风险 公司收取的市场租赁费和市场服务费是场内商户的主要经营成本之一， 市场租赁费和市场服务费水平的变动与商户的经营情况紧密相关。 决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费者需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影响场内商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少，则公司收取的市场租赁费和市场服务费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）商铺闲置的风险 报告期内，公司市场租赁费和市场服务费水平持续上涨， 公司商铺一直处于供不应求的状态。随着本次募投项目的开发投运， 以及成都地区同类商铺供应量的增长，公司商铺紧缺的情况将有所缓解。此外，公司和商户签订的入市经营合同约定期限一般为1年，时间较短。因此，商铺租赁期满后，公司可能面临市场竞争加剧、商户重新选择租赁场地不再续租，或商户不符合公司招商政策而退出导致的商铺闲置风险。 （四）电子商务冲击的风险 近年来，我国电子商务的快速发展正在逐步改变消费者的购物习惯，网络销售快速增长。中国“互联网+产业”智库中国电子商务研究中心发布2015 年度中国电子商务市场数据监测报告显示，2015 年我国电子商务交易金额（包括B2B 和网络销售）达 15.8 万亿元，同比增长 30.4%；其中网络零售额达到 3.8万亿元，同比增长 35.7%，网络零售额占社会消费品零售总额的 12.7%，较 2014年增幅提升 2.1%。 与传统的实体店销售相比，网络销售具有较明显的成本和便利优势。传统的实体店销售在场地租金、物流成本和人工成本等方面负担较重，且逐年增加。公司现有的市场经营是为商户提供实体店销售平台， 如果不能在电子商务方面实现快速突破和创新，将面临较大的竞争风险。 （五）税收优惠政策变化的风险 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-16 报告期内，公司享受的税收优惠及占同期利润总额的比例如下： 单位：万元 项目项目 20162016 年年 1 1- -6 6月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 所得税优惠金额 3,356.96 5,435.46 4,025.71 3,652.09 房产税优惠金额 - - - 553.95 税收优惠总额 3,356.96 5,435.46 4,025.71 4,206.04 利润总额 34,223.37 53,420.62 39,472.59 35,834.80 所得税优惠占利润总额的比例 9.81% 10.17% 10.20% 10.19% 房产税优惠占利润总额的比例 - - - 1.55% 税收优惠总额占利润总额的比例 9.81% 10.17% 10.20% 11.74% 1、关于西部大开发企业所得税优惠 报告期内， 股份公司及子公司富森投资、富森实业享受西部大开发企业所得税优惠政策。 2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局颁布了关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 （财税201158 号） ，规定了自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。目前西部地区鼓励类产业目录已经于2014年8月20日发布，自2014年10月1日起正式施行， 由国家现有产业目录的鼓励类产业和西部地区新增鼓励类产业两大部分组成。2015年1月15日，四川省经济和信息化委员会出具关于确认自贡鑫健建设工程咨询有限公司等10户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复（川经信产业函201541号） ，股份公司及富森投资、富森实业符合产业结构调整指导目录（2011年本） （修正） 、 西部地区鼓励类产业目录中的鼓励类产业。根据关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告(国家税务总局公告2012年第12号)等文件的规定，公司及子公司富森投资、富森实业已经分别取得当地主管税务机关出具的关于2013-2015年西部大开发企业所得税优惠的备案文件。2016年1-6月公司及子公司富森投资、富森实业企业所得税暂按15%优惠税率计算缴纳。 未来，如果上述西部大开发企业所得税优惠政策发生变化，导致公司不能享受税收优惠政策，公司净利润将受到不利影响。 2、关于房产税优惠 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-17 经成华区人民政府和成华区地方税务局批准， 股份公司2013年度房产税减半征收。2014年度、2015年度和2016年1-6月股份公司及各子公司均未享受房产税减半征收的优惠政策。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩， 请投资者仔细阅读本招股说明书第四节 “风险因素” 及其他章节的相关资料， 并特别关注上述风险的描述。 十十、审计报告截止日后的主要财务信息及经营情况、审计报告截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。根据信永中和出具的XYZH/2016CDA60325号审计报告 ，2016年1-6月公司实现营业收入62,290.26万元，归属于母公司所有者的净利润28,903.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28,667.63万元，分别较上年同期增长44.07%、41.29%和44.33%。 公司2016年仍将保持稳健经营。 根据公司2016年上半年的经营情况和经营计划， 公司预计2016年7-9月可实现营业收入28,300万元-31,300万元，归属于母公司 所 有 者 的 净 利 润 为 12,800 万 元 -15,000 万 元 ， 分 别 较 上 年 同 期 增 长-6.83%-3.04%和1.21%-18.61%；预计公司2016年1-9月的营业收入为90,600万元-93,600万元，归属于母公司所有者的净利润为41,700万元-43,900万元，分别较上年同期增长约23.08%-27.15%和25.97%-32.62%。2016年7-9月营业收入较2015年7-9月可能略有下降，主要是因为2016年5月1日起营业税改增值税收入计算口径发生变化所致。公司预计2016年第3季度及2016年全年的经营业绩不存在同比大幅下降的情形（本次业绩预测未经注册会计师审计） 。 截至本招股说明书签署日，公司主营业务稳定，公司的市场经营模式、招商模式和营销模式，市场租赁和市场服务费价格，主要商户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化， 公司整体经营情况良好。 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目目 录录 声明及承诺声明及承诺 . . 4 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 第一节第一节 释释 义义 . 2222 一、一般释义 . 22 二、专业术语释义 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 2626 一、发行人简介 . 26 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 27 三、主要财务数据 . 27 四、本次发行概况 . 28 五、募集资金运用 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3030 一、本次发行的基本情况 . 30 二、与发行有关的机构和人员 . 30 三、发行上市重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3434 一、经营风险 . 34 二、市场风险 . 38 三、管理风险 . 39 四、财务风险 . 40 五、政策性风险 . 40 六、突发事件风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4343 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人改制重组情况 . 43 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 45 四、股东出资及历次股本变化的验资情况 . 54 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-19 五、发行人组织结构 . 55 六、发行人控股子公司、参股子公司情况 . 57 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 63 八、发行人股本情况 . 65 九、员工及其社会保障情况 . 68 十、主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要承诺及履行情况 . 72 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 7777 一、公司的主营业务、变化情况及行业定位 . 77 二、公司所处行业的基本情况 . 77 三、公司在区域市场中的竞争情况 . 94 四、公司主要业务的具体情况 . 114 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 141 六、境外活动经营情况 . 169 七、服务及商品质量控制情况 . 169 第七节第七节 同业竞同业竞争与关联交易争与关联交易 . 171171 一、独立性. 171 二、同业竞争 . 172 三、关联方和关联交易 . 176 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 . 187187 一、董事、监事、高级管理人员概况 . 187 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 192 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 192 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 . 1