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1、XXXX 有限公司 财务尽职调查报告 二一七年十二月十五日 目录 一 财务尽职调查的目的和范围 二 公司基本情况及历史沿革 股权结构 组织结构 公司基本情况 公司历史沿革 三 公司资产权属情况 四 主要固定资产情况 房屋及建筑物情况 主要生产设备情况 主要无形资产情况 五 主要供应商及主要客户情况 报告期内的前十名供应商 报告期内的前十名客户 六 公司近年来收入、利润及分红情况 七 关联方及关联方交易 关联方认定标准 关联方及关联方交易 八 公司基本财务状况 近三年财务审计情况 主要会计政策 主要税种及税率 简式财务报表 主要财务指标及分析 九 其他说明事项 十 尽职调查意见 十一 特别提示
2、XXXX 有限公司 财务尽职调查报告 证券投资部应要求，对 XXXX 有限公司（以下简称“XXXX”）截止 2017 年 10 月 31 日止的财务状况进行调查，提供真实、合法、完整的财务资料以及其他相关资料是 XXXX 管理当局的责任，我们的责任是在对XXXX 所提供的资料进行调查审核的基础上，实施调查程序，发表调查意见，现将调查情况报告如下。一、财务尽职调查的目的和工作范围 本次财务尽职调查的工作范围是 XXXX 有限公司，我们于 2017 年 12 月 13 日至 14 日两天的时间进行尽调。采取检查文件、收集合同、查看凭证、现场观察、询问等方式。二、XXXX 基本情况及历史沿革：（一）
3、股权结构情况：XXXX 股东投资结构图 XXXX 环保科技有限公司，注册资本 600 万元 XX、XX（二）XXXX 的组织架构情况：（三）公司基本情况（四）公司历史沿革 1、公司设立 2、公司的历次股权转让 无。三、资产权属情况 经向企业负责人了解，XXXX 在 2009 年成立。截至调查日，通过查看企业征信报告公司在 1家金融机构的贷款均未结清，负债余额为 58 万元，贷款用途为流动资金周转，贷款方式为信用贷款。四、主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。截至 201 6 年 9 月 30 日，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下：项目
4、 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 机器设备 电子及其他设备 运输工具 合计 （一）房屋及建筑物情况 公司共拥有 5 处房产，具体情况如下：序号 权利人 房产证号 建筑面积（平方米）房产位置 1 2 3 4 5 （二）主要生产设备情况 设备名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 合计 （三）主要无形资产情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司无形资产总体情况如下：类别 原值 累计摊销 净值 土地使用权 软件 专利 商标 合计 五、主要供应商及主要客户情况（一）报告期内的前十名供应商 向前十名供应商采购情况 报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下：2017 年 序号 单位
5、名称 采购标的 采购金额 采购占比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 2016 年 序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 上述前十大供应商与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其关联方均不存在关联关系。（二）报告期内的前十名客户 向前十名客户销售情况 报告期内，公司向前十名客户销售况如下：2017 年 序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 2016 年 序号 单位名称
6、销售标的物 销售金额 销售占比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 六、公司近年来收入、利润及分红情况 公司在 2015 年实现营业收入 7,595,元，净利润 178,元；在 2016 年实现营业收入 5,675,元，净利润 17,元；在 2017 年 1-10 月实现营业收入 7,601,元，净利润 267,元。经向企业负责人了解，公司最近三年无分红。七、关联方及关联方交易(一)关联方认定标准 根据企业会计准则第 36 号关联方披露，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。根据上市公
7、司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。（二）关联方及关联方交易 经过向企业负责人的了解，企业无关联方及关联交易。八、公司基本财务状况（一）公司近三年审计报告情况（二）主要会计政策 1.会计准则和会计制度 执行企业会计准则。2.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则；存货发出计价：原材料采用月末一次加权平均发；产成品采用个别计价法。4、坏账准备核算方法 企业未按照企业会计准则计提坏账准备。5、固定资产及其折旧 固定资产类别 使用寿
8、命（年)预计净残值（%）年折旧率(%)运输设备 5 5 20 电子设备 3 5 33 办公设备 5 5 20 6.收入确认 XXXX 收入主要为工程项目、环保设备销售、技术服务收入。企业根据项目完工后经环保验收合格后，开出发票时确认收入。(三)主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售额 技术服务 6%、安装服务 11%、设备销售 17%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育费附加 应缴流转税税额 2%企业所得税 应纳税所得额 25%注：企业 2017 年 7 月份高新技术企业税收优惠政策到期 （四）简式财务报表 1、资产负债表主要财务数
9、据 单位：元 项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 7,138,6,822,5,606,其中货币资金 41,1,286,41,存货 2,922,2,022,1,287,其他应收款 3,182,3,348,3,376,负债总额 1,978,1,930,732,其中流动负债 1,978,1,930,732,长期负债 实收资本 6,000,6,000,6,000,所有者权益 5,159,4,891,4,874,2、利润表主要财务数据 单位：元 项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年度 2015 年度 营业收
10、入 7,601,5,675,7,595,营业成本 5,442,3,878,5,183,其中毛利润 290,14,79,毛利率%销售费用 204,201,154,管理费用 1,624,1,489,2,003,财务费用 12,3,9,利润总额 290,29,229,项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年度 2015 年度 所得税费用 22,11,51,净利润 267,17,178,注：1、从利润表可以看出，收入有波动，主要原因为企业收入确认原则为工程完工并通过环保验收后才确认，但环保验收周期不确定，当年完工的工程未必能在当年确认收入，部分收入可能为以前年度的工程收入；毛利率较低，但管
11、理费用金额较大:其中 2017 年 1-10 月应付职工薪酬，包括办公室人员工资、工程技术人员工资、二建挂靠人员（1 人）工资及福利费，共计 363,元。3、现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 -1,732,1,247,150,投资活动产生的现金流量净额-30,筹资活动产生的现金流量净额 518,-2,-35,现金及现金等价物净增加额 -1,244,1,244,-209,根据以上数据，公司 2017 年 1-10 月生产经营活动的现金流量占据绝对主导的地位，但进出相抵后，出现万元的负值，表明公司在经营上存在
12、一定问题问题；投资活动的现金流量是公司购置的长期资产；筹资活动产生的现金流量是公司为了解决周转资金而产生的借款。总体而言，公司存在比较明显的资金压力。(五)主要财务指标及分析 以下分析仅是依据公司未审财务报表。经查看科目余额表及往来科目明细帐，主要分析企业真实的盈利能力，但企业为了避税将成本及费用做高，从而达到降低利润的目的；同时，由于工程项目验收周期的原因，收入确认存在跨期现象，造成收入与部分成本费用不对应。因此分析的准确性受到影响。1、公司2015年2017年10月主要财务指标如下（单位：元）：项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年 总资产 7,138,6,822,5
13、,606,净资产 5,159,4,891,4,874,总负债 1,978,1,930,732,股本 6,000,6,000,6,000,营业收入 7,601,5,675,7,595,营业成本 5,442,3,878,5,183,净利润 267,17,178,毛利率%净利率%项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年 资产负债率%存货周转率 存货周转天数 流动比率 速动比率 （1）净利润分析 2017 年 1-10 月实现收入万元，总成本万元，净利润为万元。扣除营业成本中的“公关费用”50 万元，公司 1-10 月实际产生的净利润约为万元。公司 17 年之前主要从事污水处理项目
14、，利润率较低，15 年由于工程设计等失误，造成合肥华泰的污水理处项目亏损（项目回款未结束，暂无法统计具体亏损金额），导致 16 年的利润下降。（2）毛利率、净利率分析 从上述分析可以看出毛利率变化不大，基本保持稳定；但企业净利率极低，通过向企业财务主管了解，系企业为了少交企业所得税而做高营业成本。分析结果与企业负责 XX 介绍的利润 50%以上存在较大差异，初步认定为企业为少交企业所得税面故意降低利润。(3)资产负债率 2015 年资产负债率较低，原因系预收账款较少所致，2015 年末预收账款余额 300,元，2016年末预付账款余额 1,451,元，较上年增长%。经了解，预收账款为预收业主的
15、预付款，部分项目虽然已完工但尚未通过环保能收，所以无法确认收入，故该款项尚未冲减。（4）存货周转率 2016 年、2017 年存货周转率较 2015 年下降较多，原因系企业存货科目实际核算的内容除外购材料成本外，工程项目中产生的人工成本、已经安装完成但未结转的设备成本等也在该科目核算，待工程完工验收后再进行结转。15、16 年承接的工程项目量有所增加，且项目验收周期一般较长，导致了近两年存货周转率上升。(5)存货周转天数 因为企业工程项目的环保验收周期较长验收时间不确定，从而导致存货周转天数变长。（6）流动比率 2016 年至 2017 年 10 月，公司的流动比率均大于 3，但 16 年较
16、15 年大幅下降，原因系其他应收款大幅增加（其他应收款主要核算内容为投标保证金、履约保证金、项目负责人借的项目备用金）。（7）速动比率 公司的速动比率 17 年较 16 年有所下降，原因系其他应收款款占流动资产比重较大，这与企业承接项目数量增加有关。对企业流动与速动比率的考虑：经过对企业的了解，需结合收入确认及成本结转综合考虑盈利状况及偿债能力。2、实现主营业务利润增减分析 主营业务利润增减变化表 项目名称 2017 年 1-10 月 2016 年度 数值(元)增长率(%)数值(元)增长率(%)营业收入 9,121,%5,675,%利润总额 348,%29,%非经常性损益-800 14,调整后
17、净利润 320,%17,%注：2017 年增长率以 2017 年 1-10 月数年化处理计算；从报表数据来看，公司 17 年的盈利能力较往年提高很多，主要原因为近两年环保产业的快速发展，加上企业的技术实力的增强，使企业获得了更多的工程订单。3、成本分析说明 经过对企业的了解，企业成本主要为材料费、人员工资、环保设备成本、工程施工过程中产生的相关费用、技术服务费等组成，成本结算按工程项目完工并通过环保验收后，相关的成本结转到工程项目中。其中，人员工资明细科目中，有部分工资为非真实发生的工资费用，是企业为了某些工程项目能够顺利进行而花费的且无法取得发票的“公关费用”，该费用的具体使用情况和明细不详
18、，企业通过虚构临时工工资表入账。经初步统计 2017 年 1-10 月该费用发生 5 笔，对应的凭证号为 3月记 86 号 10 万元、7 月记 89 号 12 万元、7 月记 90 号 8 万元、7 月记 93 号 10 万元、8 月记30 号 10 万元，共计 50 万元；2016 年共发生 4 笔，对应凭证号为 11 月记 72 号万元、11 月记73 号 18 万元、11 月记 74 号万元、12 月记 57 号 4 万元，共计万元；2015 年共发生 4 笔，对应凭证号为 8 月记 108 号 20 万元、9 月记 79 号 30 万元、12 月记 2 号 15 万元、12 月记 6
19、0 号 3万元，共计 68 万元。4、管理费用分析说明 近三年每年都超过 100 万元，分别为 2017 年 1-10 月万元，管理费用率为%；2016 年万元，管理费用率为%；2015 年万元，管理费用率%。管理费用科目核算内容中的员工工资支出，包括办公室人员、研发人员、二建挂靠人员工资。2017 年 1-10 月管理费用总额万元，工资及福利费合计万元（其中研发人员工资万元），占管理费用总额的%；2016 年管理费用总额万元，工资及福利费合计万元（其中研发人员工资万元），占管理费用总额的%；2015 年管理费用总额万元，工资及福利费合计万元（其中研发人员工资万元），占管理费用总额的%。201
20、7 年 1-10 月公司人均工资 63,元，经向公司财务负责了解，工程技术部有 10 人，工资标准 7 千-2 万元不等。九、其他说明事项（一）、公司资金流动性问题 由于企业 17 年业务量增长较快，一方面项目多为市政项目，前期需要自行垫付工程款，另一方面工程只有通过环保验收后才会开票付款，所以造成企业资金流紧张。因向银行贷款审批及下款时间较长，企业便从 11 月份通过民间借贷的形式筹集资金，截止 12 月 14 日尽调现场结束，企业共取得 285 万元短期借款，明细如下：借款人 金额 借款期限 借款日期 利率（月利）Aaa 50 万 3 个月 2017/11/15%Bbb 60 万 3 个月
21、 2017/11/17%Ccc 20 万 6 个月 2017/11/22%Ddd 80 万 无合同，未约定 2017/11/2 Eee 10 万 无合同，未约定 2017/11/27 Fff 20 万 无合同，未约定 2017/11/27 Ggg 20 万 无合同，未约定 2017/11/27 Hhh 25 万 无合同，未约定 2017/10/31 合计 285 万 注：资金来源为向朋友借入，未约定利率及具体还款日期。借入的资金纳入其他应付款科目核算，具企业财务负责人介绍，产生的利息费用将通过虚构的临时工工资支付以增加项目成本，降低利润，从而达到避税的目的。（二）、公司生产力情况 公司没有自建
22、生产线，工程项目中的设备和用料均为外购或代生产，最后在项目现场进行组装。目前公司业务体量尚小，自建生产线前期投入较大，公司可能很难承受，委托代生产可以很好地控制成本；但随着公司业务量的增加，代生产的数量增加，从而导致成本的增加，公司应该关注如何控制相关的成本问题。十、尽职调查结论 以下是公司存在的问题及建议 1、员工借款问题：其他应收款科目中的员工借款主要为备用金。建议：应在年末之前收回借款，相关的发票及时报销，以免形成跨期费用。2、企业银行对账单保管不当，导致多个月份的银行对账单丢失。建议：每月取得银行对账单后根据不同银行按月装订。3、收入跨期：企业收入确认原则是根据环保验收合格后开出发票确
23、认，但企业多个项目的验收周期较长，甚至超过一年，故造成收入跨期。建议：可以按工程完工进度确认收入。4、存货科目问题：企业存货科目除了核算原材料等，将人工成本、已经安装完成但未结转的设备款项也纳入了核算范围，造成报表科目混乱。建议：调整科目，按实际发生的成本项目进行分类核算。5、会计凭证问题：企业会计凭证存在附件未经审核签字、原始凭证不齐全等情况 建议：建立相应的审批制度，所有报销单据必须经过审批和签字才能入账；6、往来款挂账问题：a：企业将客户的预付款挂在应收账款贷方核算，形成应收账款期末为贷方余额，报表科目重分类到预收账款科目，应收账款科目余额为 0；b：企业将支付的设备采购款挂预付账款借方
24、核算，形成应付账款期末为为借方余额，报表科目重分类到预付账款科目，应付账款科目余额为 0。建议：根据清晰性原则，将发生的相关往来款挂入对应科目核算。7、企业将“公关费用”以临时工工资形式入账增加成本调低利润，面临税务风险。建议：取得相关发票进行报销。8、XX 提供的 155 万元借款无借款协议。建议：补签借款协议。9、企业往来款项未按账龄计提坏账准备，不符合谨慎性原则。建议：补提坏账。10、部分应收款项账龄超过 2 以上，企业应该加大摧收力度。11、已向公司索取银行开户清单，由于开户密码遗失截至调查截止日仍未获取到相关资料。12、内部控制制度不健全：公司目前尚未建立起一套完整的内部控制制度，尚
25、处于依靠“人治”阶段。建议：逐步完善，形成完整的内部控制体系。13、应收款项未按企业会计准则计提坏账准备 建议：按账龄补提坏账准备 重点问题：上述 2、3、4、5、6、7、8、9、10、13 需重点落实。十一、特别提示 本尽职调查报告，仅供是否承接决策参考。由于尽职调查存在其固有的限制，取得调查资料存在缺陷，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际情况可能与有限的调查和预测性财务信息存在差异。证券投资部 二一七年十二月十五日（二）报告期内的前十名供应商 1、向前十名供应商采购情况 报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下：2017 年 序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占
26、比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 2016 年 序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 上述前十大供应商与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其关联方均不存在关联关系。（二）报告期内的前十名客户 1、向前十名客户销售情况 报告期内，公司向前十名客户销售况如下：2017 年 序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 2016 年 序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占
27、比（%）是否存在关联关系 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。截至 201 6 年 9 月 30 日，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下：项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 机器设备 电子及其他设备 运输工具 合计 房屋及建筑物情况 公司共拥有 10 处房产，具体情况如下：序号 权利人 房产证号 建筑面积（平方米）房产位置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 主要生产设备情况 设备名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 合计 主要无形资产情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司无形资产总体情况如下：类别 原值 累计摊销 净值 土地使用权 软件 专利 商标 合计