投资公司有限合伙协议.pdf

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1、1/31 【】合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议 二一四年 2/31 目 录 第一条 定义.1 1.1 定义.1 第二条 有限合伙企业的设立.3 2.1 设立依据.3 2.2 有限合伙企业名称.3 2.3 主要经营场所.3 2.4 合伙目的和经营范围.4 2.5 合伙人.4 2.6 经营期.4 第三条 出资方式、出资额及出资缴付.5 3.1 出资方式.5 3.2 出资额.5 3.3 出资缴付.5 第四条 合伙人.7 4.1 有限合伙人.7 4.2 普通合伙人.8 4.3 身份转换.8 第五条 合伙事务执行.8 5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序.8 3/31 5.2执行事务合伙人的权限.8

2、 5.3 执行事务合伙人之行为的约束力.10 5.4 执行事务合伙人代表.10 5.5 执行事务合伙人管理团队.11 5.6 执行事务合伙人的责任.11 5.7免责保证.11 第六条 有限合伙费用.12 6.1 有限合伙费用.12 第七条 投资领域及投资管理.12 7.1 投资领域.12 7.2 投资管理.13 第八条 合伙人会议和咨询委员会.13 8.1 合伙人会议.13 第九条 分配与亏损分担.15 9.1 分配.15 9.2 亏损和债务承担.18 第十条 有限合伙权益转让.19 第十一条 陈述和保证.19 11.1 有限合伙人的陈述和保证.19 11.2 普通合伙人的陈述和保证.20 4

3、/31 第十二条 会计及报告.20 12.1 记账.20 12.2 年度投资报告.20 12.3 临时报告.20 12.4 会议的通知.21 第十三条 退伙.21 13.1 有限合伙人退伙.21 13.2 普通合伙人退伙.22 13.3 执行事务合伙人除名及更换.22 第十四条 继承.23 第十五条 违约责任.24 第十六条 法律适用和争议解决.24 16.1 法律适用.24 16.2 争议解决.25 第十七条 解散和清算.25 17.1 解散.25 17.2 清算.25 17.3 清算清偿顺序.26 第十八条 其他.27 18.1 通知.27 5/31 18.2 不可抗力.28 18.3 附

4、件.28 18.4 标题.28 18.5 全部协议.28 18.6 可分割性.29 18.7 保密.29 18.8 本协议生效日.29 18.9 本协议签署地.29 附件一 有限合伙人签字页（后附）附件二 全体合伙人出资表（后附）附件三 出资确认书（后附）6/31【】合伙企业（有限合伙）合伙协议 本有限合伙协议(以下称“本协议”)由【】与本协议“附件二”所列出的各有限合伙人（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法及其它相关法律法规行政性规范（“适用法律”），于签署页所示日期签订。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所

5、定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条 定义 1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：投资项目：指本协议 7.1.1 条所述内容。【】合伙企业（有限合伙）：指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，其名称为【】合伙企业（有限合伙）。工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。关联人：指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中

6、华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。7/31 普通合伙人，执行事务合伙人：指在本协议订立时【】（有限合伙）唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即【】。有限合伙人：指认缴【】合伙企业（有限合伙）出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人。申请转让有限合伙人：在赎回申请期内向普通合伙人申请赎回有限合伙份额的有限合伙人。人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额：指某个合伙人承诺向【】合伙企业（有限合伙）缴付的、并为普通合伙人所接受

7、的货币金额。实缴出资额：指某个合伙人实际向【】合伙企业（有限合伙）缴付的货币出资金额。募集期：指托管账户收到各有限合伙人实缴出资额之日起至实际投资之前日止。分配期：投资期届满后的次日起至本金收益分配结束之日止。（不超过拾伍（15）个工作日）实际投资之日：具体日期见附件三之开始享受相关权利和义务之日 管理费：指作为普通合伙人向【】合伙企业（有限合伙）提供的合伙事务管理及其他服务的对价，而由【】合伙企业（有限合伙）向普通合伙人或由其授权的关联人支付的费用。托管人：指受【】合伙企业（有限合伙）委托，对【】合伙企业（有限合伙）账户内的全部货币资产进行托管的商业银行。此处指定为托管银行。托管账户：指【】

8、合伙企业（有限合伙）在托管人处开立的账户。8/31 违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及或其他义务的合伙人。守约合伙人：指不存在违反本协议约定之义务的合伙人。有限合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在【】合伙企业（有限合伙）中享有的权益。清算费用：指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由【】合伙企业（有限合伙）承担的费用，包括但不限于因清算过程而发生的相应法律、会计和审计等专业顾问咨询费用、诉讼仲裁费用等。第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称 2.2.1 有限合伙企业的名

9、称为“【】合伙企业（有限合伙）”。2.3 主要经营场所 2.3.1【】合伙企业（有限合伙）的主要经营场所为【】。2.3.2 普通合伙人可视【】合伙企业（有限合伙）的经营需要自行决定变更【】合伙企业（有限合伙）的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.4 合伙目的和经营范围 2.4.1【】合伙企业（有限合伙）全体合伙人设立有限合伙企业，从事本协议约定的投资领域内的投资活动，为合伙人获取资本回报。9/31 2.4.2【】合伙企业（有限合伙）的经营范围如下：企业投资管理、资产

10、管理。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。2.5 合伙人 2.5.1【】合伙企业（有限合伙）之普通合伙人为【】。2.5.2【】合伙企业（有限合伙）之有限合伙人为本协议“附件二”所列的各有限合伙人。如在【】合伙企业（有限合伙）经营期限内，【】合伙企业（有限合伙）之有限合伙人发生变化，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.6 经营期 2.6.1【】合伙企业（有限合伙）于本协议项下投资项目投资期限为【】，自【】合伙企业（有限合伙）实际投资之日起计。2.6.2 经营期期限届满后或发生提前清算情形时，【】合伙企业（有限合伙）剩余

11、的所有资金应在扣除清算费用后，于【】合伙企业（有限合伙）清算结束前按照各合伙人的实缴出资额比例退还。第三条 出资方式、出资额及出资缴付 3.1 出资方式 3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。3.2 出资额 3.2.1 合伙企业的认缴出资总额，以合伙企业最终募集完成的金额为准。3.2.2 各有限合伙人按照附件三所列金额分别出资认缴。3.3 出资缴付 3.3.1 各合伙人的出资应在【】合伙企业（有限合伙）成立后一次性缴付完10/31 毕。3.3.2 出资义务履行(1)本协议签署后七（7）个工作日内，各有限合伙人应将其认缴出资额支付至托管账户。(2)如有限合伙人未按第 3.3.2 条

12、第(1)项之规定缴付全部认缴出资额，则该有限合伙人应自签署本协议七（7）个工作日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向【】合伙企业（有限合伙）支付逾期出资滞纳金，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十（10）日仍未缴清全部认缴出资额及逾期出资滞纳金，则普通合伙人有权自行决定选择采取如下方式：(a)要求其继续履行 要求该有限合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部认缴出资额及逾期出资滞纳金。(b)同意其缩减认缴出资额 在该有限合伙人仅支付部分认缴出资额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人同意减低该有限合伙人的认缴出

13、资额并不免除该有限合伙人应缴纳在普通合伙人和该有限合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出资滞纳金之义务和责任。在此情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人缴纳该违约合伙人的剩余出资部分。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。(c)强制退伙 11/31 向该有限合伙人发送书面通知(“强制退伙通知”)，强制该有限合伙人退伙。为避免歧义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资滞纳金之义务和责任。在有限合伙人被强制

14、退伙的情形下，该有限合伙人应向【】合伙企业（有限合伙）支付违约金人民币十万元以及在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资滞纳金，普通合伙人有权在该有限合伙人实缴出资额范围内直接予以抵扣。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人缴纳该违约合伙人的出资部分。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。3.3.3 本条规定的逾期出资滞纳金和违约金作为【】合伙企业（有限合伙）的其他收入，不应计为支付该等逾期出资滞纳金和违约金之违约合伙人的出资额。3.3.

15、4 如因合伙人未按期缴付出资给【】合伙企业（有限合伙）造成损失，且该等违约合伙人支付的逾期出资滞纳金、违约金不足以弥补【】合伙企业（有限合伙）的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于：(1)【】合伙企业（有限合伙）因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；(2)【】合伙企业（有限合伙）向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。3.3.5 尽管有本条前述规定，从有利于【】合伙企业（有限合伙）整体利益的角度出发，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约12/31 责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协

16、议。第四条 合伙人 4.1 有限合伙人 4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】合伙企业（有限合伙）的债务承担责任。4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表【】合伙企业（有限合伙）。任何有限合伙人均不得参与管理或控制【】合伙企业（有限合伙）的投资业务及其他以【】合伙企业（有限合伙）名义进行的活动、交易和业务，不得代表【】合伙企业（有限合伙）签署文件，亦不得从事其他对【】合伙企业（有限合伙）形成约束的行为。4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制【】合伙企业（有限合伙）的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定

17、为根据法律或其他规定需要对【】合伙企业（有限合伙）之债务承担连带责任的普通合伙人。4.2 普通合伙人 4.2.1 普通合伙人确保【】合伙企业（有限合伙）除本协议第 6 条所涉有限合伙费用外不设立其他任何债务。4.3 身份转换 4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条 合伙事务执行 5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序 13/31 5.1.1【】合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)为【】合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；5.1.2 执

18、行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。5.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人：【】担任【】合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。5.2 执行事务合伙人的权限 5.2.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于【】合伙企业（有限合伙）事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：(1)【】合伙企业（有限合伙）的投资及其他业务；(2)管理、维持和处分【】合伙企业（有限合伙）的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(3)采取为维持【】合伙企业（有限合伙）合法存续、以【】合伙企业（有限合伙）身份开展经营活动所必需的一切行动；(4)开立、维持

19、和撤销【】合伙企业（有限合伙）的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对【】合伙企业（有限合伙）提供服务；(6)订立和修改管理协议；(7)委托第三方机构执行部分或者全部合伙事务；(8)批准有限合伙人转让有限合伙权益；(9)为【】合伙企业（有限合伙）的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决【】合伙企业（有限合伙）与第三方的争14/31 议；(10)根据法律规定处理【】合伙企业（有限合伙）的涉税事项；(11)代表【】合伙企业（有限合伙）对外签署文件；(12)变更【】合伙企业（有限合伙）主要经营场所；(13)变更其委派至【】合伙企业（有限合

20、伙）的代表；(14)聘任合伙人以外的人担任【】合伙企业（有限合伙）的经营管理人员；(15)根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资；(16)采取为实现合伙目的、维护或争取【】合伙企业（有限合伙）合法权益所必需的其他行动；(17)法律及本协议授予的其他职权。5.2.2 全体合伙人不得以【】合伙企业（有限合伙）的名义对外提供担保或对外举债。5.3 执行事务合伙人之行为的约束力 5.3.1 执行事务合伙人对外代表【】合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对【】合伙企业（有限合

21、伙）具有约束力。5.4 执行事务合伙人代表 5.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行【】合伙企业（有限合伙）的事务并遵守本协议约定。【】合伙企业（有限合伙）设立后，执行事务合伙人委15/31 派的代表为【】。5.4.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。5.5 执行事务合伙人管理团队 5.5.1 执行事务合伙人应确保【】合伙企业（有限合伙）的管

22、理团队 即【】，在【】合伙企业（有限合伙）经营期限内，该管理团队关键人士不得变动；否则，经合计持有超过实缴出资总额三分之一的有限合伙人同意，可解散【】合伙企业（有限合伙）。为避免歧义，自关键人士变动之日起六十（60）日内，合伙人会议未能做出解散【】合伙企业（有限合伙）的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。5.6 执行事务合伙人的责任 5.6.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为【】合伙企业（有限合伙）谋求最大利益，若有明显证据表明因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使【】合伙企业（有限合伙）受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向【】合伙企业（有限合伙）承担赔偿责任。5.7 免责保证

23、 5.7.1 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对【】合伙企业（有限合伙）的各项职责、处理【】合伙企业（有限合伙）委托事项而产生的责任及义务均归属于【】合伙企业（有限合伙）。如执行事务合伙人及上述人士16/31 因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，【】合伙企业（有限合伙）应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第六条 有限合伙费用 6.1 有限合伙费用 6.1.1【】合伙企业（有限合

24、伙）应直接承担的费用包括与【】合伙企业（有限合伙）之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列有限合伙费用：(1)咨询服务费；(2)投资顾问费；(3)开办费，指【】合伙企业（有限合伙）之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；(4)【】合伙企业（有限合伙）年度财务审核费（包括会计外包服务及提供财务服务过程中产生的差旅费），【】合伙企业（有限合伙）之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(5)合伙人会议举办费用；(6)法律顾问为【】合伙企业（有限合伙）提供法律服务的律师费及相关差旅费用；(7)其他未列入上述内容，但一般而言不应由普通合伙人以管理费承担的费用。第七条 投资领域

25、及投资管理 7.1 投资领域 17/31 7.1.1 【】合伙企业（有限合伙）全体合伙人设立有限合伙企业，并以其全部资产投资于【】，【】合伙企业（有限合伙）的资产出于保值目的，尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等流动性强的金融产品。【】所募资金将用于包括但不限于【】，并同样出于保值目的，尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等流动性强的金融产品。7.2 投资管理 7.2.1 各合伙人确认，普通合伙人有权自行指定其关联人负责具体投资管理服务及相关事宜。第八条 合伙人会议

26、和咨询委员会 8.1 合伙人会议 8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)批准普通合伙人提出的关于变更【】合伙企业（有限合伙）的企业名称的议案；(3)批准【】合伙企业（有限合伙）管理团队变动；(4)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；(5)【】合伙企业（有限合伙）解散及清算事宜；(6)执行事务合伙人除名及更换；18/31(7)普通合伙人除名；(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就【】合伙企业（有限合伙）潜在的投资项目或其他与【】合伙

27、企业（有限合伙）事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对【】合伙企业（有限合伙）的管理及其他活动施加控制。8.1.2 普通合伙人或代表【】合伙企业（有限合伙）实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提前十（10）个工作日发出书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。8.1.3 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。拥有实缴出资额二分之一以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权委托书，且该授权委托书副本已于合伙人会

28、议召开前三（3）个工作日送达普通合伙人，正本最晚应在合伙人会议上提交。无论采取何种方式，合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十（10）个工作日内以书面形式提交给普通合伙人（如邮寄则以邮戳日期为准），十（10）个工作日内未以书面形式进行提交的，视为弃权。8.1.4 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)表决所必需的会议材料；(5)联系人和联系方式。19/31 8.1.5 合伙人会议讨论第 8.1.1 条第（2）项、第（3）项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议讨论第 8.1.1 条第（

29、4）项、第（5）项、第（6）项及第（7）项事项，须由除普通合伙人及关联人除外的合伙人一致通过方可做出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第 8.1.1 条第（8）项事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。在有限合伙人会议针对 8.1.1 各项进行讨论和决策时，合伙人应当在听取普通合伙人意见后进行决议。第九条 分配与亏损分担 9.1 分配 9.1.1【】合伙企业（有限合伙）于其实际投资之日起每满三个月后（即分别为实际投资之日起第四个月、第七个月、第十个月）的十五个工作日内向各有限合伙人分配本金及参考收益。【】合伙企业（有限合伙）根据实际收益情况并结合各有限合伙人出资

30、额比例向各有限合伙人进行分配，每次分配额为（本金、收益？）的 15%。9.1.2 本合伙企业以投资的【】收入为主要收益来源。本协议投资项目于本合同项下设立以下措施保障基金安全：第一，基金设立专业投资决策委员会，投委会成员由【】共同担任，由投资决策委员会决定如何管理基金的投资行为；第二，【】将严格控制投资比例，合理安排资金用途，以对稀缺性项目的分散投资理念对冲集中投资风险；【】9.2 亏损和债务承担 9.2.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】合伙企业（有限合伙）的债务承担责任。20/31 第十条 有限合伙权益转让 10.1 在本协议投资期限内，有限合伙人可在实际投资之日起每满三个月后的下个

31、月（即分别为实际投资之日起第四个月、第七个月、第十个月）可转让其在本合伙企业中的权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利，普通合伙人协助将其在本合伙企业中的权益通过议价转让予第三方。有限合伙人也可以申请由普通合伙人帮助其介绍接受其在本合伙企业中的权益的第三方，普通合伙人向有限合伙人收取其当期分配收益的 10%作为转让费用。第十一条 陈述和保证 11.1 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证：(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义，并同意承担由此带来的投资结果；(2)其缴付至【】合伙企业（有限合伙）的出资来源合法；(3)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出

32、有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其系为自己的利益持有【】合伙企业（有限合伙）权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露并经过普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经过普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。11.2 普通合伙人的陈述和保证 21/31 普通合伙人在此承诺和保证：(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2)其缴付至【】合伙企业（有限合伙）的出资来源合法；(3)其签订本协议已

33、按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其系为自己的利益持有【】合伙企业（有限合伙）权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系。第十二条 会计及报告 12.1 记账 普通合伙人应当在合伙企业经营期间及其解散后三年内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙人在提前拾伍天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内亲自或委托代理人查阅及复印合伙企业的会计账簿。12.2 年度投资报告 普通合伙人在本协议规定

34、的分配日前十（10）日内向全体合伙人提交合伙企业投资报告，内容为该年度内投资项目的投资信息及收益情况。12.3 临时报告 如普通合伙人在合伙企业运营过程中发现对合伙企业有重大影响的事件或情形，应在获知后尽早通知有限合伙人。12.4 会议的通知 所有本协议要求或允许的通知及其他联络均应以书面做出。通知可当面递22/31 交，或用特快邮件快递至各合伙人显示于合伙企业文件记录中的地址，或以电子邮件发送至合伙人指定邮件地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四日送达，电子邮件发送方式视为发送后第三日送达。第十三条 退伙 13.1 有限合伙人退伙 13

35、.1.1 普通合伙人可根据第 3.3 条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。13.1.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3)发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。13.1.3 有限合伙人依上述约定当然退伙时，【】合伙企业（有限合伙）不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之有限合伙权益在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减

36、【】合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额。如普通合伙人决定相应缩减【】合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时【】合伙企业（有限合伙）的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中【】合伙企业（有限合伙）已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。13.2 普通合伙人退伙 23/31 13.2.1 普通合伙人在此承诺，除本协议另有明确约定，在【】合伙企业（有限合伙）按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在【】合伙企业（有限合伙）解散或清算之前，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。13.2.2 普通合伙人发生下列情形

37、时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)合伙企业法规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非【】合伙企业（有限合伙）立即接纳了新的普通合伙人并任命其为【】合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，否则【】合伙企业（有限合伙）进入清算程序。13.3 执行事务合伙人除名及更换 13.3.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使【】合伙企业（有限合伙）受到重大损害或承担【】合伙企业（有限合伙）无力偿还或解决的重大债务、责任时，【】合伙企业（有限合伙）可将执行事务合伙人除名。13.3.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序：(1)经代表【】合伙企业（有限合伙

38、）实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第 13.3.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。(2)经普通合伙人及关联人除外的合伙人一致通过可做出执行事务合伙人除名的决议。13.3.3 若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时【】合伙企业（有限合伙）未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则【】合伙企业（有限24/31 合伙）进入清算程序。13.3.4 执行事务合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议

39、约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。13.3.5 自第 13.3.4 条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出【】合伙企业（有限合伙），停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人交接有限合伙事务。第十四条 继承 14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的机构投资者终止时，经普通合伙人批准，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在【】合伙企业（有限合伙）中的资格。但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为【】合伙企业（有限合伙）有限合伙人的

40、人选，未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为【】合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。未确定期间【】合伙企业（有限合伙）分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。14.2 有下列情形之一的，【】合伙企业（有限合伙）应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：(1)继承人不愿意成为【】合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。25/31(2)继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的。(3)本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。退还的财产份额计算依据参照第 13.1.3 条之规定处理。14.3 第 14.1

41、 条及 14.2 条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为【】合伙企业（有限合伙）办理工商及其他变更手续。第十五条 违约责任 15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第 3.3 条的约定承担责任。15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十六条 法律适用和争议解决 16.1 法律适用 本协议适用中华人民共和国法律。16.2 争议解决 16.2.1 因本协议引起的及与

42、本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。第十七条 解散和清算 26/31 17.1 解散 当下列任何情形之一发生时，【】合伙企业（有限合伙）应当解散：17.1.1【】合伙企业（有限合伙）经营期限届满；17.1.2【】合伙企业（有限合伙）投资期限届满且偿付全部有限合伙人本金及收益；17.1.3 合伙人已不具备法定最少人数满二（2）人；17.1.4 执行事务合伙人被除名且【】合伙企业（有限合伙）没有接纳新的执行

43、事务人；17.1.5 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；17.1.6【】合伙企业（有限合伙）被吊销营业执照；17.1.7 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。17.2 清算 17.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。17.2.2 在确定清算人以后，所有【】合伙企业（有限合伙）未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期内【】合伙企业（有限合伙）不再向普通合伙人支付管理费。17.2.3 清算期为一个月，清算期结束时未能变现的非货币资产按照出资比

44、例进行分配。17.2.4 清算期届满时如进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该27/31 等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。17.3 清算清偿顺序 17.3.1【】合伙企业（有限合伙）经营期满或终止清算时，【】合伙企业（有限合伙）财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付【】合伙企业（有限合伙）的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿【】合

45、伙企业（有限合伙）的债务；(5)根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第至项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第项应与债权人协商清偿方式。第十八条 其他 18.1 通知 18.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址，即为完成发送或送达：给【】合伙企业（有限合伙）的通知发送至：地址：传真：0571-电话：0571-28/31 收件人：18.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。任何有限合伙人可随时向【】合伙企业（有限合伙）及普通合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

46、普通合伙人和【】合伙企业（有限合伙）可随时向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。18.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：(1)在派专人交付的情况下，通知于送至第 18.1.1 条和第 18.1.2 条所述的地址之时视为送达；(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄至 18.1.1条和第 18.1.2 条所述的地址后十（10）个工作日视为送达；(3)在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄至第 18.1.1 条和第 18.1.2 条所述的地址后五（5）个工作日视为送达；(4)在以传真发送的情况下，通知于发至第 18.1.1 条和第 18.1.2 条所述的收件人传真号

47、，且发件人传真机记录传输确认时视为送达。18.2 不可抗力 18.2.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。18.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在29/31 不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十

48、五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。18.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果降低到最低限度。18.3 附件 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。18.4 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。18.5 全部协议 本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于【】合伙企业（有限合伙）的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。18.6 可分割性 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。18.7 保密 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的【】合伙企业（有限合伙）经营信息承担严格保密。18.8 本协议生效日 30/31 本协议自附件一所列各方签署之日起生效。18.9 本协议签署地 浙江省杭州市 （此页无正文，系【】合伙企业（有限合伙）合伙协议签署页）有限合伙人：（签字或盖章）法定代表人或授权代理人：31/31 普通合伙人：【】（盖章）法定代表人或授权代理人：签署日期：