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1、 企业改制上市、再融资及其会计企业改制上市、再融资及其会计(kui j)(kui j)问题问题 第一页，共八十三页。2023/3/291?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?讲座内容大纲(dgng)介绍一、企业改制上市的利弊分析二、股份(gfn)股票发行、上市的根本条件及程序三、企业改制过程中应注意的会计问题四、企业改制过程中应注意的资产评估问题五、上市公司再融资中应注意的问题六、股份公司常见的财务会计问题七、股份公司募集资金使用中常见的问题八、股份公司财务会计中值得探讨的问题 第二页，共八十三页。2023/3/292?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?一、企业改制上市的利弊
2、一、企业改制上市的利弊(lb)分析分析第三页，共八十三页。2023/3/293?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?一、企业改制上市一、企业改制上市(shng sh)(shng sh)的利弊分析的利弊分析-1-1 企业改制上市的动力分析：1、翻开融资渠道；2、提升企业价值(jizh)；3、促使企业标准运作；4、参与资本市场，进行资本操作。第四页，共八十三页。2023/3/294?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?一、企业一、企业(qy)(qy)改制上市的利弊分析改制上市的利弊分析-2-2 企业改制上市(shng sh)的隐患分析：1、资格维持压力；2、多方监管；3、信息披露义
3、务；4、上市费用巨大。第五页，共八十三页。2023/3/295?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?q 二、股份股票发行(fhng)、上市的根本条件q及程序第六页，共八十三页。2023/3/296?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?2-1 2-1 股份股票发行股份股票发行(fhng)(fhng)的根本条件的根本条件-1-1 1.前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2.公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利(gl)；3.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受第二个条件限制。第七页，共八十三页。20
4、23/3/297?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?2-1 2-1 股份股票发行的根本股份股票发行的根本(gnbn)(gnbn)条件条件-2-2 自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市应当自设立股份之日起不少于三年。国有企业(u yu q y)整体改制设立的股份、有限责任公司依法整体变更设立的股份或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购置、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，
5、导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。第八页，共八十三页。2023/3/298?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?2-2 2-2 股份上市股份上市(shng sh)(shng sh)的根本条件的根本条件 1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2.公司股本总额不少于人民币五千万元；3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4.持有股票面值(min zh)达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上
6、；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6.国务院规定的根本条件。第九页，共八十三页。2023/3/299?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?2-32-3股份发行上市股份发行上市(shng sh)(shng sh)程序概述程序概述 1.准备阶段 辅导(fdo)阶段 3.申报上市阶段 准备材料 发行股票 申请上市 第十页，共八十三页。2023/3/2910?企业改制上市(shng sh)、再融资及其会计问题?三.企业企业(qy)(qy)改制过程中应注意的会计问题改制过程中应注意的会计问题第十
7、一页，共八十三页。2023/3/2911?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?3-13-1与控股股东及其全资或控股企业与控股股东及其全资或控股企业(qy)不存在同业竞争不存在同业竞争-1-1 “控股股东不得(bu de)与上市公司从事相同产品的生产经营，以防止同业竞争1998年259号文。对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位以下简称“竞争方与公司从事相同、相似的业务。对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差异，而且该市场细分是客观的
8、、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，那么要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差异情况。第十二页，共八十三页。2023/3/2912?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?3-13-1与控股与控股(kn)(kn)股东及其全资或控股股东及其全资或控股(kn)(kn)企业不存在同业竞争企业不存在同业竞争-2-2 对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括但不限于：1针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中(jzhng)到公司或竞争方经营。2竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。3竞
9、争方单方面书面承诺做出防止竞争和利益冲突的具体可行措施.如果公司提出的解决措施不力以致不能有效防止同业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。第十三页，共八十三页。2023/3/2913?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?3 32 2 关联交易关联交易(jioy)(jioy)问题问题-1-1一般关联交易一般关联交易(jioy)(jioy)关联交易主要包括购销商品；买卖有形或无形资产；提供或接受劳务、代理、租赁、管理(gunl)方面的合同如委托经营等等提供资金，许可协议；担保抵押；研究与开发工程的转移；关键管理人员报酬；合作投资建立企业、开发工程；债务重组；非货币性交易等
10、。第十四页，共八十三页。2023/3/2914?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 32 2 关联交易问题关联交易问题-2-2一般一般(ybn)(ybn)关联交易披露关联交易披露1.公司应当披露关联交易在营业收入或营业本钱中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。2.公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。3.公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符(xingf)，定价是否遵循了市场原那么，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。第十五页，共八十三页。2023/3/29
11、15?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?3 32 2 关联关联(gunlin)(gunlin)交易问题交易问题-3-3-发行人申请首次公开发发行人申请首次公开发行股票并上市的要求行股票并上市的要求 (1)具有(jyu)直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东或实际控制人及其全资或控股企业，在产品或效劳销售或原材料或效劳采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或效劳)金额的比例，均不超过30%；(2)具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东或实际控制人及其全资或控股企业，进行产品(或效劳)销售或原材料(或效劳)采购的金额，占发行人
12、主营业务收入或外购原材料(或效劳)金额的比例，均不超过30%；(3)具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东或实际控制人及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%.第十六页，共八十三页。2023/3/2916?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 32 2 关联交易问题关联交易问题(wnt)(wnt)-3-3重大关联交易及其披露重大关联交易及其披露“重大关联交易是指发行人与其关联方达成(dchng)的关联交易总额高于人民币3000(300)万元关联交易的，披露要求为：发行人独立董事应对关联
13、交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合?关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定?财会【2001】64号发表专项意见；主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。第十七页，共八十三页。2023/3/2917?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?3 33 3 关于商标权的处置关于商标权的处置(chzh)
14、(chzh)问题问题 1.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。2.定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以标准。3.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。4.对商标权以外(ywi)的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。第十八页，共八十三页。2023/3/2918?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?3 34 4关于关于(guny)上市公司与控股股东及其他关联方的资上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来问题金往来问题 上
15、市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担本钱和其他支出；2.上市公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方归还债务；(6)中
16、国证监会认定的其他方式。3.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项(shxing)，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十九页，共八十三页。2023/3/2919?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 35 5 关于公司发行关于公司发行(fhng)(fhng)前有关利润分配问题前有关利润分配问题 1.关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题2.公公司司发发行行前前的的滚滚存存利利润润，须须在在发发行行前前做做出出分分配配决决议议，并并在在发发行行申申请请材
17、材料料中充分披露分配方案。中充分披露分配方案。3.假假设设老老股股东东享享有有发发行行前前的的滚滚存存利利润润，必必须须是是经经审审计计确确定定的的已已实实现现利利润润数数，同同时时在在招招股股(zho g)说说明明书书中中明明确确披披露露。公公司司不不应应对对未未经经审审计计的的利利润润作出分配决议。作出分配决议。4.关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题5.公公司司应应在在会会计计报报表表附附注注的的“其其他他重重要要事事项项中中披披露露评评估估基基准准日日至至公公司司设设立立日日期期间间公公司司已已实实现现利利润润的的分分配配
18、情情况况。如如果果上上述述期期间间实实现现的的利利润润已已分分配配给给发发起起人人，且且自自评评估估基基准准日日起起存存货货、固固定定资资产产、无无形形资资产产等等资资产产未未根根据据评评估估价价值值进进行行本本钱钱结结转转或或调调整整折折旧旧或或摊摊销销计计提提数数的的，公公司司应应当当说说明明上上述述利利润润分分配配是是否否会会导导致致发发起起人人出出资资不不实实，影影响响公公司司资资本本保保全全；并并明明确确由由此此产产生生出出资资不不实实或或影影响响资资本本保保全全的的责责任任及及具具体体解解决决方法。方法。第二十页，共八十三页。2023/3/2920?企业改制上市(shng sh)、
19、再融资及其会计问题?3 36 6关于存续期三年以上股份公司关于存续期三年以上股份公司(fn n s)会计报表差异的会计报表差异的披露问题披露问题-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。1.最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括：(1)报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告；(2)报告期股份公司设立之前的原始财务报告，该财务报告应包括各发起人如有多个(du)投入经营性资产的发起人投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告，如果该原始财务报告已经审计，一并提供其审计报告；如果未经审计，那么应
20、注明“未经审计。2.定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。第二十一页，共八十三页。2023/3/2921?企业改制上市(shng sh)、再融资及其会计问题?36 关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露(p l)问题问题-2 3.最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括：(1)报告期股份公司设立当年及以后年度(nind)原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表；(2)报告期股份公司设立之前原
21、始财务报告与申报财务报告的差异比较表，该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人如为多个发起人报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的根底利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表。4.定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表。公开发行证券的公司包括首发、增发和配股应在发行申请文件“其他文件一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。第二十二页，共八十三页。2023/3/2
22、922?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 37 7 关于关于(guny)(guny)指定用途的国家财政补贴的账务处理问题指定用途的国家财政补贴的账务处理问题 1.如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时，按其规定进行账务处理。2.如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理(gunl)并用于指定用途，不属公司享有，应将该局部财政补贴直接作为负债处理。3.实行“先征后返的所得税、增值税、消费税和营业税等价内流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计入补贴收入、冲减当期主营业务税金及附加。4.对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴除另有规定者外，公司
23、应于实际收到时，计入盈余公积或资本公积。此等补贴收入不能用于股利分配，并应在报表附注中予以明确。5.如果政府批文未明确该局部财政补贴的权属，公司应提供明确该局部财政补贴权属的证明文件。6.出于充分披露的考虑，公司应在会计报表附注“其他重要事项中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。第二十三页，共八十三页。2023/3/2923?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 38 8 关于公司高级管理人员兼职关于公司高级管理人员兼职(jin zh)(jin zh)问题问题 1.国有控股的股份的董事长原那么上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位
24、的法定代表人包括：控股股东及控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人。2.总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。3.如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，那么要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。4.公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同(xin tn)的企业或股东下属单
25、位担任执行职务。第二十四页，共八十三页。2023/3/2924?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 39 9 关于公司近三年及最近关于公司近三年及最近(zujn)(zujn)一期纳税情况问一期纳税情况问题题 公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书。所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应(duyng)关系，增值税或营业税纳税申报表的应税收入与原企业报表的相应收入也应存
26、在对应(duyng)关系。发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供发行人股份公司设立前为原企业享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由相关主管部门提供证明；对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。第二十五页，共八十三页。2023/3/2925?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 310 10 公司存在公司存在(cnzi)(cnzi)一股独大和大股东存在一股独大和大股东
27、存在(cnzi)(cnzi)巨额债务的问题巨额债务的问题 发行人存在一股独大和大股东对股份公司管理层存在实质控制，说明上市公司的独立性受到影响，为保护股份公司及其他中小股东的合法权益，应要求发行人在招股说明书中作特别风险提示，披露发行人存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险。对发行人的大股东或控股股东存在巨额债务(负债2亿元以上且资产负债率超过70%或出现资不抵债，且处于微利甚至亏损状态的。在审核工作中应按集团观念将大股东和控股股东与发行人视为一个经营整体给予充分关注，如果发行人的大股东或控股股东存在的巨额债务是与发行人之间的，应要求发行人的大股东或控股股东披露可行(kxng)的偿债方案，
28、报上市部协调处备案。发行人除披露存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险外，还应充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果，如果发行人的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用发行人的资金或资产的情况，应要求发行人对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。主承销商对发行人由此导致的风险和集团公司能否单独生存进行尽职调查并出具明确意见。第二十六页，共八十三页。2023/3/2926?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?311 关于公司三年内连续盈利并可支付关于公司三年内连续盈利并可支付(zhf)股利的问题股利的问题-1?公司法?第137条第2款的规定，公司发行新股必须(
29、bx)符合“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利的条件。1.最近三年内连续盈利的具体要求 最近三年发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。2.可向股东支付股利的具体要求 局部拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润为负数的情况，即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。对于此类公司，在满足以下条件时，可以认定发行人不违反?公司法?第137条第2款的规定：发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润为正数。
30、第二十七页，共八十三页。2023/3/2927?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?311 关于公司三年内连续盈利关于公司三年内连续盈利(yn l)并可支付股利的问题并可支付股利的问题-2 3.开业时间不满三年以有限责任公司整体变更为股份且有限责任公司存续时间已满三年的情况有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份的股份；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东(gdng)结构未发生较大变化。中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业，假设其组织形式为有限责任公司，并按照?公司法?和?关于设立外商投资股份假设干问题的暂
31、行规定?的规定，整体变更设立股份的，比照前款执行。第二十八页，共八十三页。2023/3/2928?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?312 关于关于(guny)公司职工持股及工会作为股东的问题公司职工持股及工会作为股东的问题-1 关于定向募集公司的内部职工股的问题定向募集公司应根据1992年5月15日国家体改委公布的?股份标准意见?及1993年7月1日国家体改委公布的?定向募集股份内部职工持股管理规定?等的有关规定发行内部职工股，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%。1993年7月1日国家体改委发布(fb)?定向募集股份内部职工持股管理规定?至1994年6月19日国家
32、体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工占总股本的比例不能高于2.5%第二十九页，共八十三页。2023/3/2929?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?312 关于公司职工持股及工会关于公司职工持股及工会(gnghu)作为股东的问题作为股东的问题-2 关于公司职工持股会及工会持股的问题根据国务院?社会团体登记管理条例?和民政部办公厅2000年7月7日印发的?关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函?民办函2000110号的精神(jngshn)，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职
33、工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。根据中华全国总工会的意见和?中华人民共和国工会法?的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。第三十页，共八十三页。2023/3/2930?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?3 313 13 关于资产关于资产(zchn)减值准备计提的问题减值准备计提的问题 拟发行股票及上市公司资产减值准备计提披露要求：发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额(z
34、)计提各项资产减值准备发表意见；申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性；主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；发行人应在招股说明书“财务会计信息一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。第三十一页，共八十三页。2023/3/2931?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?3 314 14 关于关于(guny)非经常性损益问题非经常性损益问题-1 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接(zhji)关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收
35、入、支出。发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的披露要求：发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确；发行人应在招股说明书“其他重要事项一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示。第三十二页，共八十三页。2023/3/2932?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?3 314 14 关于非经常性损益关于非经常性损益(sny)问题问题-2 非经常性损益应包括以下工程：1处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损
36、益；2越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3各种形式的政府补贴；4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5短期投资损益，经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；6委托投资损益；7扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9以前年度已经计提各项减值准备的转回；10债务重组损益；11资产置换损益；12交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值局部的损益；13比较(bjio)财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；14中国证监会认定的符合定义规定的其他非经
37、常性损益工程。第三十三页，共八十三页。2023/3/2933?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?3 315 15 关于关于(guny)重大或有事项问题重大或有事项问题-1 “重大或有事项是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10以上的或有事项，披露要求：发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见。上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制(qingzh)上市公司为他人提供担保。第三十四页，共八十三页。2
38、023/3/2934?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?3 315 15 关于关于(guny)重大或有事项问题重大或有事项问题-2 上市公司对外担保应当遵守以下规定：(1)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。(2)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。(3)上市公司?章程?应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。(4)上市公司对外担保必须要求对方提供
39、反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(5)上市公司必须严格按照?上市规那么?、?公司章程?的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项(shxing)。(6)上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。发行人应在招股说明书“其它重要事项一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。第三十五页，共八十三页。2023/3/2935?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?四四.企业改制企业改制(gi
40、zh)过程中应注意的资产评估问题过程中应注意的资产评估问题第三十六页，共八十三页。2023/3/2936?企业改制(gizh)上市、再融资及其会计问题?41 资产评估资产评估(pn)机构的资格问题机构的资格问题 1.2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估并据以进行账务调整的，应聘请有证券从业资格(z g)的资产评估机构承担评估业务。2.公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。第三十七页，共八十三页。2023/3/2937?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?42 新设股份公司新设股份公司(fn n s)的资产评估问题的
41、资产评估问题 新设股份公司的发起人可在资产评估结果根底上协商确定(qudng)投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。第三十八页，共八十三页。2023/3/2938?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?43 有限责任公司整体有限责任公司整体(zhngt)变更为股份的资产评估问题变更为股份的资产评估问题 有限责任公司整体变更为股份，且变更后运行缺乏三年申请发行股票的，需连续计算(j sun)原有限责任公司的经营业绩，那么应具备:公司不应该改变历史本钱计价原那么，资产评估结果不应进行账务调整；公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份；如果有限责任公司变更为股份时，根据资产评
42、估结果进行了账务调整的，那么应将其视为新设股份公司。第三十九页，共八十三页。2023/3/2939?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?44 国有企业改制为股份的资产评估国有企业改制为股份的资产评估(pn)问题问题 国有(guyu)企业改制的股份或国有(guyu)大中型企业作为主要发起人设立的股份，按国有(guyu)资产管理方法的规定应根据资产评估结果进行账务调整，按现行规定，均可以连续计算以前年度经营业绩。第四十页，共八十三页。2023/3/2940?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?45 国有资产评估国有资产评估(pn)管理假设干问题管理假设干问题 1.国有资产占
43、有单位有以下行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：1整体或局部改建为有限责任公司或者股份；2以非货币资产对外投资；3合并、分立、清算；4除上市公司以外的原股东股权比例变动；5除上市公司以外的整体或局部产权股权转让；6资产转让、置换、拍卖；7整体资产或局部资产租赁给非国有单位；8确定涉讼资产价值；9法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。2.国有资产占有单位有以下行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：1收购非国有资产；2与非国有单位置换资产；3接受非国有单位以实物资产归还债务。3.国有资产占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估
44、结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级(tn j)国有资产管理部门作出书面说明。占有单位应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准或备案手续而未办理的，国有资产管理部门将责令其改正并通报批评。第四十一页，共八十三页。2023/3/2941?企业改制上市(shng sh)、再融资及其会计问题?46 国有资产评估工程的备案国有资产评估工程的备案(bi n)制度制度 1.国有资产评估工程备案是指国有资产占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估工程的有关情况专题向国有资产管理部门、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为。2.中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关
45、部门直属企事业单位的资产评估工程备案工作由国务院国资委负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估工程备案工作由集团公司或有关部门负责。3.地方管理的占有单位的资产评估工程备案工作比照前款规定的原那么执行。4.评估工程涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系处理。5.国有资产管理部门集团公司、有关部门收到占有单位报送的备案材料后，对材料齐全的，应在10个工作日内办理备案手续；对材料不齐全的，待占有单位或评估机构补充完善有关材料后予以(yy)办理。6.评估工程备案后，需对评估结果进行调整的，占有单位应自调整之日起15个工作日内原备案机关重新办理备案手续，原备案表由备案机关收回
46、。第四十二页，共八十三页。2023/3/2942?企业改制上市(shng sh)、再融资及其会计问题?五、上市公司再融资中应注意五、上市公司再融资中应注意(zh y)的问题的问题第四十三页，共八十三页。2023/3/2943?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)再融资状况再融资状况1.配股市是再融资的唯一方式2.配股的140家1.配股为主,增发和可转换债为辅2.增发35家1.配股、增发、可转换债并重第四十四页，共八十三页。2023/3/2944?企业改制上市、再融资及其会计问题?511配股配股(pi)概念l 所谓配股是
47、指向原股东配售股票特点l不涉及新老股东利益平衡与制约l操作简单l对定价低于现有二级市场价格的问题不是十分敏感l放弃配股权股东的权益可能被摊薄历史l配股是我国上市公司(shn sh n s)再融资的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司(shn sh n s)通过配股累计筹集资金1500多亿元第四十五页，共八十三页。2023/3/2945?企业改制上市、再融资及其会计(kui j)问题?512.增发新股增发新股 概念概念 所谓增发是指向全体社会公众出售股票。所谓增发是指向全体社会公众出售股票。特点特点当当企企业业有有大大的的投投资资工工程程且且预预测测有有良良好
48、好的的投投资资回回报报，急急需需大大量量资资金金且且大大股股东东的的持股比例较高持股比例较高不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟增发新股是面向未来的，是对未来资金投向的预期增发新股是面向未来的，是对未来资金投向的预期作为增发的内在要求，发行作为增发的内在要求，发行(fhng)定价较市价的折扣率较小定价较市价的折扣率较小只只有有上上市市公公司司效效益益好好、有有开开展展潜潜力力、被被市市场场看看好好并并且且股股价价不不被被过过分分高高估估时时，新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的
49、股票。历史历史1999年年7月月，上上海海上上菱菱电电器器股股份份公公司司成成功功实实施施增增发发，标标志志着着增增发发试试点点工工作作全全面面展展开开，中中国国上上市市公公司司单单一一的的配配股股方方式式融融资资的的格格局局被被打打破破，增增发发作作为为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。第四十六页，共八十三页。2023/3/2946?企业(qy)改制上市、再融资及其会计问题?513发行发行(fhng)可转债可转债 概念概念所所谓谓可可转转债债是是一一种种公公司司债债券券，持持有有人人有有权权在在规规定定期期
50、限限内内将将其其转转换换成成确确定定数数量量的的发发债债公司的普通股票。公司的普通股票。特点特点利率水平一般较低，资金使用本钱低，企业财务费用支出少利率水平一般较低，资金使用本钱低，企业财务费用支出少发行可转债的本钱一般比发行股票的本钱低发行可转债的本钱一般比发行股票的本钱低减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力筹资在当前、扩股在将来和一次筹得巨资、逐步稀释股权的特点减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力筹资在当前、扩股在将来和一次筹得巨资、逐步稀释股权的特点适合于投入产出期和投资回报期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持适合于投入产出期和投资回报期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持(fch)的行业