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1、企业内部控制之长期股权投资 1 投资授权批准制度 制度名称 投资授权批准制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第 1章 总则 第 1 条 为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家相关法律法规，结合本企业实际情况，特制定本制度。第 2 条 本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员。第 3 条 本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。第 2章 授权与审批内容 第 4 条 企业的长期股权投
2、资，包括可行性研究报告的编制、投资过程的管理及投资的处置通归投资部负责。第 5 条 长期股权投资授权方式。企业的长期股权投资授权采用书面授权与工作说明书相结合的方式。第 6 条 长期股权投资的授权程序如下图所示。长期股权投资授权程序示意图 第 7 条 长期股权投资的审批程序规定如下。1投资部对长期股权投资的各种报告进行初审后呈交财务总监进行审核。2财务总监对其进行评估分析后签署意见并转呈法律顾问审核。3法律顾问确认其符合国家、地方及相关的法律法规后呈交总裁审批。4总裁审批后交由投资部执行。第 8 条 长期股权投资的审批限额规定如下。总裁 财务总监 投资部 董事会 1投资部经理可审批万元以下的长
3、期股权投资。2财务总监可审批万万元的长期股权投资。3总裁可审批万万元的长期股权投资。4超过万元的投资必须交由董事会进行审议。第 9 条 对长期股权投资必须逐级审批，禁止越级审批。第 10 条 单项长期股权投资超过企业上年度年末净资产额的%的必须报董事会审议。第 11 条 长期股权投资审批内容规定如下。1投资项目符合国家、地区的产业政策和企业的长期发展规划。2投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否采取了相应的风险防范措施。3 投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。4投资方案是否与企业的投资能力与项目监管能力相适应。第 12 条
4、企业的长期股权投资原则上不许增资，确需增资的，需重新制作投资项目建议书和可行性研究报告并按规定程序审批。第 3章 附则 第 13 条 本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。第 14 条 本制度经董事会审批之日起实施，修改时亦同。编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修改日期 2 长期股权投资决策制度 制度名称 长期股权投资决策制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第 1章 总则 第 1 条 为了加强控制股份有限公司（简称为“股份公司”）对外长期股权投资业务的内部控制，控制投资方向与投资规模，防范投资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据国家有关法律法
5、规，结合股份公司内部管理文件规定，制定本制度。第 2 条 本办法适用于股份公司及其控股子公司的长期股权投资行为。第 3 条 本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能进行可靠计量的权益性投资。第 4 条 相关部门职责规定如下。1股份公司投资部负责投资项目状况的跟踪。2 公司财务部对投资项目定期收集财务报表，并做分析与管理，监督投资单位的利润分配、股利支付，维护公司的合法权益。3投资项目的所有相关文件均需报公司总裁办公室存档。4签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关
6、专家的意见，并经相应审批机构授权后，方可签订。第 2章 长期股资投资决策权限及投资方向 第 5 条 股份公司投资决策权限如下。1股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权董事会、经理层分级审批。2股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议，根据审批权限，逐级报批。3股份公司长期股权投资活动的审批，应当根据公司章程规定的对外投资活动分级审批权限（如下表所示）和审批程序，提交董事会、股东大会审议。对外投资活动分级审批权限一览表 序号 项目 经理层 董事会 股东大会 1 交易涉及资产总额 总资产 30%（含）2 交易标的的主营业务收
7、入 年度主营业务收入 30%（含）3 交易标的的净利润 年度净利润 30%（含）4 交易的成交金30%（含）额占净资产比例 5 交易产生利润 年度净利润 30%（含）6 涉及资产总额 30%（含）7 关联交易金额 净资产 5%（含）备注：1所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标 2涉及资产、股权收购的对外投资活动，都必须进行审计或评估 4经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。第 6 条 控股子公司投资决策权限如下。1股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权。2控股子公司的长期股权投资应严
8、格执行股份公司的审批程序，并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部，履行信息披露义务。第 7 条 股份公司对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他投资项目，将严格控制。第 8 条 长期股权投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。第 3章 股份公司投资的申报审批 第 9 条 股份公司投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应
9、的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报主管副总或总裁。第 10 条 主管副总或总裁同意后，由投资部或相关部门组织调研，并制订投资计划和项目可行性报告，提请经理层会议讨论，并组织评议，提出意见。第 11 条 经理层办公会根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。第 12 条 经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。第 4章 控股子公司投资项目申报审批 第 13 条 控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。投资申报应包括以下资料。1投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。2
10、投资效果的可行性分析。3被投资单位近三年的资产负债表和损益表。第 14 条 股份公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核，并向主管副总或总裁报告。第 15 条 主管副总或总裁将投资计划提请经理层会议讨论，并组织评议，并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。第 16 条 股份公司根据公司章程和有关规定对控股子公司投资项目进行审批时，应采取总额控制等措施，防止控股子公司分拆投资项目、逃避较为严格的授权审批的行为。第 5章 附则 第 17 条 本制度由股份公司董事会负责解释。第 18 条 本制度自股份公司股东大会审议通过，自颁布之日起执行。编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修
11、改日期 3 长期股权投资执行管理制度 制度名称 长期股权投资执行管理制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第 1章 总则 第 1 条 为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，特制定本制度。第 2 条 本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员。第 3 条 本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。第 2章 长期股权投资的方案、合同与权益证书 第 4 条 投资部人员所编制的投资方案应明确企业的出资
12、时间、金额、出资方式、责任人及利润收回方式、时间等内容。第 5 条 投资实施方案发生变更时，必须重新根据审批程序进行审批。第 6 条 投资合同的签订由企业的法定代表人通过书面授权书所委托的代表签订，其他人无权签订。第 7 条 企业以现金或其他方式出资后，投资部需及时取得长期股权投资的权益证书，进行记录后交财务人员保管。第 8 条 权益证书由财务部的财务文员保管，财务文员将投资部交来的权益证书详细记录后，放入保险柜中，未经授权，任何人不得接触权益证书。第 9 条 财务经理定期或不定期与投资部经理及权益证书的保管人员及经手人员核对有关的权益证书。第 3章 长期股权投资执行过程中人员与财务的管理 第
13、 10 条 投资部需指派专员对投资项目进行跟踪管理，指派人员需与企业指派的其他人员配合，定期分析投资质量，分析被投资企业的财务状况、经营状况、现金流量等重要指标，并撰写分析报告。第 11 条 企业对派往被投资企业的董事、监事、财务负责人或其他管理人员及投资部派出的专员实行年度或任期内的绩效考评与轮岗制度，这些人员在年度或任期内需向企业提供述职报告。第 12 条 投资部应将被投资企业发生的重大事项及时上报财务总监与总裁，以方便企业对长期股权投资的处置，保证长期股权投资业务的安全与效益。第 13 条 被投资企业的重大事项主要包括但不限于下列11 项内容。1推荐或更换本企业指派人员的岗位或职责。2被
14、投资企业董事会、股东大会的议程与事项。3被投资企业经营方向、经营方式发生了重大改变或调整。4被投资企业的主要股东发生了变化。5被投资企业的注册资本发生了变化。6被投资企业期望本企业为其提供任何形式的贷款性融资或债权担保。7被投资企业合并、分立、上市、变更公司形式、解散或清算等。8涉及上述事项的章程或合同的修改。9被投资企业的长期投资项目。10被投资企业解聘或聘任高级管理人员。11企业管理层认为重要的其他事项。第 14 条 企业投资部定期收集被投资企业的财务报表交予财务部，由财务部根据国家统一的会计准则制度和企业的相关会计制度对长期股权投资的收益进行核算，编制会计报表。第 15 条 被投资企业如
15、果以股票形式发放股利，财务部应及时更新账面股份数量。第 16 条 财务部应定期或不定期与被投资企业核对相关的投资账目，保证投资的安全、可靠。第 17 条 会计人员在确定长期股权投资项目减值准备的计提标准后，需报财务经理与财务总监审核、审批。第 18 条 审计人员应定期审计长期股权投资项目的减值情况。第 19 条 投资部应制定投资备查登记薄，以便企业随时掌握长期股权投资的状况。第 20 条 投资备查登记薄的内容包括但不限于下列四项。1被投资企业的基本状况、动态信息。2取得投资时被投资企业各项资产、负债的公允价值信息。3企业历年与被投资企业发生的关联交易情况。4被投资企业发放股票股利的情况。第 4
16、章 附则 第 21 条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第 22 条 本制度自董事会审批之日起实施，修改时亦同。编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修改日期 4 长期股权投资处置管理制度 制度名称 长期股权投资处置管理制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第 1章 总则 第 1 条 为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，特制定本制度。第 2 条 本制度适用于涉及长期股权投资处置的所有人员。第 3 条 本制度中所指的投资处置是指因各种原因企业将长期股权投资做出收回、转让或核销等相关处置。第 2章 投
17、资状况分析与投资处置审批 第 4 条 投资部相关人员在编制投资处置报告前要对投资项目做仔细的分析，财务人员将投资项目的财务分析状况提供给投资部的相关项目负责人员作参考。第 5 条 投资处置报告中要求投资项目状况的记录必须真实可靠，论证必须充足，依据必须经得起推敲。第 6 条 对投资资产的处置必须按照程序与权限逐级审批，每级审批人必须签署意见并盖章，禁止越级审批。第 7 条 投资处置的审批程序。投资处置审批程序示意图 第 8 条 投资处置时长期股权投资超过万元或占到企业上一会计年度末净资产的%必须经过董事会的审批。第 9 条 投资资产的评估方的选择必须得到各级领导的审批。第 3章 投资资产评估与
18、处置 第 10 条 投资相关负责人员对投资资产的评估必须公正、客观，禁止营私舞弊，重大的投资项目必须聘请相应资质的专业机构来对企业的投资项目进行评估，专业机构需出示证明其专业资质的材料或证书，及负责过的项目等，由财务总监负责审核备案。第 11 条 投资资产回收、转让、核销的处置标准。1应收回的投资资产，应及时足额回收。2投资资产应由专业机构或财务人员、投资管理人员等合理确定其转让价格。3核销投资应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第 12 条 有下列情形之一者，企业对长期股权投资做出收回处理。1按照企业相关规定，企业对投资项目的经营期满。2投资项目的经营不善导致无法
19、到期偿还债务，依法实施破产。3发生不可抗力，投资项目无法继续经营。4投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时。第 13 条 有下列情形之一者，企业对长期股权投资做出转让处理。1投资项目已经明显违背公司经营方向。2投资项目出现连续亏损而且扭亏无望，没有市场前景。3企业由于自身经营资金不足需要补充资金。4企业认为没有必要继续投资的其他情形。财务总监 总裁 董事会 投资部 第 4章 投资处置存档与惩罚 第 14 条 投资部指定专人将与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等资料编号建档，以备随时审核。若资料丢失，后果由投资部经理与保管人员共同承担。第 15 条 在投资处置行为中，凡具有以下
20、情形对企业的投资处置决策造成误导，致使企业的资产损失的任何单位和个人，企业经追查到底，视企业资产损失多少进行处理，情节严重的将移交司法机关处理。1投资项目的管理人员对投资项目管理不善的。2因故意或严重过失造成投资项目重大经济损失的。3故意拖延时间或隐瞒投资项目状况，造成投资项目损失不可挽回的。4与外方故意勾结，造成企业投资损失的。5未按投资审批程序审批或越级审批给企业投资造成损失的。6提供虚假材料和报告，玩忽职守，给企业投资造损失的。第 5章 附则 第 16 条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第 17 条 本制度自董事会审批之日起实施，修改时亦同。编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修改日期