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1、-.z.公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、股东会作出公司解散决议后 15 日成立清算组。清算开场之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。3、到工商行政管理局领取清算指南、清算报告书写格式、清算备案申请书等表格，办理清算组备案。自清算开场之日起 15 日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：(1)股东会关于公司解散的决议;(2)清算组成立文件;(3)清算组各成员的根本材料;(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。附：修订后公司法第 173 条规定：清算组应当自成立
2、之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进展登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。4、在工商局认可的报刊上登载清算公告。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开场日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。5、制作清算开场日的资产负债表和财产清单。6、办理国税、地税完税证明。7、制作清算分配方案。清算财产拨付清算费用后按以下顺序清偿：(1)员工工资和社会保险费用;(2)税款;(3)企业债务。(4)企业未到清偿期的债
3、务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;-.z.(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。二、注销登记程序 清算组应当自公司清算完毕之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：申请公司注销登记应提交的文件：1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;2、股东会通过的关于公司注销的决议;3、股东会确认的清算报告;4、企业法人营执照正、副本及公章;5、登载清算公告的报纸(原件 1 份，
4、公告之日起 45 日前方可办理注销登记);6、其他。公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进展清算，公司注销清算所得税怎么处理企业不再持续经营，发生完毕自身业务、处置资产、归还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进展企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进展企业(个人)所得税清算。哪些企业需进展企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定，需要进展清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的
5、解散，均须经过清算程序);2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。不符合财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知(财税200959 号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民*国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进展所得税处理。公司开场清算的日期确定-.z.1、企业章程规定的经营期限届满之日;2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日;3、企业依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销之日;4
6、、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。清算期确定、清算备案和时间要求 根据财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理假设干问题的通知(财税200960 号)文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为 1月 1 日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。1、第一个纳税年度 企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进展清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度 1 月 1 日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止
7、之日起 60 日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴(应退)企业所得税税款。2、第二个纳税年度 进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开场清算之日起15日内向主管税务机关提交企业清算所得税事项备案表并附送以下备案资料：(1)纳税人终止正常生产经营活动并开场清算的证明文件或材料。(2)管理人或清算组联络人员及联系方式。(3)清算方案或方案书。(4)欠税报告表。3、企业在清算期内取得来源于我国境外的所得，仍须依据财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知(财税2009125 号)的相关规定，按照分国(地区)不分项原则，采取“抵免法，计
8、算按照我国税法计算的在我国境内应补缴的企业所得税税额。4、企业应当自清算完毕之日起 15 日内，向主管税务机关报送中华人民*国企业清算所得税申报表及其附表和以下资料，完成清算所得税申报，结清税款。(1)清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明;(2)清算期间资产负债表、利润表(依据相关法律法规要求须经中介机构审计的，还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告);-.z.(3)资产盘点表;(4)清算所得计算过程的说明;(5)具备以下情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料。资产处置交易双方存在关联关系的;采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。(6)企业清算完毕如有尚未处置的财产
9、，同时报送尚未处置的财产清单、清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或*复印件。(7)股东分配剩余财产明细表。(8)非营利组织还应同时附着清算完毕后其剩余财产的处置情况说明。公司解散清算和破产清算一样吗 一、公司解散清算和破产清算的区别 1、导致清算的原因不同 公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被撤消执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产缺乏以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。2、清算程序不同 解散清算按公司法规定程序进展，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提
10、请强制清算;破产清算要严格依照企业破产法的程序进展，具有很强的强制性。3、清算组成员组成不同 解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照企业破产法规定，从破产管理人员中以法定程序(摇号)和方法选任。4、债权人的作用迥异 在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。解散清算向破产清算的转变 根据公司法187 条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院
11、申请宣告破产。公司经人民法院裁-.z.定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算所需时间 企业破产清算的时间，法律上并没有规定，主要是因为企业破产的情况很复杂，清产核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年以上，实践中在一年以上的破产案件比比皆是。企业假设需自行清算，因考虑到债权人公告时间，最快也需 2-3 个月。二、公司解散清算的程序和考前须知 (一)公司解散清算的程序 公司解散清算和破产清算的流程、内容较为复杂，为通俗易懂及便于阅读，本文作简要整理。公司解散清算程序为：1、成立清算组，并办理备案。公司解散清算的，清算组应当自
12、成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人向公司登记机关备案。2、通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起 10 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。3、债权申报和登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。4、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。5、执行清算方案，分配财产。公司财产法定分配顺序为：支付清算费用支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务剩余财产按照股东的出资比例分配。6、编制清算报告，并报告确认。公司清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股
13、东大会或者人民法院确认。7、注销登记。(二)解散清算中的考前须知 1、公司进展清算时，不通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应承当赔偿责任。-.z.2、公司进展清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款，并对债权人承当赔偿责任。3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收*所得。4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报
14、告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正，给债权人造成损失的，应承当赔偿责任。5、股东自行解散清算的前提条件是“资产大于债务，如果清算组发现公司财产缺乏清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告破产。另外，因公司自行解散清算属于公司内部决策，一般费用较少。假设公司外聘中介机构进展清算，相关费用可依据*省律师收费标准方法由双方协商而定。三、公司破产清算程序 公司宣告破产以后，由破产管理人接收公司，对破产财产进展清算、评估和处理、分配。破产清算程序简要整理如下：1、进入破产清算程序 严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，然后人民法院依法裁定并
15、宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。2、指定破产管理人及管理人接收企业 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，通过法院摇号产生。产生破产管理人后，管理人将全面接收企业，包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。3、破产企业的财务审计 对破产企业的财务进展审计，破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。4、破产财产的清理、清算 破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进展权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会议，确定债务人财产等。5、制定破产财产分配方案 经债权人会议讨论通过，报请法院裁定后执行。6、制定破产清算报告，提交债权人会议和法院-.z.破产清算报告的内容包括：管理人的成立情况;完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。7、法院裁定破产终结 破产人无财产可供分配，及破产财产清算分配完毕，由管理人向人民法院汇报清算分配工作的情况，并提请人民法院裁定破产终结。