《2012年职业能力综合测试二(A卷)全解23857.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2012年职业能力综合测试二(A卷)全解23857.pdf（8页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、2012年职业能力综合测试二（A卷）一、案例分析题 1、资料（一）华盛商业股份有限公司（以下简称华盛股份）是一家在上海证券交易所上市的大型商业企业。华盛集团有限公司是华盛股份的第一大股东，是甲省国资委控股的国有企业。华盛股份及其下属子公司的主营业务包括百货、超市、专业产品连锁店、餐饮、房地产等。华光眼镜有限公司（以下简称华光眼镜）是华盛股份的全资子公司，成立于上世纪 70 年代。华光眼镜从上世纪90 年代末开始拓展眼镜零售连锁网络，是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业。经过多年的发展，华光眼镜的市场份额占据省内第一、全国第五的位置。2005年末，华光眼镜在全国拥有超过 100家连锁店，其中 80%
2、在甲省及周边地区。华光眼镜的核心管理团队在连锁经营领域有着丰富的经验，尤其在店铺选址方面。华光眼镜在甲省各大核心商业区的黄金地段都拥有位置优越的店铺。由于其较长的经营历史和严格的质量控制，华光眼镜店在消费者心目中享有良好的声誉。截至 2005年末，中国零售行业已连续十年保持高速增长，复合年增长率达 12.9%。管理层预期“十一五”期间零售行业将继续保持两位数的增长速度。各大零售企业出于对行业前景的良好预期，普遍迅速扩张，形成了活跃的竞争态势。随着人们生活水平的提高和消费能力的增强，消费者除了重视眼镜的基本功能外，还越来越重视美观时尚。尤其是年轻人，不再等眼镜坏了才购买新的，而会频繁地更换新的款
3、式。这一趋势引起华光眼镜总经理赵刚的重视。2006年初，赵刚召集各部门开会，研究如何更好地把握市场动态，抓住潜在增长机遇。赵刚要求财务部利用过去 3 年的财务和业务数据，分析目前华光眼镜对年轻客户群的销售情况。资料（二）新上任的财务总监王红发现公司的财务系统只能按照镜片、镜框、隐形眼镜、太阳镜等产品类别分析销售数据，不能按照客户群类别进行分析；而业务系统虽然拥有每一单销售的详细产品信息和客户信息，却无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总。此外，经多方了解，王红发现公司财务和业务系统的功能都落后于竞争对手。例如，财务系统的功能主要是会计记账和核算，财务分析功能则比较薄弱，不
4、能提供有效的财务分析和管理用财务报表供内部管理和决策使用。王红决定向总经理指出这一问题，建议改进公司的管理信息系统。通过对大量数据的手工汇总，财务部终于完成针对年轻客户群的销售情况分析。分析发现，虽然华光眼镜整体销售收入在过去三年以平均每年 10%左右的速度增长，但从 2030 岁客户群所得的销售收入呈每年 3 5%左右的下降。另外，市场部从最近的一次品牌形象问卷调查中获悉，受访者普遍认为华光的品牌给人以高质量和传统沉稳的形象，但与年轻消费者追求美观时尚的消费需求有较大的差距。资料（三）华光眼镜管理层通过研究和分析，提出一项新的市场开发战略“明天”战略：针对年轻消费者追求美观时尚的习惯，以全新
5、的理念打造“明天”品牌的新门店，通过“华光”和新“明天”两个业务线的市场细分，更好地抓住增长机遇。管理层意识到要获得消费者对“明天”店的认同，需要应对新的挑战。管理层对新战略很有信心，制定了详细的业务计划书，“明天”战略获得了董事会的支持。为了配合新战略的实施，公司计划将原来职能制组织结构调整为矩阵制组织结构（见下图），任命两名业务总监分别负责华光和明天这两个业务线。采购总监 市场总监 门店管理总监 财务总监“华光”业务总监 采购经理 市场经理 门店管理经理 财务经理“明天”业务总监 采购经理 市场经理 门店管理经理 财务经理 面对新战略实施给企业内部带来的变革，总经理赵刚意识到变革管理的重要
6、性。在与各部门管理人员的交流中，他发现大家有三方面的担忧，一是担心组织机构调整对个人职位的影响；二是担心现有的经验能否适应新业务的要求；三是担心新业务对个人绩效评价的影响。赵刚在了解这些情况后，立即召集主要管理人员专门成立一个变革管理小组。2006年 8 月第一家“明天”门店开张。截至 2008年末，华光眼镜累计新开“明天”门店 20 家，对原有的“华光”门店形成了有效的补充。在此期间，财务总监王红提出改进公司管理信息系统的方案也得到华光眼镜管理层的支持，并获得董事会的批准。经过两年的不断改进和创新，公司的财务和业务系统的各项功能有了显著增强，对公司日常业务分析和经营决策提供了有力的支持。资料
7、（四）2009年对国内零售业来说是充满挑战的一年。受 2008年下半年开始的金融危机的影响，华光眼镜暂时放缓扩张速度，放慢增开新店的步伐，转而专注于提升内部经营效率。在金融危机期间，国内零售业的大企业和上市公司的资金状况相对乐观，但数量众多的中小零售企业资金链出现紧张。由于自有资金匮乏，以往业务扩张的现金流出大大超出经营利润所产生的现金流入，融资结构高度依赖短期负债，面临巨大的资金压力。部分中小企业迫切寻求新的投资者。在这一背景下，华盛股份董事会认为自身财务状况良好，资产负债率低于行业平均水平，鉴于国内零售行业未来发展空间巨大，希望借此时机通过并购进一步拓展其零售网络。为此，华盛股份特聘业内知
8、名英国籍专家科林（Colin）先生为企业发展和投资高级顾问。科林先生在亚洲零售行业从业超过 30 年，在投资和并购领域有着丰富的经验。华盛股份经初步筛选，确定乙省的南风眼镜有限公司（以下简称南风眼镜）为主要潜在并购目标。南风眼镜是陈南夫妇于 2001年设立的眼镜连锁店，并逐渐形成零售网络。陈南先生持有南风眼镜 85%的股权，其余 15%股权由陈南先生的妻子张晓女士持有。由于陈南夫妇的儿子无意继承南风眼镜的生意，又遭遇金融危机资金链紧张，陈南夫妇有意将南风眼镜出售给业内实力雄厚的公司，希望能够继续发展南风眼镜业务。南风眼镜自设立起便迅速扩张，至 2009年中已拥有 100多家连锁店，全部分布在乙
9、省，是乙省最大的眼镜店连锁企业。南风眼镜以大学生和中青年白领为目标客户群，其品牌形象以专业时尚著称。由于陈南夫妇在创办南风眼镜之前曾从事多年的进出口贸易，经验多人脉广，拥有优质的采购渠道，常常能获得比其他商家更优惠的采购价格和付款条件。此外，南风眼镜除了外购产品，还通过当地几家工厂贴牌生产自有品牌的镜框以降低成本，以低廉价格吸引消费能力相对较弱的学生群体。华盛股份经过综合分析，认为收购南风眼镜可以和华光眼镜产生协同效应，符合总体并购战略。经初步评估和谈判，华盛股份和陈南夫妇于 2009年 8 月 30 日签订收购意向书。收购意向书约定，按照南风眼镜提供的现金流量预测和假设，南风眼镜将其估值初步
10、评估为 3.15亿。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明（见下表）。具体的股权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完成后进一步调整确定。单位：人民币万元 单位：人民币万元 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 预测期现金流量 1200 1320 1452 1597 1757 平均资本成本：12%折现系数 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674 后续期（2015年及以后年度）现金流量增长率：5%实体价值：31523万元 资料（五）2009年 9 月，华盛股份聘请蓝天咨询有限公司（以下简称蓝天咨询）对南风眼镜开展尽职调查。蓝天咨询在尽职调查中取得
11、下列数据和信息：（1）历史经营业绩：2008年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析（见下表）。金额单位：人民币万元 2008年度分析 2008年单店月平均分析 A 类店 B 类店 合计 A 类店 B 类店 门店数量 20 家 72 家 92 家 门店销售收入 12000 7200 19200 50.0 8.3 减：变动成本 4800 2880 7680 20.0 3.3 固定成本租金 3000 2520 5520 12.5 2.9 固定成本人员费用 720 1602 2322 3.0 1.9 固定成本其他费用 360 1037 1397 1.5 1.2 门店税前经营利润小计 3120（839）2
12、281 13.0（1.0）其中 A 类门店位于市中心核心商业区，规模在 120平米以上，大都已开业五年以上；B 类门店为核心商业区以外的门店，规模在 5070 平米，其中约一半门店是 2006年后新开的。陈南夫妇告诉尽职调查小组，最近三年，南风眼镜把主要精力集中在 B 类店的快速扩张，在非核心商业区抢占好的商铺位置。他们认为，随着越来越多的市民搬离市中心，非核心商业区逐渐形成一些新的中小型商业区，B 类店处于成长阶段，将来应有较大的增长空间，但也不排除个别门店经过一段时间经营后没有增长潜力需要淘汰。南风眼镜管理层认为 A 类店和 B 类店的成本水平都还是在合理范围之内的。（2）历史财务状况：2
13、007年末、2008年末、2009年 6 月末南风眼镜的资产负债率（总负债总资产）分别为 48%，63%，82%。陈南先生解释新开门店业务扩张产生的资金需求大大超出公司的经营现金净流入，所以近年来公司的负债不断增加。由于公司的资产主要为经营性流动资产，并无大量大额的不动产可用于抵押，故增加银行借款的难度较大，于是陈南先生本人拿出大量资金作为股东借款按照同期的银行长期借款利率借给公司。截至 2009年 6 月末，南风眼镜账面现金余额为 485万，账面负债总额为 8270万元，包括：银行借款 4000万，陈南先生提供的股东借款 3000万，应付账款 960万，应交税金 200万，其他经营性流动负债
14、 110万。（3）南风眼镜有 8 家门店的房屋没有签订书面的租赁合同，租金为口头约定，每月按时支付。（4）南风眼镜原拥有 2 家门店的房屋所有权，后因公司资金紧张作售后租回安排，属于融资租赁性质。南风眼镜未按融资租赁核算，经计算，截至 2009年 6 月末，南风眼镜资产负债表未记录的相关长期应付款为 450万。（5）经分析发现，收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测现金流量时只估算了 B 类店的净投资，并未包括 A 类店的净投资。各年少算的金额估计约在 100万300万之间。在尽职调查工作完成前，南风眼镜管理层仍在统计相关数据。（6）为节省人工成本，南风眼镜负责核算销售收入的会
15、计同时兼任出纳的工作。（7）陈南夫妇在日常经营中亲力亲为。陈南先生主管采购，亲自负责与供应商以及贴牌生产厂家的谈判议价等工作；张晓女士则主管销售，亲自负责促销方案、门店管理、新店选址、租约谈判等工作。据了解，目前南风眼镜的其他管理人员的能力和经验与陈南夫妇有较大差距。蓝天咨询出具了尽职调查报告，总结了尽职调查发现的主要问题，分析了有关影响，并提出了建议。另外，蓝天咨询还按照科林先生的要求用英语准备了一份简短的尽职调查主要问题汇总。资料（六）尽职调查工作结束后，华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错作了改进。经南风眼镜管理层反复核对，最终确认原来预测数据（即收购意向书附件一所列数据）中从
16、 2010年到 2014年各年分别少计的净投资金额（预测的现金流出）为 100万，205万，192万，282万，90 万。对尽职调查发现的其他问题，南风眼镜也作了相应的更正。双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值，并约定以账面价值法确定净债务价值（以 2009年 6 月末数据计算），来确定最终的股权收购价格。2009年 11 月 30 日，华盛股份与陈南夫妇签订了股权转让协议。收购完成后华盛股份将持有南风眼镜 90%的股权，陈南先生和张晓女士将分别持有 5%的股权。此外，华盛股份在 2010年初分别签订两份股权收购协议，计划以 12 亿元收购乙省当地两个大型连锁超市，从而将华盛股份的
17、超市业务布局迅速拓展至乙省。2010年 4 月，华盛股份董事会提请 2009年度股东大会审议以下两项决议：（1）拟发行 8 亿元 5 年期可转换债券，筹集部分并购扩张所需的资金。（2）2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案：2009年度不计提公积金，以 2009年末总股本 50000万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股，派发现金红利 1.00元（含税），转增 4 股。上述两项决议均获得了股东大会批准。经国家相关部门批准，华盛股份于 2010年相继完成对南风眼镜以及乙省两家大型连锁超市的收购，迈出了其零售业务区域布局战略的重要一步。资料（七）华盛股份系公信会计师事务所（以下简称公
18、信）的常年审计客户。在华盛股份完成对南风眼镜的收购后，南风眼镜 2010年度的财务报表审计工作也将由公信承担。负责审计华盛股份的审计经理李琳收到科林先生的来信，提到南风眼镜原财务部副经理苏小青最近离开南风眼镜加入公信，建议安排苏小青加入华盛股份审计项目组，这样将有助于审计项目组更充分地了解南风眼镜的背景情况。另外，科林先生还在信中提到，华盛股份计划改进南风眼镜的管理信息系统，得知公信在这方面很有经验，希望公信能够提供咨询服务。科林先生未在信中详细说明所需咨询服务的具体性质。、根据资料一和资料二，对华光眼镜作出 SWOT分析，评估于 2006年初华光眼镜的优势、劣势、机会和威胁。、简要说明：（1
19、）为配合新的市场开发战略（“明天”战略），华光眼镜应如何改进其财务分析功能薄弱的问题；（2）除了通用的财务报表，企业为何通常还需要编制管理用财务报表，其中的管理用资产负债表应如何对资产和负债进行重新分类。、简要分析华光眼镜为配合新战略而实施的新的矩阵制组织结构的优缺点。、针对华光眼镜实施“明天”战略对企业变革管理进行变革的力场分析，分别简要分析支持和阻碍变革的力量；针对华光眼镜总经理赵刚发现大家存在的三个方面的担忧，简要提出变革管理的措施。、根据题中给出的南风眼镜的有关资料，具体分析华盛股份收购南风眼镜可以产生哪些协同效应。、Mr.Colin has asked Sky Consulting（
20、蓝天咨询）to prepare a short summary of key issues identified from the due diligence on Nan Feng Optical（南风眼镜）in English.He has requested that the summary should include brief finding,implication and recommendation for each issue.On behalf of Sky Consulting,please prepare the summary according to Mr.Coli
21、ns request.、根据资料四、资料五和资料六的有关信息，采用实体现金流量模型计算收购南风眼镜 90%股权的价格金额（需分步骤列出计算过程）；并简要说明为什么实务中估计企业价值大多使用实体现金流量模型而非股权现金流量模型。、根据资料五，假设南风眼镜 B 类门店固定成本中的租金保持不变，但通过相关改进措施可使 B 类门店固定成本中的人工费用和其他费用分别下降 15%，计算分析 B 类门店销售收入需平均增长百分之几才能达到 B 类门店的盈亏平衡。、简要说明：（1）与普通债券以及普通股相比，可转换债券筹资的优缺点；（2）上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应符合哪些条件
22、。、根据华盛股份 2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，分别计算实施该项利润分配及资本公积转增股本方案对华盛股份的股本、资本公积及未分配利润的影响金额；并简要说明：（1）公司法关于公积金的提取有哪些规定；（2）按照公司法规定，公积金有哪些用途。、In early 2011,Mr.Colin heard from a friend that the landlord of the largest store of Hua Guang Optical（华光眼镜）was considering whether to sell the building（where the store was l
23、ocated）to another company for Rmb22 million.The existing lease contract between Hua Guang Optical and the landlord will expire by the end of 2013.Mr.Colin was not familiar with the relevant laws in China.Therefore,he wrote an email to Sky Consulting to consult on（i）whether the existing lease contrac
24、t will be terminated because of the sale of the building by the landlord;（ii）whether Hua Guang Optical should offer the landlord more than Rmb22 million if Hua Guang Optical wants to buy the building;and（iii）whether the landlord can sell the building without letting Hua Guang Optical know about that
25、.On behalf of Sky Consulting,please write an email to reply to Mr.Colin.、On behalf of Li（李琳）,please write an email to Mr.Colin to（1）explain whether Su（苏小青）can join the audit engagement team;and（2）explain the general principles in judging whether Gong Xin Accounting Firm（公信）can provide the advisory s
26、ervice to Nan Feng Optical（南风眼镜）,and seek further clarification from Mr.Colin regarding the nature of the advisory service required.答案部分 一、案例分析题 1、谢谢您让我知道南风眼镜前任代理财务经理，苏经理，近期加入了我们公司。恐怕苏经理不能加入审计项目小组中来，这将会损害审计的独立性，根据中国注册会计师道德准则，如果审计小组的成员近期在被审计客户公司担任过董事、高级经理人或者重要职务，这将会产生自身利益，自我评价，关联关系威胁。上述提到的重要职位的例子包括在被
27、审计单位财务部门担任记账人员，而这些账簿将会被审计并据此发表意见。中国注册会计师道德准则进一步说明如果审计小组成员在审计覆盖的期间内担任过此类职务，那么对于独立性产生的威胁十分严重，以至于没有任何保障措施可以把该威胁减少至可接受水平。所以唯一的解决办法就是将他或她从审计项目小组中去除。因此，恐怕苏经理不能成为南风眼镜审计项目小组的一员。关于您在信中提到的咨询服务，首先，非常感谢您考虑公信会计师事务所，我需要了解更多您所要求的服务的性质的细节，以便决定我们审计人员是否允许提供此类咨询服务。中国注册会计师道德准则有制定总则来评估提供非保证服务是否会产生自我评价的威胁从而影响我们的审计独立性。总的来
28、说，我们要确保没有担任任何管理者的角色，例如内部控制的设计和执行。通常，提供专业意见不会被认为是担任管理角色。为了避免担任管理角色，我们需要确保客户的管理团队来做决定，评估服务结果以及为根据服务结果所采取的措施负责任。关于南风眼镜管理分析系统的改善，我希望跟您明确以下问题，以便于我理解您所需服务的性质。（1）管理分析系统是财务报告和内部控制的重要组成部分吗？管理分析系统所产生信息对于会计账簿和被审计的财务报表有重大影响吗？如果这两个问题任何一个的答案为是，那么我们不能提供任何关于此系统的设计执行的服务（因为南风眼镜是一家上市公司的子公司）。（2）您希望我们提供的具体的咨询服务的性质是什么？如果
29、该系统是由你们或者其他服务公司设计执行的，那么我们可以对该系统提供意见和建议。【附题干翻译】如果你是李琳，请给科林先生发邮件解释（1）是否苏小青可以加入到审计小组的队伍中；（2）解释在判断公信会计师事务所是否能够为南风眼镜提供咨询服务时所用的总则，并向科林先生进一步明确其所要求的咨询服务的性质。【正确答案】（1）房产所有权的改变不会损害现存租赁合同的有效性，所以现存合同在 2013 年年底到期之前一直有效。（2）同样条件下，承租方有优先购买该房产的权利。所以华光眼镜不用支付一个更高的价格。（3）担心房东不通知华光眼镜就出售大楼。房东应该在出售大楼之前给承租方一个合理的通知期限。如果房东没有通知
30、承租方就出售大楼，承租方可以要求房东对其损失进行赔偿。【附题干翻译】在 2011 年年初，科林先生从他的朋友那听说华光眼镜最大店面的房东正在考虑是否要把这栋大楼（店面所在的大楼）以 22000000 元的价格卖给另一家公司。华光眼镜和该房东之间签署的租赁合同将于 2013年年底到期。科林先生不熟悉中国相关方面的法律，因此，他给蓝天咨询写了一封信咨询下列问题：（1）由于房东将大楼出售，现存的租赁合同是否会被终止；（2）如果华光眼镜想要买下该大楼，其是否需要支付房东高于 22000000 元的价格；（3）房东是否可以不通知华光眼镜大楼出售这一消息而出售该大楼。作为蓝天咨询，请写信回复科林先生。【正
31、确答案】实施该项利润分配及资本公积转增股本方案对华盛股份的股本、资本公积及未分配利润的影响金额计算如下：股本增加 500000.2500000.430000（万元）资本公积减少 500000.420000（万元）未分配利润减少 500000.1500000.215000（万元）（1）公积金提取的规定：法定公积金按抵减年初累计亏损后的本年净利润按 10%的比例提取，当法定公积金累计额达到公司注册资本50%时可不再继续提取。任意公积金按照公司股东大会的决议提取。公司如果没有提取法定公积金之前就向股东分配利润的，必须将违反规定发放的利润退还给公司。（2）公司法规定的公积金用途：弥补亏损。盈余公积（包
32、括法定盈余公积和任意盈余公积）可以用以弥补亏损，但是资本公积不得用于弥补公司亏损。扩大生产经营。盈余公积和资本公积均可做此项用途。转增资本。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%；对于任意公积金和资本公积转增资本则没有比例限制。【答案解析】本题考核“公司财务会计”的知识点。公积金包括法定公积金和任意公积金，法定公积金的提取和使用在公司法中有严格的限制，包括提取的比例、转增资本的要求、用途等。【正确答案】（1）可转债优缺点：优点：与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。由于票面利率低于同一条件下的普通债券利率，降低了前期筹资成本。与
33、普通股相比，可转换债券使公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。在发行新股时机不理想时，可先发可转债，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。不至于因为直接发行新股而进一步降低股票市价，而且由于转换期较长，即使在将来转换股票时，对公司的影响也较温和，从而有利于稳定公司股价。缺点：股价上涨风险。虽然可转债的转换价格高于其发行时的股价，但如果转换时股价大幅上涨，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。股价低迷风险。发行可转债，如股价没有达到转股所需要的水平，可转债持有者没有如期转股，则公司只能继续承担债务。尤其在有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。尤其是
34、有些公司发行可转债的目的是为了筹集权益资本，股价低迷会使其原定目的无法实现。总筹资成本高于纯债券。尽管可转债的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本后的总筹资成本要比纯债券高。（2）除了符合增发股票的一般条件外，发行可转债还需符合的条件：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%；最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。【答案解析】本题考核“可转换公司债券与普通债券特点比较”的知识点。另外还涉及可转换公司债券的发行条件，要明
35、确可转换公司债券发行不用符合普通债券的发行条件，而是要符合增发股票的一般条件。【正确答案】盈亏平衡分析：B 类店单店月平均固定成本2.91.985%1.285%5.54 万元 变动成本率3.38.339.76%盈亏平衡点销售收入5.54（139.76%）9.20 万元 增长百分比9.208.3110.84%。B 类店需增长 10.84%的销售才能达到盈亏平衡。【答案解析】本题考核“本量利分析”的知识点。是盈亏平衡分析的一个简单计算，只要掌握好相关的原理和公式，本题相对比较容易。【正确答案】收购南风眼镜 90%股权的价格计算步骤如下：（1）扣减少计的净投资，经调整后预测期各年实体现金流量为：11
36、00 万元，1115 万元，1260 万元，1315 万元，1667 万元（2）经调整后预测期现金流量现值为：11000.892911150.797212600.711813150.635516670.56744549.47 万元（3）经调整后后续期现金流量现值为：1667（15%）（12%5%）0.567414187.84 万元（4）实体价值4549.4714187.8418737.31 万元（5）净债务价值400030004507450 万，或净债务价值400030004504856965 万元（6）90%股权的收购价格为：（18737.317450）90%10158.58 万元，或 90
37、%股权的收购价格为：（18737.316965）90%10595.08 万元。在实务中大多使用实体现金流量模型，主要是因为用以计算股权现金流量现值的股权成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂。比如债务增加时，风险上升，股权成本会上升，而上升的幅度不容易测算。而用以计算实体现金流量现值的加权平均资本成本则受资本结构的影响较小，其中债务成本的变化和股权成本的相应变化基本上能互相抵消，所以平均资本成本对资本结构变化不敏感，在实务当中比较容易估计。【答案解析】本题考核“现金流量折现模型”的知识点。主要对使用股权现金流量模型计算企业股权价值进行了考核。除此之外还考核了实体现金流量模型与股权现金流量模
38、型相比的优点。【正确答案】（1）问题：A 商场盈利，B 商场亏损；B 商场中半数商家经营时间小于 3 年。管理层把损失分配给新商场，新商场的销售还没有加大。影响：历史盈利能力受到 B 商场的负面影响 建议：建议将来投资中心区以外的潜在市场，评估 B 商场的市场是否真的有发展潜力；为 B 商场量身定制相关的销售营销策略来改善它的业绩；确定哪些商店应该关闭（2）问题：负债比率持续上升，难以获得银行贷款 影响：破产风险 建议：提前考虑将来的融资方案（3）问题：其中 8 家商店没有书面的出租合同 影响：会导致不能对租赁进行担保的风险，（由于没有合同进行保护）特别是当南风眼镜的所有权发生变化后 建议：在
39、收购完成前，应签署租赁协议（4）问题：发现价值 450万元的负债尚未记录（融资性租赁）影响：净债务被低估，因此影响交易价格的计算 建议：建议管理层去改正错误（5）问题：在对现金流进行预测时，净投资额被低估 影响：现金流被高估，企业价值被高估 建议：建议重新计算企业价值（6）问题：销售会计同时兼职出纳 影响：由于没有职能分工而引起的内部控制风险 建议：实行职能分工（7）问题：陈南和张晓在日常业务中起关键作用 影响：如果他们在公司合并后离开，南风的生意很可能受到负面影响 建议：需要陈南和张晓在公司继续工作（至少在短期内），可考虑在交易谈判中加入这一条。【附题干翻译】科林先生需要蓝天咨询在对南风眼镜
40、的尽职调查中发现的重要问题为其编制一个简短的英文总结。他要求这个总结应当概括发现的问题，所导致的后果以及相应的建议，作为蓝天咨询，请根据科林先生的要求提供这个总结。【正确答案】收购南风眼镜可以产生以下的协同效应：（1）南风眼镜针对年轻客户群体的丰富经验，可以借鉴至华光眼镜；（2）采购总量增大后的规模效应，增强与供应商的议价能力；华光眼镜还可以借助南风的一些优质采购渠道帮助进一步降低成本；（3）贴牌生产可以推广到华光，尤其是明天门店可以考虑销售此类产品；（4）南风眼镜资金紧张，而华盛股份财务稳健可以提供必要的资金支持。【答案解析】本题考核“并购协同效应”的知识点，主要是应用层面的问题，需要结合题
41、干资料进行分析之后才能作答，不能照搬教材原文，由此可以看出，我们不仅要掌握教材知识点，更重要的是在理解的基础上灵活运用。【提示】并购获得的协同效应的知识点，在新教材中改动比较大，建议考生按照新教材掌握和理解。【正确答案】（1）变革的力场分析：支持变革的力量：外部：年轻客户群消费需求增长，市场潜力大。内部：华光眼镜在细分市场的销售下降，产生变革的动力；管理层很有信心，董事会支持。变革的阻力：外部：新业务要获得消费者认同是一个巨大的挑战。内部：矩阵制组织权力划分不清或汇报线不清晰，从而降低工作效率；缺乏新业务所需经验；一些人安于现状不愿意尝试新的岗位。（2）变革管理的措施：对于组织机构调整问题：某
42、些工作流程可能需要重新设计，需要对矩阵上纵向和横向的权利、责任及汇报线作出清晰划分，对于难以清晰划分的事项可以建立沟通协调机制鼓励冲突领域的对话。对于经验问题：可以开展员工培训，引入新的工作方法，鼓励个人和团队创新，也可以考虑从外部聘请有经验的人员。对于绩效评估问题：加强员工沟通，某些绩效评估标准需要重新设计，还可以设计一些奖励和激励机制来鼓励个人参与。【答案解析】本题考核“战略变革管理”的知识点。主要涉及到的是力场分析和变革管理措施这两个内容，本题主要是应用层面的问题，不能直接将教材原文搬过来，而是需要结合资料内容进行相应的分析之后再作答。【提示】力场分析这一知识点在新教材中已经删除，建议考
43、生简单了解即可。【正确答案】优点：（1）由于两名业务总监从横向分别对华光和明天这两个业务线负责，加强了对细分市场的关注，避免了原职能型结构对市场的关注不足；（2）有利于加强各个部门之间的交流和协作，职能专家不再只关注自身业务范围，从而能作出更有质量的决策，对企业总体战略实施更有利。缺点：（1）导致权力划分不清晰，在职能工作和业务线工作之间产生冲突；（2）下属可能会分不清其工作的哪个方面对哪个上级负责。【答案解析】本题考核“横向分工结构”的知识点，主要涉及的是矩阵制组织结构的优缺点，考核的是对教材已有知识点的记忆默写，这要求我们还是需要对教材知识点在理解的基础上进行适当的记忆。【正确答案】首先要
44、改进其数据汇总功能的缺陷，把基础数据充分利用起来。华光可以将业务系统和财务系统建立联系，利用业务系统中详细的底层基础信息加强销售收入和成本等数据从不同维度分类汇总的功能，从而可以灵活地按照内部管理的需要从不同角度获得量化分析数据。建议对“华光”和“明天”这两条业务线分别形成单独的经营业绩分析表反映该业务线的销售和利润状况，从而及时反映细分市场的经营业绩。因为通用的财务报表要平衡各类报表使用者的需要，其提供的信息并不能完全适用于财务分析和企业内部管理，所以企业需要针对其自身业务的特点作出相应调整，编制管理用财务报表从而适应财务分析和企业内部管理的需要。管理用资产负债表将资产和负债重新分类为经营资
45、产、负债和金融资产、负债。【答案解析】本题考核“财务分析”和“管理用财务报表”的知识点。该题主要着眼于资料（二）第一段的表述，其中描述了公司现有财务系统和业务系统中的一些缺陷，例如“无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总”这就可以获得需要改进数据汇总功能的信息，另外根据这些缺陷，可以得到答案中的其他细节。【正确答案】优势：进入行业早，是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业；行业市场份额较高，省内第一全国第五；拥有专业人才，管理团队行业经验丰富，尤其在店铺选址方面；品牌优势，消费者认知度高，尤其是对质量的认可。劣势：在年轻客户群中缺乏品牌竞争力，与年轻消费者的需求有较大差距；对于年轻客户群这一细分市场，可能缺乏相关经验；80%的门店在甲省，区域集中度高，尚未形成全国网络；内部管理信息系统落后于竞争对手，尚待改进。机会：国内零售行业总体高增长的宏观环境，甲省以外其他省份的发展机会；消费者消费行为的变化，意味着消费需求有增长潜力。威胁：各大零售企业普遍迅速扩张，行业内竞争日趋激烈；年轻客户群这一细分市场的份额在丢失，面对来自竞争对手的威胁。【答案解析】本题考核“SWOT 分析”的知识点。SWOT 分析根据企业所拥有的资源，进一步分析企业内部的优势与劣势以及企业外部环境的机会与威胁，进而选择适当的战略。