《标准风险申博官网开户协议书模板17217.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《标准风险申博官网开户协议书模板17217.pdf（13页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、.标准风险申博官网开户协议 法律：风险申博官网开户中的条款清单 条款清单 _公司 A 系优先股融资 _,200_ 本条款清单概括了_公司,一家特拉华公司A 系优先股融资的主要条款.考虑到涉及此项申博官网开户的申博官网开户人已投入和将投入的时间和成本,无论此次融资是否完成,本条款清单之限制出售/*条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力.未经各方一致签署并交付的最终协议,本条款清单之其他条款不具有强制约束力.本条款清单并非申博官网开户人进行申博官网开户的承诺,其生效以完成令申博官网开户人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件.本条款清单各方面受_州法律管辖.出资条款 交割日：当公司接受此条款
2、清单且交割条件完备时即尽快交割.申博官网开户人：申博官网开户人 1:股,$申博官网开户人 2:股,$以及申博官网开户人和公司一致同意的其他申博官网开户人 融资金额：$,含由过渡贷款转换的本金及利息 1 每股价格：$每股 原始购买价 融资前估价：原始购买价以充分稀释融资前估价$_和融资后估价$_为基础计算含充分稀释的融资后资本中员工股预留 资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件一.公司章程 股息分配：可选方案 1:当普通股分配股息时,A 系优先股按视为转换成普通股参与分配 .可选方案 2:A 系优先股按年利率%分配累积性股息按年度计算复利,于公司清算或赎回股份时可分配.其他股息或分红,按视为
3、转换成普通股参与普通股分配.可选方案 3:经董事会宣布,A 系优先股以每股 分配非累积性股息 清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业 Liquidation 清理过程,公司收益将作如下分配：可选方案 1:首先,每股 A 系优先股按一倍原始购买价加累计股息加已宣布但未付股息分配.其余分配给普通股股东 可选方案 2:首先,每股 A 系优先股按一倍原始购买价加累计股息加已宣布未付股息 分配.然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配 可选方案 3:首先,每股 A 系优先股按一倍原始购买价加累计股息加已宣布未付股息 分配.然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配,直至A 系优先股股东获得总
4、计 倍于原始购买价的分配 公司的兼并或合并,以及公司出售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产的行为,应当视为公司清算事项视为清算事项,并导致上述.清算优先权得以产生除非 的 A 系优先股股东投票反对这种处理.表决权：除以下情形外,A 系优先股股东在视为转换成普通股的基础上与普通股股东一起表决,而不能作为独立表决团体：A 系优先股股东作为一个团体有权选举 名董事会成员;ii出现如下文所示保护性条款之情况;法律另有的其他规定.公司章程应当规定,经优先股和普通股股东多数同意,并作为一个表决团体集体表决,公司可以增加或减少授权发行的股票数量.保护性条款：只要有_写明固定数量、百分比或任何
5、A 系优先股仍发行在外,未经至少 A 系优先股股东书面同意,公司不得直接或变相进行兼并、合并或以下其他业务：清算、解散或停业清理,或进行任何视为清算事项;ii以不利于 A 系优先股股东的方式修改、变更或撤销公司章程或细则中的任何条款；创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同等于 A 系优先股之权利、优待或特权的公司证券,或增加发行 A 系优先股授权数量；.iv优于 A 系优先股,对任何股份予以收购、赎回或分配股息.由于前员工的雇佣关系的终止,以低于公平市场价回购其股份的除外由董事会同意的除外；v发行或授权发行任何公司债券若公司总计负债因此超过_设备租赁或银行信用额度除外无股权特征的负债除
6、外此类债券获得董事会事先同意的除外；增加或减少董事会成员人数.可选择转换：A 系优先股股东有权将其拥有每一 A 系优先股随时转换为普通股,每一 A 系优先股可转换为普通股的数量为原始购买价除以转换时的 A 系优先股转换价.最初的 A 系优先股转换价应当原始购买价.A 系优先股转换价应当根据普通股的配股、股票分割、股票合并等类似事项,以及如下反稀释条款所述内容进行调整.反稀释条款：若公司以低于现行 A 系优先股转换价的价格发行新的股票,该转换价格应按以下公式调整：可选方案 1典型加权平均数：CP2=CP1*A+B/A+C CP2=新 A 系优先股转换价.CP1=新股发行前实际 A 系优先股转换价
7、 A=新股发行前视为已发行的普通股数量 B=公司此次发行预计融资总额除以 CP1 C=本次交易中股票发行数量 可选方案 2：完全棘轮方案转换价降到与新发行价一致 可选方案 3：无基于价格调整的反稀释措施 以下发行不导致反稀释调整：可发行证券是基于任何 A 系优先股转换后产生,或作为A 系优先股的股息或分红；可发行证券是基于任何信用债券,认股权证,期权或其它可转换证券转换后产生；可发行普通股是基于股票分割,配股,或任何普通股的细分而产生；普通股发行或可发行给公司的员工、董事、顾问,是基于公司董事会董事同意的任何股权计划而产生的；普通股发行或可发行给银行,设备出租人,是基于公司董事会董事同意的债务
8、融资,设备租赁或不动产租赁交易而产生的.强制性转换：若公开发行价格高于_倍原始购买价承销所有股票,且公司所取得的净/总收入不低于_合格公开发行QPO,或经A 系优先股股东书面同意,在具有包销承诺的有保荐人的公开发行交割时,每股 A 系优先股将自动以当时适当的转换率转换为普通股.出资人参与交易:除非董事会决定含多数A 系董事投票决定允许主要申博官网开户人放弃参与权,在之后的公司再融资交易中,所有主要申博官网开户人都必须充分行使其参与权如下文申博官网开户人权利协议按比例参与未来交易所述除非%A 系优先股股东投票同意不按此方案处理,否则任何未行使上述参与权 A 系优先股的主要 申博官网开户人所持有的
9、全部 A 系优先股都将丧失反稀释权利丧失未来交易参与权如果可适用,转换为普通股并丧失董事席位.赎回权:交割后第五年开始,经至少%的优先股股东选择,A 系优先股股东可以要求公司以可合法分配资金以原始购买价加所有累积未付股息 赎回其所持有的 A 系优先股.赎回将在三年内分阶段等额完成.如符合规定比例的 A 系优先股股东提出赎回请求,其他所有 A 系优先股都将被可赎回除明确选择放弃上述权利的 A 系优先股股东外.股份买卖协议书.陈述与保证:公司提供标准的陈述与保证.由公司创始人对技术所有权等提供陈述与保证.12 完成交割的条件:完成交割的标准条件,包括:完成相应的财务和法律的尽职调查,股票的发行符合
10、州证券法Blue Sky laws的规定,赋予了 A 系优先股权利和优待的公司章程的进行了登记备案,以及公司律师出具了法院意见函等事项.律师及费用:申博官网开户人/公司的律师起草交割文件.公司在交割时,应当支付因融资产生的所有法律和行政花费,包括合理专业服务费用和其他费用由于申博官网开户人无故撤销其承诺而使得交易未完成的除外.公司律师：申博官网开户人律师:申博官网开户人权利协议 登记权：可登记证券：由 A 系优化股转换后可发行的普通股的全部股权和申博官网开户人持有的其他普通股将被视为可登记证券 请求登记权:最早在交割后3-5年；或首次发行新股后的6个月的内,持有%的可登记证券者.可要求其持有股
11、份的公司进行一二次完备的注册登记.每次登记的发行总额不可少于五百万至一千万美元.如果,且可登记证券的发行总额至少为1-5 百万美元,则持有 10-30%的可登记证券者有权要求公司以 S-3 表格式进行登记.附带登记权:可登记证券持有人具有在公司证券注册登记表之上的附带登记权,但该项权利受限于于公司及其承销人的如下权利：公司及其承销人有权将预计登记出售的股票份额在各预计出售人将按比例减少至最低为30%比例.但是只有在其他股东所持股份减少之后,可登记证券持有人所要登记的股份才能减少.费用:所有登记费用由公司承担.公司同时应支付一位代表全体参与股东的律师的费用不超过 以及其他合理费用.股权锁定:在首
12、次发行新股时,若经首席承销人要求,申博官网开户人应当同意,在首次发行新股后的 180 天内不出售或转让公司的任何普通股股份不包括在首次发行新股期间或其后买入的股份.此股权锁定协议一经达成,即表明,对于公司或承销人代表制定的此协议的限制条款作出任何放弃或终止措施,都应符合基于所持股份按比例.计算的主要申博官网开户人的意见.主要申博官网开户人是指持有 A 系优先股的份额至少为$的任何申博官网开户人.终止条款:本协议因发生以下情形之一而终止:首次发行新股后5年内；:发生视为清算事项；或在任何 90天的期间内,任一申博官网开户人可以在不受第144k条限制的情形下合法卖出所持全部股份.未经主要 可登记证
13、券持有人同意,公司不授予任何优于申博官网开户人权益的登记权.管理权和知情权:公司应当向要求人以申博官网开户人可接收的合理形式开具管理权授权信,并在交割之前送达每个要求出具该授权信的申博官网开户人.在日常上班时间,经合理的预先通知,任何主要申博官网开户人非竞争者都有权进入公司设施及会见公司员工.公司应当向主要申博官网开户人提供:每年,每季度,和每月的财务报表,以及其他董事会认为适当的其他信息；于每一财政年度结束的前30 天内,针对下一财政年度提出按月列明的综合财政预算表,其中须包括预期的公司收入,支出和资金配置情况;在每一季度结束时,经由财务总监CFO签字确认的最新资产负债表.按比例参与未来交易
14、权:所有主要申博官网开户人有权按比例优先认购公司今后发行股份权利.主要申博官网开户的认购比例基于这些申博官网开户人在公司普通股所有权中所占的百分比确定.另外,如果任何主要申博官网开户人选择不购买其全额按比例股份,其他主要申博官网开户人有权按比例购买余下股份.需经申博官网开户人和董事会明确同意之事项:只要_%初始发行的仍发行在外未经董事会同意,以及包括至少_位 A 系董事的表决同意,公司将不得：向任何子公司或其他公司,合伙企业或者其他组织机构提供贷款或预付款,或者拥有其任何股份或其他有价证券,除非公司全额拥有这些机构或公司的所有权；提供贷款或预付款给任何个人,包括任何员工或董事,除非是公司常规运
15、营下的预付款或者类似开支,或者是基于职工股或经董事会同意的的期权计划；为任何债务提供担保,公司或其子公司在正常经营交易之中产生债务除外；进行除以下申博官网开户以外的任何申博官网开户：优秀级商业票据,货币市场基金,在美国任一净资产超过一亿美元或由.美利坚合众国出具或担保资信的银行的定期存单,但上述任何一笔申博官网开户期限不得超过两年；负担任何在董事会同意的预算之外且总计超过$的债务,但在正常经营交易产生的应付款项除外,参与到与公司的任何董事、主管或员工或有关的交易中或者成为交易的一方当事人,或者成为上述人员的合伙人每年由或向公司支付款项少于$60000的交易除外公司正常经营交易产生的应付款项,以
16、及按照公司正常经营的合理要求和基于经董事会多数同意的公平合理的条款进行的交易除外；雇用、解雇高级管理人员或改变其薪酬,包括通过任何期权计划；改变公司主营业务,进入新的业务,或退出现有业务；出卖、转让、许可、抵押或质押技术或知识产权,但属于公司正常经营活动中的许可除外.竞业禁止协议:每位创始人和主要员工都应以申博官网开户人可接受的合理方式签定一年的竞业禁止协议.*及知识产权转让协议:每一位知悉公司*信息/贸易秘密的现任和前任创始人、员工和顾问都应以申博官网开户人可接受的合理方式签定*及知识产权转让协议 关于董事会的事项：每个董事会应包括至少一名 A 系董事.董事会议应至少每月每季度召开一次,除非
17、经多数董事表决反对.公司应按董事会要求的数额购买董事及经理D&O保险如果公司与其他组织机构合并且不再独立存续,或者转让所有资产,公司应留有适当储备以使公司的继任者承担起对董事的赔偿责任.员工期权:所有员工期权应以如下方式赋予：一年以后赋予 25%,其余在 36个月内逐月赋予.股份应被纳入期权储备,以创设 股未分配期权.关键员工保险:公司以董事会同意的数额为创始人列出每个创始人的*申请人寿保险.受益方为公司.首次发行新股的指定股:合格小规模商业股在相关法律和美国证监会SEC政策允IPO Directed 18 许范围内,当首次发行新股在 Shares:交割一年后完成时,公司应尽合理最大努力,促使
18、承销人在所提供股份中确定10%作为指定股,且其中的 50%分配给主要申博官网开户人.QSB Stock:公司应尽合理最大努力,使其股份成.为合格小规模商业股QSB,除非董事会认为该股份与公司的最高利益相悖.权利终止条款:申博官网开户人权利协议中规定的全部权利,除登记权外,都应在以下情形发生时自然终止：首次发行新股IPO,视为清算事项,或 50%以上的公司表决权的被转让时.优先认购权/共同出售权和表决权协议 公司最先,申博官网开户人其次,在董事会认定的范围内对创始人及应持有大于5%的换的公司员工有意出售的公司股份依次享有优先认购权,同时对于其他申博官网开户人未认购的股份也享有超额认购权.如果公司和其他申博官网开户人都未行使优先认购权,则该出售者在出售普通股之前,应通知其他申博官网开户人,其他申博官网开户人享有按照出售者以及其他申博官网开户人所持有证券的比例出售股份的权力.优先认购权/共同出售权:董事会:在首次交割中,董事会应包括 名成员：*作为主申博官网开户人*