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1、公司章程（完整版）第一章 总则 第一条为维护、股和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据法（以下简称法）和其他有关规定，制订本章程。第二条本章程自生效之日起，即成为规范的组织与行为、与股、股与股之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股可以依据章程起诉；可以依据章程起诉 股、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股可以依据章程起诉股；股可以依据章程起诉的董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指的董事会秘书、财务负责人。第三条可以根据实际情况，在章程中确定属于高级管理人员的人员。第二章 情况 第一节 名称和住所 第四条名称：第五条住所：第六条类型：第七条系依照 法 和
2、其他有关规定成立的有限责任（以下简称“”）第八条登记机构：第九条法定代表人:本法定代表人由董事长也可总经理担任。第十条营业期限：经营期限自执照签发之日算起，经营期满前 6 个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节 资本及股本结构 第十一条 资本：第十二条 股以其出资额为限对承担责任，以其全部资产对的债务承担责任。共有股个，其中自然人个，企业法人个，团体个。第十三条 股本结构：股共个，股出资额和出资方式为：第十四条 股可以用货币出资，也可以用实物、产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作 为出资的实物、产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者 作价。如有证据证
3、明股存在虚假出资或者高估、作价的情况，其他已足额缴纳出资的股有 权要求该名股缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行法规的规定办理。第十六条 股应当足额缴纳章程中规定的自所认缴的出资额。股以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任在银行开设的临时帐户；以实物、产权、非专利技术或者土 地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已 足额缴纳出资的股有权要求该名股缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十七条 成立后，如有股发现作为出资的实物、产权、非专
4、利技术、土地使用权的实际价 额显著低于章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股有权要求该名股补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。设立时的其他股对其承担连带责任。必须股会并由全体股通过并作决议。第十八条 增加或减少资本，应当自作出决议之日起十日内债权人，并于三十日内在上至少三次。第十九条 变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资证明：股的证明文件采取签发的出资证明书。成立后，应在五个工作日向股 签发出资证明，具体事宜由的法定代表人负责。如果有证据证明由于消极办理出资证明书导 致股利益受损的，股有权选择向或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三
5、节 经营宗旨和范围 第二十一条 依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行管理机关核准后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行管理机关登记，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条 经营范围：第三章 股 第一节 股出资证明 第二十三条 股作为的所有者，享有法律、行法规和章程规定的合法权利。第二十四条 出资证明书是有限责任成立后签发的证明股权益的凭证。必须于成立后 向的股签发出资证明书，如果因股的个人行为在成立前签发出资证明书，导致其他股 的利益受损，或股可向直接责任人追究相应的法律责任及由此
6、引起的一切经济损失。第二十五条 成立后，应在五个工作日向股签发出资证明，具体事宜由的法定代表人负责。如果有证据证明由于消极办理出资证明书导致股利益受损的，股有权选择向或直接责任 人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十六条 的出资证明书，必须载明下列事项：的名称；登记日期；的资本；股的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日.第二十七条 的出资证明书必须加盖的印章。没有加盖印章的出资证明书不具有法律效 力，股依此出资证明书进行的一切行为与无关。如果股依此出资证明书所作出的行为导致公 司利益受损，或其他股均可向该名股追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
7、第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股便可对 行使股权。第二十九条 建立股名册，股名册对股公开，应当根据股的要求通过传真、信函的 形式向股汇报股持有股权情况，但是股不得对外透露持股情况。如因股的泄密行为导致 利益受损的，或其他股均可向该名股追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条 应建立能够确保股充分行使权利的治理结构。第二节 股的权利 第三十一条 有限责任股会由全体股组成，股会是的权力机构，依法行使职权。第三十二条 股有权参加或者委派股人参加股会会议，依照其所持有的股份份额行使表决 权可约定是否按股份份额行使表决权。是否按股份份额行使表决权
8、 可约定是否按股份份额行使表决权 按照本章程规定的表决权比例在股会上以投票的形式的董事。第三十三条 的股有权按照本章程规定的表决权比例 按照本章程规定的表决权比例 或者监事。的股只要符合法规定的的董事、监事任职资格，就可以担任的董 事或者监事。第三十四条 的股有权按照以下方式分取红利 1、按出资比例分配或者描述自的分配比例方约定描述自的分配比例 2、或者描述自的分配比例方约定 第三十五条 解散时，股对于清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持出资比 例要求的人进行分配。可约定是否按出资比例分配 可约定是否按出资比例分配 第三十六条 股享有知情权。股有权查阅、复制章程、股会会议记录、董事会会议
9、决 议、监事会会议决议和财务会计报告。股可以要求查阅会计账簿。股要求查阅会计账簿的，应当向提出书面请求，说明目的。有合理根据认为股查阅会计账簿有不正当目的，可能损害合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股提出书面请求之日起十五日内书面答复股并说由。拒绝提供查阅的，股可以请求人民要求提供查阅。第三十七条 股享有股会决议无效请求权：（一）股有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股可 以请求确认其无效或予以撤销。（二）宣告无效或予以撤销的法律后果：如果一项无效或可撤销的决议给或少数股造成 了损害,则在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向
10、及其他股赔偿由此引起的一切经济损失。第三十八条 成立以后，依照法定的条件和程序增加的资本总额时，股可以优先认缴出资。其认缴比如，按如下第种方式确定：1、按实缴出资比例 方约定的比例。2、方约定的比例。第三十九条 股之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股向股以外的人转让股权，应当经其他股过半数同意。股应就其股权转让事项书面通 知其他股征求同意，其他股自接到书面之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股半数以上不同意转让的，不同意的股应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下，其他股有优先购买权。两个以上股主张行使优先购买权的，协商确定自的购买比例；协商不成
11、的，按照转让时自的出资比例行使优先购买权。第四十条 有下列情形之一的，对股会该项决议投反对票的股可以请求按照合理的价格收购其股权：（一）连续五年不向股分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；（二）合并、分立、转让主要财产的；（三）章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股会会议通过决议修改 章程使存续的。自股会会议决议通过之日起六十日内，股与不能达成股权收购协议的，股可以自股会会议决议通过之日起九十日内向人民提起诉讼。第四十一条 人民依照法律规定的强制执行程序转让股的股权时，他股在同等条件下有优先购买权。其他股自人民之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放
12、弃优先购买权。可进行自由约定。第四十二条 自然人股死亡后，其合法继承人可以继承股资格可进行自由约定 可进行自由约定章程的规定，第四十三条 股会、董事会的决议违反法律、行法规、章程的规定侵犯股合法权益，股有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第四十四条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行法规或者章程的规定 章程的规定，给造成损害 章程的规定 的，应承担赔偿责任，股有权要求依法提起要求赔偿的诉讼。第三节 股的义务 第四十五条 股承担以下义务：（一）股及管理者均不得利用从事有损于形象的业务；（二）遵守章程，保守商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）依其所认缴的出资
13、额承担的债务；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行法规及章程规定应当承担的其他义务。第四十六条如果有证据表明股违反以上义务导致利益受损，其他股均可向该名股追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四章 股会 第一节 股会的职权 第四十七条 股会由全体股组成，股会是的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定的经营方针和计划；（二）和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对增加或者减少资本做出决
14、议；（八）对发行债券做出决议；（九）对合并、分立、变更形式、解散和等事项做出决议 （十）修改章程；（十一）章程规定的其他职权。对前款所列事项股以书面形式一致表示同意的，可以不 股会会议，直接做出决定，并由全体股在决定文件上签名、盖章。第四十八条 向其他企业或为他人提供担保也由股会决议。但除法律另有规定外，不得成为对所企业承担连带责任的出资人。第二节 股会的议事规则 第四十九条 股会的首次会议由出资最多的股召集和主持。第五十条 股会会议由股按照以下第条规定的比例行使表决权 1、按出资比例 2、详细约定 第五十一条 股也可书面委托他人出席股会会议，行使委托书中载明的权力。第五十二条股会分为定期会议
15、和临时会议。定期会议应每年次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股，三分之一以上的董事，监事会提议方可。第五十三条 有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月以内临时股会：（一）未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）单独或者合并持有有表决权股份总数百分之十以上的股书面请求时；（三）董事会认为必要时；（四）监事会提议时；（五）章程规定的其他情形。前述第 3 项持股数按股提出书面要求日计算。第五十四条 除非有全体股的签字同意，临时股会只对中列明的事项做出决议，对没有列明的事项作出决议的无效 第五十五条 股会会议由董事长召集并主持。第五十六条 股会，董
16、事会办公室应当在会议日以前全体股。第五十七条 内容：股会议 X 包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股人不必是的股；（四）有权出席股会股的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）某些特殊议题，经股会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。第五十八条 股可以亲自出席股会，也可以委托人代为出席和表决。股应当以书面形式委托 人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委托的人签署。股出具的委托他人出席股会的授权委托
17、书应当载明下列内容：（一）人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。（七）委托书应当注明如果股不作具体指示，股人是否可以按自己的意思表决，股对 人的行为可以事后追认。第五十九条 股身份证明：（一）个人股亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书和持股凭证。(二)法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会
18、议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的资格的有效证明和持股凭证;委托 人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。前述种证件可以是复印件，如果有股对此提出异议，则应当提供原始证件或者及仲裁机 构的裁定书。第六十条 股会的会议发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股 会的时间;因不可抗力确需变更股会时间的，召集人应当承担已经到达的股的费用。第六十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股代表和一名监事同时清点，并由清点人代 表当场公布表决结果。第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股会的决议
19、是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股或者股人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第条 股会应有会议记录，会议记录记载以下内容:(一)出席股会的有表决权的股份数，占总股份的比例;(二)会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一表决事项的表决结果;(六)股的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股会
20、认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。(八)记录签名:股会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为档案由董事会永久保存。第六十五条 对股会到会人数、参会股持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第三节 股会决议内容 第六十六条 股(包括股人)以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第六十七条 决议种类:股会决议分为普通决议和特别决议。(一)股会做出普通决议，应当由出席股会的股(包括股人)所持表决权的二分之 一以上通过。(二)股会做出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股通过。第六十八条 特别决议:下列事项由股会以特
21、别决议通过:(一)增加或者减少资本;(二)合并、分立、解散或变更形式;(三)章程的修改;(四)章程规定和股会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第六十九条 法律、法规规定必须由股会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。第七十条 在为股或者实际控制人提供担保的，该股或受该实际控制人支配的股不得参 与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股所持表决权的过半数通过。第五章 董事及董事会 第一节 董事 第七十一条 董事为自然人。董事无需持有股份。第七十二条 法第一百四十七条规定的人员，不得担任的董事。第七十三条 董事由股会或更换，任期三年。董事任期届满，
22、可连选连任。董事在任期届满以前，股会不得无故解除其职务。第七十四条 董事任期从股会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十五条 董事应当遵守法律、法规和章程的规定，忠实履行职责，维护利益。当其自身的 利益与和股的利益相冲突时，应当以和股的最大利益为行为准则，并保证:(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;(二)除经章程规定或者股大会在知情的情况下批准，不得同本订立合同或者进行交 X;(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与同类的营业或者从事损害本利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得的财产;(六)不得挪用或者将借贷给他人;(
23、七)不得利用职务便利为自己或他人或者接受本应属于的商业机会;(八)未经股会在知情的情况下批准，不得接受与交 X 有关的;(九)不得将资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;(十)不得以资产为本的股或者其他个人债务提供担保;(十一)未经股会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本的机密信息;但在下列情形下，可以向或者其他主管机关该信息:法律有规定;公众利益有要求;该董事本身的合法利益有要求。第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使所赋予的权利，以保证:(一)的商业行为符合的法律、行法规以及项经济策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股;(三)认
24、真阅读的项商务、财务报告，及时了解业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的置权，不得受他人操纵;非经法律、行法规允许或者 得到股大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。第七十七条 未经章程规定或者董事会的合法授权，行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则及股有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第七十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。该董事的辞职报告应当在下任董事 第七十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，填补因其辞职产生的缺额后方
25、能生效。第八十条 董事提出辞职或者任期届满，其对和股负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十一条 本节有关董事义务的规定，适用于监事、经理和其他高级管理人员。第二节 董事会及职责 第八十二条 设董事会，对股会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和章程规定的职 责，确保遵守法律、法规和章程的规定，公平对待所有股，并关注其他利益相关者的利益 第八十三条 董事会由
26、名董事组成，设董事长 1 人，副董事长人，董事人。董事长由担任，副董事长由担任，董事由担任 第八十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。第八十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第八十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。第八十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股会会议，并向股会报告工作；（二）执行股会的决议；（三）决定的经营计划和方案；（四）制订的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订的利润分配方案和弥补亏
27、损方案；（六）制订增加或者减少资本以及发行债券的方案；（七）制订合并、分立、变更形式、解散的方案；（八）决定内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定的基本管理制度；（十一）章程规定的其他职权。第三节董事会议事规则 第八十八条 董事会临时董事会会议应以书面方式，包括信函、传真等；并应于会议十日 以前董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召议。第八十
28、九条 董事会会议包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出的日期。第九十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。可以用传真方式进行并做出决议，第九十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由参会董事签字。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。第九十二条 董事会会议应当由董事本人出席，委托书应当载明人的姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
29、该次会议上的投票权。第九十三条 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在 第九十四条 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录，在存续期间，保存期不得少于十年。第九十五条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（
30、人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第九十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使遭受损失的，参与决议的董事对负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 经理 第九十七条 设经理一名，由担任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。第九十八条 法第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任的经理。第九十九条 经理任期：经理每届任期年，经理连聘可以连任。第一百条
31、经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施年度经营计划和方案；（三）拟订内部管理机构设置方案；（四）拟订的基本管理制度；（五）制定的具体规章；（六）提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第一百零一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百零二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经
32、理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供 与自己观点相反的材料来源供董事参考。监事及监事会 第七章 监事及监事会 第一节 监 事 第一百零三条监事由股代表和职工代表担任。职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百零四条 法第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零五条监事任期：监事每届任期三年。股担任的监事由股会或更换，职工担任的监事由职工产生或更换，监事连选可以连任。第一百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百零七条监事应当遵守法律、行法规
33、和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会 第一百零八条设监事会。监事会由名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设监事会召集人一名,由监事会会议过半数产生，监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百零九条监事会行使下列职权：（一）检查财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行法规、章程或 者股会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议临时股会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股会会议职责时召集和 主持股会会议；（五）
34、向股会会议提出提案；（六）依照法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）章程规定的其他职权。第一百一十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由承担。第三节监事会会议和签到 第一百一十一条 监事会每年至少一次。会议应当在会议日以前书面送达全体监事。第一百一十二条 监事会会议在正常情况下由召集人决定会议的时间、地点、内容、出席 对象等。会议由召集人签发，由监事会联络员负责有关人员并作好会议准备。第一百一十三条 会议必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前十日；需要临时会议时，至少提前 5 个工作日。会议因故延期或取消，应比
35、原定日期提前一日。第一百一十四条 在下列情况下，监事应在 5 个工作日内临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。第一百一十五条 位应该参加会议的人员接到会议后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。第一百一十六条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面 方式，委托书上应写明委托的内容和权限。第一百一十七条 书面的委托书应在开会前 1 天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随送达监事。第一百一十八条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他
36、人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第四节 监事会会议提案规则 第一百一十九条 的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第一百二十条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第一百二十一条 议案内容要随会议一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第一百二十二条 监事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、章程规定不相抵触，并且属于经营活动范围和监事会的职责 范围；（二
37、）议案符合和股的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第一百二十三条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：（一）检查的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报 告、财务帐薄、原始财务凭证；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监 督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股会或有关主管机关报告；（四）提议临时股会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）章程规定或股会授予的其他职权。第五节 监事会
38、会议议事及决议规则 第一百二十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。召集人因故不能主持会议时应指定 1 名监事主持。第一百二十五条 监事会议由召集人主持。召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举 1 名监事负责召集 并主持监事会会议。第一百二十六条 监事会会议应充分发扬议事，尊重每个监事，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股会罢免其监事职务。第一百二十七条 监事会
39、讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1 名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。第一百二十八条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。在其他时间应当回避。第一百二十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员。第一百三十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。第一百三十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两 种：纪要和决议。
40、一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或的做成决议。第一百三十二条 监事对所议事项和说明应当准确记载在会议记录上。第一百三十三条 监事会会议应当由联络人负责记录。联络人因故不能正常记录时，由监事会指定 1 名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。第六节 会后事项 第一百三十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会负责保管。第八章 董事、经理、第八章 董事、经理、监事限制规定 第一百三十五条 董事、监事、经理应当遵守章程，忠实履行职务，维护利益，不得利用在的地位和职权为自己谋取私利。第一百
41、三十六条 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得的财产。第一百三十七条 董事、经理不得挪用或者将借贷给他人。董事、经理不得将资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以资产为本的股或者其他个人债务提供担保。第一百三十八条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职同类的营业或者从事损害利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归所有。董事、经理除章程规定或者股 意外，不得同本订立合同或者进行交 X。第一百三十九条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股意外，不得泄露秘密。第一百四十条董事、监事、经理执行职务时违反纪律、行法规或者章程的规定，给造成损
42、害的，应当承担赔偿责任。第九章 财务、会计与劳动用工制度 第一节 财务会计制度 第一百四十一条 依照法律、行法规和有关部门的规定，制度的财务会计制度，向董事、股公开财务报告。并依法经会计师事务所审计。第一百四十二条 应当在每一会计年度终了时财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行法规和门的规定制作。第一百四十三条 年度财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。第一百四十四条 应当在每一会计年度终了日内将财务会计报告送交股。第一百四十五条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行。第一百四十六条 除法定的会计账册外，不另立会计
43、账册。第二节 利润分配制度 第一百四十七条 交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）按利润的提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）按本章程第三十四条的规定分配股利 第一百四十八条 法定公积金累计额为资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股会决定。不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股分配利润。第一百四十九条 的公积金用于弥补的亏损、扩大生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金不得用于弥补的亏损。第一百五十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前资本的百分之二十五。第三节 会计师事务所的聘任 第一百
44、五十一条 聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十二条 聘用会计师事务所由股会决定，也可由董事会决定。第一百五十三条 解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所有权向股会陈述意见。第四节 劳动用工制度 第一百五十四条 保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加保险，劳动保护，实现安全生产。第一百五十五条 辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动用工合同条款执行。第一百五十六条 职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。应当为本的工会提供必要的活动条件。第十章 合并、分立、解散和 第一节 合并或分立 第一
45、百五十七条 可以依法进行合并或者分立。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百五十八条 合并，应当由合并方签订合并协议，并资产负债表及财产清单。应当自作出合并决议之日起十日内债权人，并于三十日内在上。债权人自接到书之日起三十日内，未接到书的自之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。第一百五十九条 合并时，合并方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的承继。第一百六十条分立，其财产作相应的分割。分立，应当资产负债表及财产清单。应当自作出分立决议之日起十日内债权人，并于三十日内在上。第一百六十一条 分立前的债务由分立后的承担连带责任。但是，在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
46、协议另有约定的除外。第一百六十二条需要减少资本时，必须资产负债表及财产清单。第一百六十三条 增加资本时，股有权按以下方式认缴新增资本的出资 1、按实缴的出资比例认缴 2、方约定的比例 第一百条 合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；解散的，应当依法办理注销登记；设立新的，应当依法办理设立登记。增加或者减少资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节 解散 第一百六十五条 有下列情形之一的，应当解散并依法进行 （一）营业期限届满；（二）股会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百六十
47、六条 有章程第一百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。依照前款规定修改章程，但须经持有三分之二以上表决权的股通过。第一百六十七条 经营管理发生严重困难，继续存续会使股利益受到，通过其他途径不能解决的，持有全部股表决权百分之十以上的股，可以请求人民解散。第一百六十八条 因本章程第一百五十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立组。组人员由股组成。第一百六十九条 组在期间行使下列职权：（一）或者债权人；（二）清理财产、资产负债表和财产清单；（三）处理与有关的未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理清偿债务后的
48、剩余财产；（七）代表参与民事诉讼活动。第一百七十条组应当自成立之日起十日内债权人，并于六十日内在至少一种当地报刊上。第一百七十一条 债权人应当在接到书之日起三十日内，未接到书的自书之日其四十五日内向组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，组不得对债权人进行清偿。第一百七十二条 组在清理财产、资产负债表和财产清单后，应当制定方案，并报股 会或相关机构确认。第一百七十三条 财产按下列顺序清偿：（一）支付费用，包括律师费和审计费；（二）支付职工工资和保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿债务；第一百七十四条 财产按前款规定清偿
49、后的剩余财产，按照股的出资比例分配。期间，不得开展新的经营活动。财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股。第一百七十五条 组在清理财产、资产负债表和财产清单后；组认为财产情况能够继续经营下去的，经股会表决可以继续经营；组认为财产不足清偿债务的，应当向人民申请宣告。经人民宣告后，组应当将事务移交给人民。第一百七十六条 结束后，组应当制作报告，报股会或者人民确认，并依法向登记机关办理注销登记，终止。第一百七十七条 组人员应当忠于职守，依法履行义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得财产。组人员因故意或重大过失给股、或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十八条 因解散而，组在清理财产
50、、资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当立即向人民申请宣告。被人民裁定宣告后，组应当将事务移交给人民。第十一章 修改章程 第一百七十九条 有下列情形之一的，应当修改章程：（一）法或有关法律、行法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的 规定相抵触；（二）的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股会决定修改章程。第一百八十条修改章程应按下列程序：（一）由董事会提出修改章程的提议；（二）股会通过修改章程的决议；（三）根据股会通过的修改章程决议，制定章程的修改案；（四）章程修改案报备有关部门。第一百八十一条 股会决议通过的章程从通过时或者股会决定的时间生效；修改事项