【最新】浅析拟上市公司股权激励.pdf
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1、浅析拟上市公司股权激励引言目前,许多拟上市企业已将股权激励作为对管理层激励的手段。股权激励同时也是一把双刃剑,设计和运用不当,会给企业带来种种负面效应甚至影响企业上市。拟上市企业股权激励主要存在哪些问题以及如何采取有效措施是本文重点探讨的问题。一、什么是股权激励?股权激励,就是通过使被激励对象(公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等)获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益,达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。二、股权激励的作用一般而言,股权激励对于拟上市企业有以下作用:1、股权激励具有激励和约束的双重作用一方面,激励对象因股权激励而成为公司股东或获得股权性权益,可以
2、分享公司的经营成果带来的收益。另一方面,激励对象作为股东也需承担企业经营过程中的风险和亏损,如果离开公司,激励对象将有可能失去作为公司股东所享有的这部分收益。因此,具有激励和约束的双重作用,可以吸引并牢牢“铐住”激励对象。2、股权激励可以激发激励对象的潜能在引入股权激励制度之前,激励对象作为公司的员工常常抱有“为企业或股东打工”的心态。成为公司的股东后,激励对象很容易产生归属感,心态上由“为企业和股东打工”转变为“为自己打工”,会感觉到自己与企业是一体的。利益是一致的,每个人都希望个人利益最大化,因此,激励对象会更关心和关注企业的利益,会更加投入地工作。3、股权激励有利于企业长期利益的实现引入
3、股权激励之前,激励对象更关注其在职期间所获得的收益。当激励对象的个人利益与公司利益发生冲突或者当公司近期利益与长期利益冲突时,激励对象更倾向于选择有益于个人利益及公司近期利益的项目,放弃一些有可能使公司长期收益但却影响近期利益的项目。引入股权激励后,激励对象成为公司的股东,同时,股权激励可以使激励对象的收益与其个人业绩及企业的业绩挂钩,这就将激励对象的个人利益与企业利益有效地捆绑在一起。股东通常更注重企业未来的发展,关注企业的长期利益。因此,股权激励可以避免经营者短视的行为,有利于企业长期利益的实现。4、股权激励有助于优化企业股权结构目前,拟上市企业主要是民营企业。民营企业的特点之一是家族控制
4、,公司治理结构很不完善,通常是“一股独大”甚至“一股独霸”。董事会和监事会完全由家族内部人控制,公司的决策权和经营权完全掌握在家族成员手中,监事会也形同虚设,无法发挥其应有的制衡和监督作用。引入股权激励,可以使公司的控制权被稀释,公司的股权结构和治理结构得以优化,有利于企业上市。三、股权激励在我国的运用在西方发达国家,股权激励已经被实践证明是比较有效的长期激励机制。在我国,股权激励已在上市公司得到了广泛的运用。自2009 年以来,随着创业板的推出,A 股上市公司开始大规模实施股权激励,根据证券时报的记载,2010 年有 69 家上市公司首次公布了股权激励计划。上市公司股权激励实施起来程序较为复
5、杂,需要经过中国证监会和证券交易所的审核和监管。而且,通常企业在上市之后股价已经很高,股票的增值空间有限。在公司上市后实施股权激励无疑会加大激励对象的激励成本,甚至导致激励对象支付困难。对于激励对象而言,公司股票有多大的增值空间也意味着激励对象的获利空间有多大,如果股票的增值空间有限,那么激励对象的积极性也很难被充分调动起来,因此会影响激励效果。我们都知道,资本市场具有强大的造富功能,随着企业的上市,持有股票的股东也会一夜暴富。如果在企业上市前实施股权激励,激励对象所能得到的利益将会被数十倍地被放大。因此,越来越多的企业倾向于在上市前实施股权激励。四、拟上市公司股权激励的主要问题目前,拟上市公
6、司的股权激励基本处于无法可依的状态。拟上市企业在设计和实施股权激励方案时,如果不考虑企业未来申请上市时监管机构的要求,很有可能影响企业上市。具体来说,拟上市公司股权激励存在的问题主要有以下几方面:1、问题之一:股权激励影响拟上市公司的主体资格股票发行审核实践中,证监会对于拟上市公司主体资格的要求非常严格,要求拟上市公司股权清晰,不存在纠纷及潜在纠纷。如果拟上市公司存在工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等情形的,必须进行清理,并在清理完毕后规范运营一段时间后才能申报。有的企业在实施股权激励过程中,缺乏对股权纠纷的防范机制,在激励对象离职、退休、伤亡等特殊情况下,对其持有的股权的处置约定模糊
7、、存在漏洞,激励对象与企业很容易产生争议,引发股权纠纷。还有的有的企业基于为新进管理层预留激励股份、避免激励对象离职套现、避免因激励对象的变化导致公司股权频繁变动等多种因素的考虑,采用工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等间接激励方式。根据证监会的规定,如果不清理则不符合主体资格条件,将成为企业上市的障碍。2、问题之二:激励对象在公司上市后离职套现企业上市后,激励对象所持有的公司股票在上市前后市值暴涨。但是,我国现行法律对于上市公司董事、监事和高管所持股份较其他股东规定了较为严格的锁定期。在除了需按照一般股东锁定其持有的股份外,上市公司的董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超
8、过其所持有上市公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让其所持有的股份。中小板上市公司的董事、监事和高级管理人员在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有上市公司股票总数的比例不得超过50%。创业板上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票上市后6 个月内申报离职的,从申报离职之日起18 个月内不得转让,从第7 个月到第 12 个月之间离职的,则12 个月内不得转让。根据上述规定,上市公司董事、监事、高管人员所持股份,在上述锁定期满后每年最多只能出售所持上市公司股票总数的25%,但是,如果辞去上市公司董事、监事、高管职务,其持有的公司股份就可早日抛
9、售获益。巨大的利益使得持有上市公司股份的董事、监事、高管人员纷纷辞职。根据有关媒体公布的统计数据,截至 2011 年 5 月 31 日,创业板上市公司中有327 名高管辞职。高管大量辞职,虽然可能如上市公司公告所披露,有着各种各样的原因,但离职套现也是重要原因之一。3、问题之三:股份支付影响当期利润通常,激励对象取得拟上市公司股份有两种方式,其一是由大股东将其持有的拟上市企业的股份以较低价格转让给激励对象,其二是由激励对象以较低的价格向拟上市企业增资。根据企业会计准则第11 号股份支付、财政部会计司2010 年 7 月 14 日印发的 企业会计准则解释第4 号及证监会会计部2009 年 2 月
10、 17 日印发的 上市公司执业企业会计准则监管问题解答【2009】第 1 期的有关规定,上述两种行为均应按股份支付进行会计处理。简单说,如果激励对象以低于公允价值的价格获得拟上市公司的股份,相当于拟上市公司以股份向激励对象支付薪酬,需要将激励价格与公允价格之间的差额记入当期管理费。一直以来,大多数拟上市公司在实施股权激励计划时,会计处理未按股份支付计提管理费。证监会亦未严格要求拟上市公司执行股份支付会计处理政策。但是,证监会已在2011年第三次保荐代表人培训中明确要求拟上市公司股权激励应按照股份支付会计准则处理,相关折价直接计入当期损益。根据上述要求,拟上市公司实施股权激励必须按股份支付进行会
11、计处理,会计处理后将直接影响当期账面净利润,有可能导致报告期内的业绩不符合证监会的有关要求。4、问题之四:混淆股权激励和股权奖励有些拟上市企业对股权激励的目的理解很不到位,误以为股权激励只是提高员工福利的一种方式,只要让激励对象成为公司股东就是股权激励。以上述目的的股权激励,很难调动激励对象的激情,也无法提高公司员工的凝聚力和归属感,激励对象往往只顾眼前利益,不愿与公司长期发展,根本无法实现股权激励的作用。五、解决拟上市公司股权激励问题的对策 1、严格按照企业上市的标准和要求设计及实施股权激励方案拟上市公司在设计和实施股权激励方案时,必须首先考虑企业上市的要求,严格按照企业上市的标准和要求设计
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