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1、【】集团公司投资委员会议事规则第一章 总 则第一条 为贯彻中国【】集团公司（简称集团公司）发展战略，保证投资决策的规范化、科学化和效率，规范投资委员会的审议工作，根据集团公司关于投资决策与管理的规定及有关办法（简称投资制度），特制定本规则。第二条 集团公司投资委员会（简称投资委员会）向总裁及总裁办公会负责和报告工作，负责推行业经集团公司批准的中长期投资发展规划；负责集团公司新建投资项目（含收购、合资、增资等）和集团公司所属企业重大股权变动和资产处置事项的审议工作，并为总裁及总裁办公会决策提供意见。第三条 投资委员会日常办事机构设在集团公司投资管理部。第二章 委员会组成第四条 投资委员会由职能成
2、员和若干名专项成员组成（统称委员）。投资委员会主席由集团公司主管投资的副总裁兼任，负责主持投资委员会会议。第五条 职能成员包括集团公司总会计师，投资管理部、企业规划发展部、财务总部、人力资源部和法律事务部的总经理。第六条 矿产资源部总经理为矿业类（包括风险勘探）投资项目审议的专项委员，安全生产监察部总经理为涉及环境保护、安全生产、节能减排、科技创新工业投资项目审议的专项委员；根据相关投资项目的需要，可由主席指定其他职能部门或相关二级公司的总经理若干名作为专项成员。第三章 委员会日常工作第七条 投资委员会日常工作包括会前和会后工作。会前包括受理项目材料、进行必要问询与澄清、出具项目评审意见、评审
3、意见的必要落实等；会后包括形成会议纪要、反馈审议意见、敦促决议意见落实、提请总裁办公会审批等。第八条 项目材料受理（一）各投资主体(含所属股权变动事项主体)就拟投资项目或股权变动/资产处置事项，向投资管理部报送审议材料之前，应先经其经理办公会研究通过，并经主管副总裁审核与书面同意。（二）投资主体须按投资制度相关要求，向投资管理部报送项目完整材料，同时提供相应的电子文本。根据项目具体情况和所处阶段， 材料包括但不限于项目建议书、尽职调查报告、可行性研究报告、咨询机构或专家意见等。(三) 项目材料应汇集成册(可分册)，并按统一格式要求制作封面及目录，封面应注明投资主体及企业负责人、项目主办单位(如
4、有的话) 及企业负责人、项目负责人等，封面应盖章。（四）投资管理部负责对报送材料的完整性和合规性进行审查。对内容存在重大缺陷、可行性研究报告编制主体不符合规定要求等情况的项目材料，退还投资主体，要求其重新准备。（五）在经投资管理部审查合格并准备提交审议时，一般情况下，投资主体应就项目完整材料提供一式七份；有专项成员时，材料份数相应增加。(具体要求见附件1)第九条 项目问询与澄清（一）投资管理部负责向投资委员会委员单位发送项目评审材料。在可能情况下，投资管理部应同时发送本部门对项目的初步评审意见。（二）投资委员会委员单位在收到项目评审材料后，须按投资制度中关于相关职能部门对投资项目审核要求的规定
5、进行尽职评审，并提出书面评审意见；专项成员单位应结合本单位有关情况提出书面评审意见。（三）在评审过程中，各委员单位若有必要进一步弄清项目相关情况时，应在收到评审材料后2 个工作日内，直接向投资主体或通过投资管理部进行问询；必要时，投资管理部可协同其他委员单位，一并向投资主体进行有关问询、澄清（包括对项目进行实地调研）。第十条 组织项目评审（一）经过必要问询澄清之后，对于我方拟出资金额小于1000万元人民币（不含1000 万元）项目，各委员单位评审意见应在4 个工作日内提出；对于我方拟出资金额大于1000 万元人民币（含1000 万元）项目，应在8 个工作日内提出。（二）根据项目需要，投资管理部
6、及各委员单位可自行或受投资委员会委托，外聘专家或专业咨询机构对项目相关方面进行独立评价。（三）根据项目投资规模、投资方案或股权变动事项复杂程度，投资委员会主席可以决定适当缩短或延长项目评审时间。（四）投资管理部应及时将委员单位、外请专家或专业咨询机构评审/评价意见反馈给投资主体。（五）对于评审/评价意见，投资主体应认真加以研究和落实；对于可在会议审议前澄清或落实的事项，投资主体应形成项目补充材料或对报送项目材料进行相应补充修订，供投资委员会举行会议时一并审议。第四章 会议程序与表决机制第十一条 会议组织（一）投资管理部综合项目评审情况，以“内部请示报告”形式向投资委员会主席提请召开投资委员会会
7、议（包括预审、审议、专题会议等形式）。（二）在申请得到批准后，投资管理部按投资委员会主席确定的会议时间，提前发布/发送会议通知，并做好会议材料、参会人员等组织工作。第十二条 会议程序（一）投资主体和/或投资主体外聘的中介机构汇报项目情况（包括评审/评价意见的必要落实）。汇报可辅以幻灯演示方式进行，并注意掌握时间。（二）听取汇报之后，投资委员会委员、专项成员、外请专家或专业咨询机构(如有的话)对项目进行现场质询。（三）质询结束后，由投资委员会聘请的专家或专业咨询机构(如有的话)发表独立评价意见。此后，项目中介机构、外请专家或专业咨询机构退席。（四）投资管理部总经理或其授权的副总经理向投资委员会提
8、交和陈述项目审议意见。（五）其他投资委员会委员（包括专项成员）逐一对项目发表审议意见。此后，投资主体代表及其他人员退席。（六）投资委员会委员对审议项目进行举手表决。（七）投资委员会主席确认表决结果，对审议项目发表总结意见并形成会议决议。第十三条 出席与表决（一）投资委员会会议原则上须全体委员出席方可举行，出席会议委员（不包括专项成员）最低不得少于5 名（含受委托人，下同），会议由主席主持。主席不能出席时，一般不举行会议，特殊情况下可委托其他集团公司领导或授权投资管理部总经理主持。其他委员不能出席而委托本部门他人（受委托人）代行权利时，应事先书面征得投资委员会主席同意。（二）在对审议项目进行表决
9、时，每位委员均有一票表决权，各委员须对被审议项目明确表示表决意见。根据项目不同审议阶段，表决意见指：同意或不同意项目立项；同意项目可行性研究报告并提交总裁办公会审议，或不同意项目可行性研究报告。（三）会议对被审议项目/事项作出同意决议的，须经全体委员三分之二（含）以上通过。但对可行性研究报告未被同意的项目/事项， 投资委员会主席仍有权决定提交总裁办公会议进行审议。第五章 决议与落实第十四条 根据会议记录，投资管理部会后负责形成投资委员会会议纪要。会议纪要应对审议项目的基本情况、审议情况、会议决议作出陈述；对于未获得投资委员会会议通过的项目/事项的意见及通过情况下的反对意见，会议纪要应予充分说明
10、。会议纪要经投资委员会主席审定后发送【】集团领导、投资委员会委员单位、投资主体单位。第十五条 对经投资委员会审议并同意提交总裁办公会审批的拟投资项目或股权变动/资产处置事项，在完成以下工作后，由投资管理部以“内部请示报告”形式向投资委员会主席、总裁提出提交总裁办公会审议的申请。（一）投资委员会决议落实工作。在提交总裁办公会审议前，投资主体就纪要中提出的应明确或解决的问题，逐一落实并形成书面材料。（二）提交总裁办公会审议的材料准备。主要包括：投资委员会会议纪要、项目可研报告摘要、决议落实情况材料、其他必要的汇报材料(其中，需投资主体准备的材料具体要求见附件2)。第六章 附 则第十六条 投资主体对
11、项目应按投资制度中的相关规定，履行尽职责任，确保项目各项基础信息真实、可靠。投资委员会成员单位应在此基础上，按投资制度要求尽职评审，评审意见应专业、深入、客观。第十七条 投资委员会会议人员（包括出席、列席人员）对会议所议事项负有保密义务。第十八条 投资委员会应不断总结项目审议经验，必要时向集团公司总裁办公会提出投资委员会决策与管理科学化的改进意见，经批准后修订。第十九条 本规则由集团公司投资委员会授权投资管理部负责解释。第二十条 本规定自批准发布之日起执行。附件：1、关于集团公司投资委员会项目报审材料的要求2、关于集团公司总裁办公会项目审议材料的要求附件1：关于集团公司投资委员会项目报审材料的
12、要求为协助各投资主体单位做好项目报审材料的准备工作，提高项目在投资委员会审议阶段的质量和效率，现就项目报审材料提出如下要求。一、项目进入审议阶段后，为便于投资委员会各成员单位有必要的评审时间，根据投资决策与管理制度，要求投资主体单位在正式上会审议前，提交全套正本审议材料。二、关于审议材料的份数。一般情况下应准备七套，项目上会前提交投资委员会主席、总会计师和企业规划发展、财务、人力资源、投资管理、法律事务总经理七位职能成员。若有审议专项委员时，材料份数则相应增加。三、关于审议材料完整性。全套材料包括但不限于： 1项目建议书或可行性研究报告(主要是指项目本身的技术经济分析内容)；2项目投资方案报告
13、(主要包括我司战略关联度分析、股权结构及筹资策划、与相关方的交易安排、主要法律事项的协议安排、我方管控模式与措施以及项目实施方案等)；3主要附件(相关协议草本、重要事项的辅助说明等文件)。四、关于审议材料的装订。若项目材料系投资主体自行编制，全套材料可根据情况汇编成一册，统一封面、目录等。若项目技术经济部分系委托外部咨询机构编制，审议材料可分册提交；自行编制部分，应统一封面、目录等。五、关于正本审议材料。正本审议材料是指：1封面上需注明项目名称、投资主体及企业负责人、主办单位(若有的话)及企业负责人、项目负责人、项目组成员、报告编制人、报告编制时间等，同时应加盖投资主体及主办单位公章或负责人签
14、字。报告中有关声明、数据说明、承诺函等前附页，也需加盖公章或签字。上述对报审材料形式上的要求，在项目策划评审、实施管理各阶段， 对于细化工作、强化责任、规范操作、存档备查、项目后评价等十分重要，是提高【】整体投资决策与管理水平的一个侧面。望各投资主体遵照执行；工作若遇具体操作问题，可及时商集团公司投资管理部解决。附件2：关于集团公司总裁办公会项目审议材料的要求(试行)为指导投资主体做好项目在总裁办公会审议阶段的材料准备工作，提高决策质量与效率，现就项目报审材料提出如下要求。一、关于材料内容。项目进入集团公司总裁办公会审议阶段后，投资主体在正式上会前应提交如下主审材料：1、项目可行性研究报告摘要
15、汇报，2、投资委员会对项目审议要点的落实情况汇报。二、关于项目可行性研究报告摘要汇报。摘要汇报须以经投资委员会审议通过的项目可研报告(包括技术经济部分和投资方案部分) 为基础编写，包括但不限于：项目提出的背景、项目战略必要性、投资方案及运作主体、合作伙伴及合作条件(如有的话)、融资来源、主要技术经济内容(如项目选址、经济储量、经济可采年限、设计产能、主要固定资产等)、资金投向、盈利模式及主要预测基础、技术经济指标(投资回收期、内部收益率等)、附加投资收益(如有的话)、项目管控模式、主要风险及对策。三、关于投资委员会对项目审议要点落实情况的汇报。针对投资委员会的审议重点及决议要求，投资主体须就各
16、事项的落实情况向总裁办公会专项汇报，分已落实、正在落实、按阶段计划落实等不同情况。四、关于材料提交。上述两材料均为文字版，内容要求真实准确、简明扼要；合订汇编并附封面，注明项目名称、内容目录、投资主体及企业负责人、主办单位(如有的话)及企业负责人、项目汇报人、汇报日期；加盖公章，一式三份，并于上会前一天将装订版和电子版送投资管理部。封面格式具体可参见附件1。五、关于材料汇报。投资主体在总裁办公会上的项目陈述，应围绕上述两材料，既要内容全面又要重点突出，注意控制汇报时间。六、其他报审材料。包括项目可行性研究报告、相关协议与章程草本等若干套。届时可根据投资委员会要求进行准备。工作中若遇具体操作问题，可及时商集团公司投资管理部解决。