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1、外商独资有限公司章程参考范本（不设董事会）第一章总则第二章经营范围第三章投资总额和注册资本第四章股东第五章执行董事第六章监事第七章经营管理机构非官方第八章公司法定代表人第九章税务、财务和外汇管理第十章利润分配第十一章职工第十二章工会第十三章保险第十四章期间、解散与清算第十五章规章制度附则第一章总则第一条 为规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华 人民共和国外资经营企业法等有关法律法规，国订立本章程。第二条公司中文名称为：公司； 英文名称为：；公司的住所为：。第三条 股东的名称、法定住址：名称：；在 国登记注册；法定住址：法定代
2、表人姓名： 职务：国籍:第四条 公司组织形式为有限责任公司。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其全部活动一定遵守中国的法律、法规。第二章 经营范围第六条公司经营范围为： 第三章投资总额和注册资本第七条公司的投资总额为。公司注册资本为，其中现金出资,占注册资本的。第八条 股东认缴出资额为，出资形式为：，占注册资本的，出资时间为： ；第九条 股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书， 并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。第十条股东转让其全部或部分股份时，应契合公司法关于有
3、限责任公司股份 转让的规定。第十一条 公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十二条公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的 差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。第四章 股东第十三条 股东是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的酬劳事宜；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（七）对发行
4、公司债券作出决定；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（九）修订公司章程；（十）本章程规定的其他事宜股东作出上述决定时，应该采纳书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第五章 执行董事第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东选举和更换。执行董事每届任期三年，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应该依照法律、行政法规和本章程的规定，执行执行董事 职务。第十五条 执行董事行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东报告工作；2、执行股东的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案；4、订立公司的年度
5、财务预算方案、决算方案；5、订立公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、订立公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、订立公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其酬劳事宜，并依据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务承担人及其酬劳事宜；10、订立公司的管理制度；11、本章程规定的其他事宜第十六条执行董事对所决定事宜的决定应该形成书面决定，由执行董事在书面 决定上签名后，公司归档保留。监事第十七条 公司不设监事会，设 名（1 2 名）监事，监事由股东委派和撤换。第十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第
6、十九条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经股东委派，可以连任。第二十条监事可以列席执行董事会议，并对执行董事决定事宜提出质询或者建议。监事发觉公司经营状况异常，可以开展调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，花费由公司承担。第二十一条监事行使职权所必需的花费，由公司承担。第七章经营管理机构第二十二条 公司设立经营管理机构承担公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由执行董事聘请，任期 年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。第二十三条总经理的职责是执行执行董事的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不
7、在时行使总经理日常经营正常 范围内的必要职权。重要事宜由总经理、副总经理共同做出决定。总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别承担企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事宜，并对总经理和副总经理承担。第二十四条 总经理、副总经理以及其他全部经理均应仔细执行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事以书面决定形式可随 时撤换。第二十五条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理订立方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。第二十六条高级管理人员有营私舞弊或严
8、重失职的，执行董事可随时解聘。 第八章公司法定代表人第二十七条 公司的法定代表人由（注：执行董事或总经理二者选其一）担任。第九章税务、财务与外汇第二十八条 公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的承担下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。第二十九条 公司采纳公历年作为其会计年度。第一个会计年度从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。第三十条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第三十一条 公司采纳人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。第三十二条 公司应依据中国适用的法律法规在境内银行
9、开立外汇账户和人民币的账户。第三十三条 公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第三十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书。第三十五条合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司 账簿。查阅时，公司应供应方便。第三十六条 公司应依照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第三十七条 公司的外汇事宜，应该依照中国有关外汇管理的法规办理。第十章 利润分配第三十八条公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种花费。具体 比例在契合相关规定的前提下由股东决定。第三十九条在每个会计年度
10、完毕后股东可以依据企业实际情况，对缴纳各项税 费及提取各项基金后的利润决定是否分红。以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年 度可供分配的利润一并分配。第四十条 公司督促中外籍职工依据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十一条 投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往 国外。第十一章职工第四十二条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，依据中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。第四十三条 公司所需要的职工，可以由当地劳
11、动部门推举，或经劳动部门愿意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第四十四条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记 过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第四十五条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，依据公司具体情况，由执行董事确定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第十二章工会第四十六条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，展开工会活动。第四十七条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法保护职工的合法权益；协
12、助公司合理安置和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和 业务知识，展开文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力实现公司的各项经济 任务。第四十八条 公司工会可以代表职工同公司签署集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十九条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应该听取工会的意见，取得工会的合作。第五十条公司应该积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织供应必要的房产和设备，用于办公、会议、举办职工集体福 利、文化、体育事业。第五十一条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企
13、业工会依据中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十三章保险第五十二条公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价 值、保期等依据保险公司的规定由公司执行董事决定。第十四章期间、解散和清算第五十三条 公司经营期间自其营业执照签发之日起年。第五十四条 延长合营期间，经股东做出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面请求。第五十五条 除经营期满外因下列因素，可以提前解散公司： 1、因不可抗力；2、因公司亏损、无力继续经营的；3、股东认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；4、章程及有关法律法规规定的其他终止经营的因素。 公司的解散由公司提出请求书，报原审批机构批
14、准。第五十六条 公司终止应该依据公司法开展清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。合营企业在清算期间不得展开新的经营活动。第五十七条 清算委员会依据公司法对公司开展清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务开展全面清查、编制资产负债 表和资产目录、订立清算方案，并在股东通过后执行该清算方案。第五十八条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第五十九条清算花费从公司现存财产中优先支付。10第六十条 公司清算完毕后，对公司清偿债务后的剩余财产分配给股东。第六十一条公司清算完毕，应该向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销 营业执照。
15、第十五章规章制度第六十二条公司通过执行董事订立下列规章1、经营管理制度，包含所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度。第十六章 附则第六十三条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）本章程一式份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。 第六十四条 本章程经所在地审批机关批准后生效。修订时同。第六十五条本章程于年 月 日，由股东在签章。11股东公司法定代表人:或授权代表:12