《西部黄金：西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西部黄金：西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF（963页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所 西部黄金股份有限公司西部黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 事项事项 交易对方交易对方 发行股份购买资产发行股份购买资产 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 杨生荣 募集配套资金募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问/主承销商主承销商 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二二二年二二二年七月月 1-1-1-1 修订说明修订说明 西部黄金于西部黄金于 20222022 年年 2 2 月月 1212
2、日披露了西部黄金股份有限公司发行股份购日披露了西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）草案）（以下简称“重组报告书”）等相关文件。公司及相关中介机构已按照中国证监会行政许可项目审查一次等相关文件。公司及相关中介机构已按照中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（反馈意见通知书（220405220405 号）和中国证监会的相关要求对所列问题逐项进行号）和中国证监会的相关要求对所列问题逐项进行了回复和补充修订，并于了回复和补充修订，并于 20222022 年年 6 6 月月 1414 日和日和 2
3、0222022 年年 6 6 月月 1818 日分别披露了 西日分别披露了 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关文件。西部黄金收到关于核准西部黄金股份有限公案）（修订稿）及相关文件。西部黄金收到关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可资金的批复（证监许可2022146820221468 号），因此对号），因此对重组报告书进行修订，主要
4、重组报告书进行修订，主要内容如下：内容如下：1 1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书“重大事项提示”鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书“重大事项提示”之“之“六六、本次交易决策审批程序”和“第一节本次交易概况”之“七、本次交、本次交易决策审批程序”和“第一节本次交易概况”之“七、本次交易决策审批程序”中，对本次重组已履行和尚未履行的决策程序和批准情况进易决策审批程序”中，对本次重组已履行和尚未履行的决策程序和批准情况进行了更新。行了更新。2 2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审批相关的鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审批相
5、关的风险提示予以删除。风险提示予以删除。1-1-1-2 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资
6、者注意。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-3 交易对方声明交易对方声明 本次交易对方承诺如下：“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
7、章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
8、停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-4 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬
9、资产评估有限公司均已出具承诺：“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-5 目录目录 修订说明.1 上市公司声明.2 交易对方声明.3 相关证券服务机构声明.4 目录.5 释义.9 重
10、大事项提示.11 一、本次交易方案概述.11 二、发行股份购买资产.11 四、业绩承诺安排.20 五、标的资产评估作价情况.28 六、本次交易决策审批程序.29 七、本次交易的性质.30 八、本次交易对上市公司的影响.32 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.34 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.41 十一、保护中小投资者合法权益的相关安排.41 十二、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整.45 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.49 重大风险提示.50 一、与本次交易相关的风险.50 二、交易标的有关风险.51 三、其他风险.55 第一节 本次交易概况.57 一、本次交
11、易的背景和目的.57 二、本次交易方案概述.60 三、发行股份购买资产.61 四、募集配套资金.65 五、业绩承诺安排.69 六、标的资产评估作价情况.89 七、本次交易决策审批程序.90 八、本次交易的性质.91 九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况.93 十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性102 十一、标的资产持续盈利能力分析.105 十二、本次交易是否符合重组办法相关规定.113 十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务.118 十四、本次交易对上市公司的影响.123 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
12、交易报告书 1-1-1-6 第二节 上市公司基本情况.126 一、上市公司概况.126 二、公司设立及历次股本变更情况.126 三、最近三十六个月控制权变动情况.127 四、控股股东及实际控制人情况.128 五、公司主营业务概况.128 六、主要财务数据及财务指标.129 七、最近三年重大资产重组情况.130 八、上市公司合法合规情况.130 第三节 交易对方基本情况.131 一、新疆有色.131 二、杨生荣.144 三、其他事项说明.146 四、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期.147 五、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况.152 第四节 标
13、的公司基本情况.154 一、科邦锰业.154 二、百源丰.191 三、蒙新天霸.262 第五节 交易标的评估情况.293 一、标的资产评估总体情况.293 二、百源丰评估基本情况.293 三、蒙新天霸评估基本情况.521 四、科邦锰业评估基本情况.609 五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.669 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.679 第六节 本次交易发行股份情况.681 一、本次交易中支付方式概况.681 二、发行股份购买资产.681 三、募集配套资金.685 四、募集配套资金用途及必要性.689 五、本次发行前后公司股
14、本情况比较.690 第七节 本次交易合同的主要内容.691 一、发行股份购买资产协议及补充协议.691 二、业绩承诺及补偿协议.723 第八节 本次交易的合规性分析.738 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.738 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.742 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.742 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.744 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-7 五、本次交易符合上市公司证券发行管理办法的有关规定.746 六、独立财务顾问及法律顾问对本次
15、交易合规性的意见.748 第九节 管理层讨论与分析.749 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.749 二、标的公司行业特点和经营情况.753 三、科邦锰业报告期内财务状况、盈利能力分析.773 四、百源丰报告期内财务状况、盈利能力分析.822 五、蒙新天霸报告期内财务状况、盈利能力分析.851 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析.860 第十节 财务会计信息.868 一、标的公司简要财务报表.868 二、上市公司备考合并财务报表.878 第十一节 同业竞争和关联交易.881 一、同业竞争.881 二、关联交易.890 第十二节 风险因素.93
16、0 一、与本次交易相关的风险.930 二、交易标的有关风险.931 三、其他风险.935 第十三节 其他重要事项.937 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 937 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明.937 三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为.938 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.938 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排.939 六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.939 七、本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
17、异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.940 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.941 九、保护中小投资者合法权益的相关安排.941 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.945 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.946 一、独立董事意见.946 二、独立财务顾问核查意见.947 三、法律顾问意见.948 第十五节 本次交易的相关证券服务机构.950 一、独立财务顾问.950 二、法律顾问.950 三、审计机构.950 四、资产评估机构.950 西部黄金股份
18、有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-8 五、矿权评估机构.951 第十六节 上市公司及相关证券服务机构声明.952 一、上市公司及董监高声明.952 二、独立财务顾问声明.956 三、法律顾问声明.957 四、审计机构声明.958 五、评估机构声明.959 六、矿权评估机构声明.960 第十七节 备查文件.961 一、备查文件目录.961 二、备查地点.961 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-9 释义释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：一般性释义一般性释义 本报告 指 西部黄金股份有限公司
19、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司 金铬矿业 指 西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司 新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 新疆国资委、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 新疆财政厅、自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅 百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司 新疆佰源丰矿业有限公司 指 阿克陶百源丰矿业有限公司的前身 科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司 蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司 克州 指 克孜勒苏
20、柯尔克孜自治州 标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸 标的资产 指 百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权 交易对方 指 新疆有色、杨生荣 发行股份购买资产 指 西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权 募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集资金 本次交易/本次重组 指 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配套资金 发行股份购买资产协议及补充协议 指 西部黄金股份有限公司与阿克陶百源
21、丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议、西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议、西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议、西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）、西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）、西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-10 霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）业绩承诺及补偿协议 指 西部黄金股份有限公司与阿克陶
22、科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议、西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日 评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日 报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上
23、市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2022 年修订）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业性释义专业性释义 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的权利 选矿 指 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 品位 指 矿石中有用元素或它
24、的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-11 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司
25、拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。二、发行股份购买资产二、发行股份购买资产（一）发行股份的种类、面值及上市
26、地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行对象（二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。（三）发行方式和认购方式（三）发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-12 以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行
27、价格（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）定价基准日
28、前 20 个交易日 11.87 10.69 定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77 定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02 注：交易均价的计算公式为：股票交易均价股票交易总额/股票交易总量。本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合重组管理办法的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。（五）发行股份的数量（五）发行股份的数量 本次发行向重组交易对方发行的股票
29、数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-13 照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为 244,514,602 股。具体情况如下：序号序号 标的资产标的资产 交易对象名称交易对象名称 发行股份发行股份 交易对价（万元）交易对价（万元
30、）增发股份（股）增发股份（股）1 科邦锰业 100%股权 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00 杨生荣 18,350.71 17,166,235.00 2 百源丰 100%股权 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00 杨生荣 64,254.84 60,107,423.00 3 蒙新天霸 100%股权 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00 合计合计 261,386.11 244,514,602.00 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交
31、所的相关规定进行相应调整。西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-14 （六）股份锁定期（六）股份锁定期 1、新疆有色的股份锁定期安排、新疆有色的股份锁定期安排 新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。根据上市公司重大资产重组管理办法第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色
32、因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。2、杨生荣的股份锁定期安排、杨生荣的股份锁定期安排 杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额
33、缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份）科邦锰业和百源丰对价取得的股份 第一次解锁：符合证券法及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具专项审核报告后，如标的公司第一年实现西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-15 的净利润达到或高于当期承诺净利润，
34、则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 15%可解除锁定；第二次解锁：符合证券法及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具 专项审核报告后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；第三次解锁：符合证券法及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具 专项审核报告后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上
35、市公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。（2）蒙新天霸对价取得的股份）蒙新天霸对价取得的股份 业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022 年、2023 年、2024年及 2025 年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；第一次解锁：符合证券法及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具专项审核报告后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及
36、第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-16 执行。为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
37、不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。（七）滚存利润的分配（七）滚存利润的分配 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。三、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行方式及发行
38、对象（二）发行方式及发行对象 上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募
39、集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-17 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中
40、国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。（四）发行股份数量（四）发行股份数量 本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整
41、。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。西部黄
42、金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-18 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（六）募集资金用途（六）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公
43、司流动资金、偿还债务。（七）滚存利润的分配（七）滚存利润的分配 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施 本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：1、科邦锰业、科邦锰业 科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至 2021年 12 月 31 日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下
44、：序号序号 项目名称项目名称 项目内容项目内容 1 新建尾渣库项目 新建尾渣库为电解锰厂配套设施，建成后主要为接纳电解锰厂尾渣。2 电解金属锰阳极泥资源综合利用项目 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行锰铅分离利用，解决环保处置问题 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-19 此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。2、百源丰、百源丰 百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：序号序号 项目名称项目名称 项目内容
45、项目内容 1 一区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 2 三区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 3 二区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 4 托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。3、蒙新天霸、蒙新天霸 蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 12 月 31 日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活
46、用房项目，具体情况如下：序号序号 项目名称项目名称 项目内容项目内容 1 玛尔坎土锰矿地下采矿工程项目 锰矿地下采矿工程项目 2 玛尔坎土锰矿生活区、办公区建设项目 矿山生活区、仓库及火工品库房等项目建设 根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：单位：万元 项目项目 2022年年 2023年年 2024年年 合计合计 资本性支出 35,415.23 25,248.48 17,687.92 78,351.63 净现金流量 15,207.08 12,436.67 26,338.84 53,982.59 由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的
47、净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-20 综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。四、业绩承诺安排四、业绩承诺安排（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排 1、业绩承诺方、业绩承诺方 交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。2、业绩承诺期间、
48、业绩承诺期间 业绩承诺方对标的公司科邦锰业及其专利权、百源丰及其矿业权业绩承诺补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年。3、业绩承诺、业绩承诺（1）业绩承诺利润）业绩承诺利润 1）百源丰及科邦锰业股权层面业绩承诺 业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022 年、2023 年、2024 年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：对百源丰、科邦锰业的
49、财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。2）科邦锰业专利权资产业绩承诺 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-21 业绩承诺方针对科邦锰业无形资产中的专利权进行单项逐年业绩承诺。业绩承诺方承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为 316.89 万元，科邦锰业于 2022 年、2023 年、2024 年实现的专利
50、权资产收益分成额分别不得低于人民币 146.55 万元、98.70 万元、71.64 万元。3）百源丰矿业权资产业绩承诺 本次交易中，对一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权采用收益法进行评估。根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺百源丰相关矿业权资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币 70,793 万元。本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合证券法及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告