《友讯达：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《友讯达：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx（47页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、深圳友讯达科技股份有限公司Shenzhen Friendcom Technology Development Co.,Ltd.深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐人（主承销商）深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书22017 年 4 月特别提示本公司股票将于 2017年 4 月 26日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
2、业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书3第一节 重要声明与提示深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“友讯达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的
3、意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 .cm；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）的本公司招股说明书全文。一、股份锁定和减持承诺本次发行前公司总股本 7,500.00 万股，本次公开发行不超过 2,500.00 万股，不进行老股转让，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份锁定及减持承诺如下：（一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺1、公司控股股东崔涛，实际控制人之崔涛、
4、崔霞承诺（1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。（2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月（2017深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书4年 10 月 25 日）期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自
5、动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）对于本人持有的公司股票：本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。若本人在公司股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职，申报离职之日起 18 个月内（含第 18 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12个月）申报离职，自申报离职之日起 12 个月内（
6、含第 12 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内（含第 6 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。（4）本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣减本人以后年度现金
7、分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。2、实际控制人之崔奕承诺（1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书5股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。（2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月（2017年 10 月 2
8、5 日）期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间，对于本人直接持有的友讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。（4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股
9、票的收益将归公司所有。（二）其他股东持股锁定及减持承诺和未履行承诺的约束措施1、持股 5%以上的法人股东华诚盛达承诺（1）自友讯达股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理在上市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达回购该部分股份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司持有的友讯达股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。（2）若本公司所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如友讯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月（2017深圳友讯达科技股份有限
10、公司上市公告书6年 10 月 25 日）期末收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本公司作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间，对于本公司直接持有的友讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。（4）本公司将不会变更、解除本承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。2、股东威
11、而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资承诺（1）自友讯达股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达回购该部分股份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司/本企业持有的友讯达股份发生变化的，本公司/本企业仍将遵守上述承诺。（2）若本公司/本企业所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如友讯达股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月（2017 年 10 月 25 日）期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业直接或间
12、接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本公司/本企业将不会变更、解除本承诺。本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本企业将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书73、持股 5%以上的自然人股东华周、许持和承诺（1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权
13、益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。（2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如友讯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月（2017 年10 月 25 日）期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间，对于本人直接持有的友讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月
14、内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。（4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。4、公司其他自然人股东张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰承诺（1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公
15、司仍将遵守上述承诺。深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书8（2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如友讯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月（2017 年10 月 25 日）期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。（4）本人将忠实履行
16、上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。（三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董银锋、郭晓柳、张明生、黄泞、孟祥娟、舒杰红、沈正钊承诺:（1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
17、的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月（2017 年 10 月 25 日）内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月（2017 年 10 月25 日）期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）对于本人持有的公司股票：深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书9本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份
18、的，则所得收益归公司所有。若本人在公司股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职，申报离职之日起 18 个月内（含第 18 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12个月）申报离职，自申报离职之日起 12 个月内（含第 12 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内（含第 6 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化
19、的,本人仍将遵守上述承诺。（4）本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。二、股价稳定承诺公司 2015 年第二次临时股东大会通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，具体内容如下：（一）公司回购股份公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每
20、股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）的深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书10规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 15 个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大
21、会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开前 2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的 110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方
22、式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%；公司自上市之日起每 12 个月内用于回购股份的资金金额合计不超过最近一期经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（二）控股股东及实际控制人增持股份公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票
23、收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书11应做相应调整），且公司股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，则公司控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持股份的计划。在公司披露控股股东、实际控
24、制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。2、控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的 110%。3、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%。4、控股股东、实际控制人在公司上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金金额合计不超过其最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上
25、述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。（三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书12公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公
26、司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司、控股股东及实际控制人股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要采取股价稳定措施的情形后 3 个
27、交易日提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。2、其通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产 110%。3、其单次用于增持股份的资金金额不低于其在任职期间上一会计年度从公司税后薪酬（或津贴）累计额的 10%。4、其在公司上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金金额合计不超过其在任职期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的 50%。如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司
28、股票收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、高级深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书13管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生
29、之日起 5 个工作日内停止在公司领取股东分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺（一）公司控股股东崔涛，实际控制人崔涛、崔霞、崔奕，及持股 5%以上的法人股东华诚盛达承诺若本人（本公司）所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人（本公司）每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人（本公司）持有友讯达股份的 10%。减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公
30、开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。如果本人（本公司）未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。（二）持股 5%以上的自然人股东华周承诺若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不
31、超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的 20%。深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书14减持价格：该等股票的减持价格不低于发行价格的 80%，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资
32、者带来的损失。（三）持股 5%以上的自然人股东许持和承诺本人将在所持友讯达股票的锁定期满后 3 年内，最高减持完毕所持友讯达的全部股票。减持价格：该等股票的减持价格不低于发行价格的 80%，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律
33、后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺公司承诺：如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书15监会对本公司作出行政处罚决定之日起 30 日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性
34、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失。五、中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺保荐机构和主承销商承诺：本公司为友讯达科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司为友讯达科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
35、重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。作为友讯达的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为友讯达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。作为友讯达的律师，国浩律师（深圳）事务所承诺：本所为友讯达科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。六、
36、关于未履行承诺的约束措施深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书16（一）控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员违反减持承诺的约束措施上述股东承诺：本公司（人）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司(人)将依法承担以下责任：本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。（二）发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施1、发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采
37、取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、发行人控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至其按上述预
38、案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、发行人非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取股东分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书17者承诺等必须转股的
39、情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺（一）填补即期回报被摊薄的具体措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司报告期内专注于无线通信设备行业，具备多年的经营经验，了解无线通信设备行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势公司成立于 2002 年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务于一体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案。报告期内，公司主要生产
40、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。公司无线产品具有广阔的行业应用性，通过公司无线传输网络的搭建，可以将区域内不同设备相连接，通过无线传感器实时采集温度、湿度、光照等参数，自动开启或关闭指定设备，再通过无线数传网络及时上传监测数据，实现物品的信息化和网络化。报告期内，公司产品已用于智能电网、智能农业、工业控制、安防报警、智能家居、交通控制等多个领域。（2）面临的风险及改进措施管理风险分析及改进措施公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理
41、模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书18应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求；公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。市场竞争风险分析及改进措施自成
42、立以来，公司一直为物联网、智能电网、智能家居、公共事业（水、气、热）提供无线传感技术及相关产品和服务，致力于成为全球领先的无线传感网络综合解决方案供应商，目前公司产品主要服务于国家智能电网。我国电力行业总体上仍处于上升阶段，随着国家电网和用电招投标模式的变革，即用电信息采集系统实行“总部直接组织实施”的采购模式。在此背景下，各企业为了占领市场必将进行更为激烈的竞争。因此，本项目的实施面临市场竞争风险。针对市场竞争风险，公司将通过市场的开发和培育、品牌的维护和提升，技术的改进与提高来提升市场竞争力。同时，公司将拓展无线传感技术的应用领域，优化客户结构。随着公司产品技术的不断提升，产品品质的不断提
43、高，运维服务的不断完善，将吸引电力公司以及智能电网、智能家居、公共事业（水、气、热）等物联网领域的厂商来采购。不断完善的传感网络技术以及不断提升的服务质量，将为公司销售稳定持续的增长提供有效的保障。知识产权侵权风险及改进措施公司所有的软件、技术均是公司研发人员亲自研发、创新而来，均拥有自主知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况。公司申请的专利、商标等无形资产均没有到有效期，不会对本项目实施造成影响。但如果今后公司不能坚持对技术改进和产品创新，或者不能保证必要的研发支出，将面临较大技深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书19术创新风险，加之可能面临产品核心技术及其他知识产权被复制盗
44、窃、被侵害的风险，而影响公司的可持续发展。针对知识产权侵权风险，公司未来将加大对公司专利和商标被侵权的审查力度，公司还将聘请知识产权律师为企业法律顾问，传授法律意识，做到全员懂法、守法、知法、用法，真正懂得知识产权保护的巨大意义。2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：（1）加强募集资金管理为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理及使用制度等制度。公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在
45、募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和募集资金管理及使用制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。（2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积
46、极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书20（3）提高公司盈利能力和水平公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
47、任。（二）董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对自身的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”（三）公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东崔涛、实际控制人崔涛、崔霞、崔奕承诺：“保证不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。深圳友讯达科技股份有限公司上市公告书21若
48、本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”八、利润分配政策公司承诺将严格遵守上市后适用的公司章程（草案）以及 2015 年第二次临时股东大会审议通过的深圳友讯达科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划，实行积极的利润分配政策。根据公司章程（草案），本公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式公司采取现金、股
49、票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。（三）现金分配的条件满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：深圳友
50、讯达科技股份有限公司上市公告书221.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元人民币；2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。（四）利润分配的时间间隔公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。（五）利润分配的比例公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段