《合资代理协议书范文范本合作代理合同范本(七篇).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合资代理协议书范文范本合作代理合同范本(七篇).docx（51页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 合资代理协议书范文范本合作代理合同范本(七篇)最新合资代理协议书范文范本一 有限公司地址：_ (以下简称甲方)和 公司地址：_ (以下简称乙方)经友好协商，xx公司(以下简称公司)，达成如下协议： 公司名称 第1条 中文名称：_ 第2条 英文名称：_ 经营范围 第3条 经营有关船用设备(以下简称船用设备)： 本公司的主要业务系代理 。 等船舶专用设备工程，为取得优待价格及售后效劳准时便利的条件以加强竞争。 经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_ 。 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第4条 公司注册资本的总金额为u.s.d. (大写 )美元，实收资本为u.s.d
2、. (大写 )美元。 股权安排 第5条 甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。 董事会 第6条 董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必需在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点进行，以总结阅历，增加代理工程并检查执行协议书的状况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条 董事会需有2/3以上的董事出席方能进行。董事不能出席时，可托付其代表参与。董事会的工作原
3、则是以公平互利，友好协商的方法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书“中规定，详见附件。(略) 第9条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司托付在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第10条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推举，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会打算。若总经理、经理不能胜任或不情愿连续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推举，并由董事会批准任命。 第11条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他经济组织与公司的营业进展
4、竞争。总经理或其他高级治理人员贪污和严峻失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担当同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第12条 乙方负责开拓 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需担当义务时，需经双方确认。 凡取得 设备代理权，因工程订单、售后效劳条件有别，取得相应优待价格有差异，力争做到有订货有优待(低于国际市场价格)。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 第13条 甲方应介绍推举 设备的适合工程于国内订货单位，可采纳公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后效劳的措施等送至 讨论所，由
5、设计者推举给造船厂或船主在造新船中采纳。甲方帮助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审计 第14条 公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于 _年 _月 _日终结。会计采纳借贷记帐法，船用产品工程和非船用产品工程分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业本钱、税金、福利等后为纯利润，纯利润的安排按双方投资比例予以安排。 按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的安排额。 甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。 甲方主要负责船用产品工程，而乙方则主要负责非船用产品工程，凡各自负责工程的纯利超过 港
6、币时，予以提取超额局部总金额 %的款额授予超额工程的一方，余额部份按第14条方法予以安排。 公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月完毕后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年完毕后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部状况。 公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。 第15条 在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 第16条 双方派出的年度审计人员的工资
7、由各方担当，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会打算。 第17条 总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。 第18条 公司文件、会计帐目和财务状况表用中、英文为工作文字。 生效、期限与终止 第19条 本协议经双方法人代表签字后生效。 第20条 经双方签署的本协议附件，为本协议不行分割的组成部份。 第21条 公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，详细事宜由董事会打算。 第22条 本协议的修订应得到董事会全都通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 第23条 协议期内任何一方无权
8、单方面宣布退出或终止，而终止协议必需取得董事会全都通过。 第24条 协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第25条 由于一方破产或其他缘由无法连续经营，可提出自愿终止。 清算 第26条 公司协议期满终止时，由董事会担当“清算委员会“任务，直到清算完毕，宣布公司解散。 第27条 清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍缺乏局部按双方投资比例分担亏损。 筹建工作 第28条 自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入 银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。 第29条 本合
9、同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。 第30条 董事会成立后，按协议推举董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。 适用的法律及仲裁 第31条 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以 法律为准。 第32条 合资的双方由于本协议引起的任何争吵，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推举第三方进展调解。 第33条 若调解于30天内仍无法解决时，其争吵由仲裁作最终裁决。 第34条 仲裁费用由败诉方或根据仲裁委员会的打算支付。 不行抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述状况，将不视为该方不履
10、行本协议的义务： 第35条 任一方消失不行抗力的大事(包括战斗、自然灾难)或几个相结合的大事引起阻碍或延迟履行本协议的义务。 第36条 在第35条所述大事发生的状况下，对方对阻碍或延迟履行本协议的各种因素应实行合理的步骤与措施予以准时解决。 第37条 遇到不行抗力的状况时，患病不行抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，连续执行本协议。 协议文字和工作语言 第38条 本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第39条 双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第40条 合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按以下地
11、址发出并在收到之日起被认为已送达。 有限公司 有限公司 地址：_ 地址：_ 电话：_ 电话：_ 传真：_ 传真：_ 文本 第41条 本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。 甲 方乙 方 有限公司 有限公司 签字：_ 签字：_ 姓名：_ 姓名：_ 职务：_ 职务：_ 见证人：_ 见证人：_ 签字：_ 签字：_ 姓名：_ 姓名：_ 职务：_ 职务：_ 日期：_ 最新合资代理协议书范文范本二 _有限公司地址：_(以下简称甲方)和_公司地址：_(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议： 公司名称 第1条中文名称：_ 第2条英文名称：_ 经营范
12、围 第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备)： 本公司的主要业务系代理_ 等船舶专用设备工程，为取得优待价格及售后效劳准时便利的条件以加强竞争。 经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_ 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第4条公司注册资本的总金额为u.s.d._(大写_)美元，实收资本为u.s.d._(大写_)美元。 股权安排 第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。 董事会 第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提
13、议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必需在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点进行，以总结阅历，增加代理工程并检查执行协议书的状况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能进行。董事不能出席时，可托付其代表参与。董事会的工作原则是以公平互利，友好协商的方法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略) 第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司托付在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 甲方(盖章)：
14、_乙方(盖章)：_ 代表人(签字)：_代表人(签字)：_ 签订地点：_签订地点：_ _年_月_日_年_月_日 最新合资代理协议书范文范本三 第一章总则 ，和依据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，根据公平互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同举办合营企业，特订立本合同。 其次章合营各方 第2.01条本合同的各方为： 甲方：，（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与担当在本合同下的有关甲方的全部权利和义务。） 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 乙方： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务
15、： 国籍： 第三章成立合资经营公司第3.01条甲、乙双方依据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。第3.02条1.合营公司名称是：（以下简称合营公司）。其英文名称：为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同。无论什么缘由，假如乙方在合营公司中不再有的股份，甲方同意转变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再消失“”的字样。2.合营公司的法定地址：第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和爱护，其一切活动必需遵守中国法律和有关规定。第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务担当
16、责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 第四章生产经营目的、范围和规模第4.01条1.合营公司的目的是：依据公平互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采纳相宜的先进技术以及科学的治理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争力量，并使甲方和乙方获得满足的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产治理标准（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合中华人民共和国药品治
17、理法和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。2.为了到达上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，依据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。为了到达它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。b类：用乙方或其子
18、公司供应的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。c类：用乙方或其子公司供应的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，依据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。d类：董事会可于将来打算d类产品。包括下述产品：（1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的打算出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其
19、子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置。第4.04条按合营公司工厂的设计力量，合营公司初期的生产规模为年产量至片/粒。依据市场状况，今后再增加约美元的投资。合营公司的年产量可增至片/粒。第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及局部d类产品来解决。如外汇仍有缺乏，特殊是当合营公司未能胜利地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。第4.06条合营公司今后将努力进展讨论和开发工作。其讨论和开发的成果和产品均属合营公司全部。这些成果和产品，可根据董事会打算的条款和条件，安排给或转让给甲方或乙方，或双方。 第五章投
20、资总额和注册资本第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币。第5.02条合营公司注册资本为美元。甲方出资额占注册资本的。其中：以土地使用权出资，作价为美元。现金出资为相当于美元的人民币。乙方出资额占注册资本的。其中：以工厂设施的设计及效劳出资，作代价为美元。现金出资为相当于美元的币。第5.03条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇治理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各拘束注册资本的出资额的比例赐予供应。第5.04条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以平方米
21、场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为年。场地使用权的出资作价为美元。2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进展设计的设计工作和效劳，并以此作为出资额出资，作价为美元。第5.05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步规划。一旦董事会正式成立，董事会应依据合营公司的实际要求调整该出资规划，但最终的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资规划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国
22、国家外汇治理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。任何一方假如推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第5.06条甲方和乙方应在出资规划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。第5.08条合营期内，合营公司不得削减注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方全都同意，并经审批机构批准。第5.09条任何一方转
23、让其全部或局部出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购置权。第5.10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会全都通过后，报审批机构批准，并向工商行政治理局办理变更登记手续。第5.11条当双方的出资额到达注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将恳求甲、乙双方帮助合营公司安排所需的长期贷款。 第六章合营各方责任第6.01条甲方责任如下：1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进展登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。2.依据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进展出资。3.帮助合营公司办理有关场地的开发事宜
24、。4.帮助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的根底设施。5.依据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。6.帮助合营公司聘请合格雇员，准时任命合营公司的董事和董事长，推举第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。7.帮助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品治理法和其他有关法律所必需的批准。8.帮助合营公司办理合营公司从中国境外购置的全部机器设备的进口及海关手续。9.帮助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。10.帮助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进展贷款谈判。11
25、.帮助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。12.严格遵守本合同及其附件的全部规定。13.办理合营公司托付甲方的其他事项。第6.02条乙方的责任如下：1.依据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院亲密合作。2.为合营公司推举在海外购置所需机器设备。3.依据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和供应技术效劳。4.帮助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品治理法和其他有关法律全部必需的批准。5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司依据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的全部原料药。6.
26、帮助合营公司聘请合格雇员和准时任命合营公司董事及副董事长，推举14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。7.帮助合营公司同在中国境外的金融机构进展贷款谈判。8.帮助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。9.依据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）条规定的其他方法帮助合营公司获得足够的外汇。10.严格遵守合同及其附件的全部规定。11.办理合营公司托付乙方的其他事项。 第七章技术合作第7.01条在合营期内，依据
27、合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改良。该技术转让的具体内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。（1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量掌握等专有技术的数据、资料和学问，包括今后的改良和进一步的进展，以使合营公司可能依据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进展生产、包装和销售该产品。（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。（3）作为乙方转让技术和连续进展该技术如上述（1）项和（2）项的酬
28、劳，合营公司应在单项产品开头商业性销售后的年期间，按该单项产品的净销售额的向乙方支付该单项产品技术提成费。年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿连续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，依据不怜悯况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开头商业性销售后的年期间，年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿连
29、续使用该项具有专利权的技术。（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将依据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。（6）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限一样，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进展修改。（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第7.02条合营公司开发的产品作如下规定：1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指
30、南”以及全部适用的法律和规章（如中华人民共和国药品治理法）和被普遍承受的安全标准来制造和包装产品。2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进展首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认全部文件是否完整。3.在合营期限内，如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地根据合营公司为了“gmp”，安全安康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量掌握、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力削减或在可能的状况下防止损失，并马上把以上状况通知甲方和乙方。4.依据乙方规定由合营公司制造
31、和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也依据乙方规定由合营公司进展随后的稳定性的检验。5.合营公司自己开发的产品属于合营公司全部，并使用合营公司自己的商标。6.除上述1、2、3、4、5规定外，假如合营公司要求从甲方或乙方赐予附加的技术帮忙或先进技术。对此，合营公司应就适应的酬劳与甲方或乙方达成协议。第7.03条经董事会同意并依据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。 第八章场地使用第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。第8.02条合
32、营公司担当场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估量总的开发费为人民币元左右。第8.03条合营公司应托付一个适宜的机构负责安排和办好全部有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。托付该机构在六个月内完成这些事宜。 第九章产品销售第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品，并托付甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中赐予规定，或应包括以下原则：1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。2.产品的宣传和广
33、告工作应由合营公司进展。3.产品的销售价格应由合营公司打算并且能够使产品在国内市场具有竞争力。4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议打算。第9.02条规划由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会打算由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中赐予规定，并应包括以下原则：1.乙方应为独家的出口产品包销商。2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购置出口产品，该价格应能使乙方根据国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司供应有关在中国境外销售的市场资料。3
34、.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。第9.04条合营公司应进展市场调查，以使打算当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 第十章设备、辅料、包装材料的购置第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应依据乙方推举购置机器设备。乙方应供应机器设备的型号、规格和供给者。为了确保工厂设施的经营依据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推举的牢靠性、信誉好的供给者购置机器设备。乙方应帮助
35、合营公司从海外定购机器设备。第10.02条关于购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，假如能符合规格、保证要求、与其他部件配套，牢靠的并在其他方面如效劳、修理、维护及改良的效劳和质量符合要求，可以对在中国购置赐予优先考虑。第10.03条在符合乙方质量规格和质量掌握条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购置辅料和包装材料。 第十一章原料药的供给第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置。第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购置全部其需要的原料药，以生产b类、c类和局部d类产品。第11.03条
36、乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供给合同规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药，该供给合同应包括以下原则：1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格。3.全部原料需求的猜测、订货和支持应依据供给合同的规定。4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置全部它所需要的原料药。5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。 第十二章工厂设施的设计预备和建筑第12.01条1.为确保合营公
37、司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和方规格，并符合中国政府有关设计的标准要求，方应为该工厂设施预备设计。合营公司与方应依据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。方与一个设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和酬劳。方积极地参与该设计合同的谈判。2.方应通过预备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监视设计院的设计是否符合方的设计规格。方对该项设计工作负有全面的责任。需要方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成文。3.上述第2款中所述的方的设计工作和效劳，连同方由
38、于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费（飞机票最多应不超过人次），应依据第5.04条作为方对合营公司的注册资本出资，其作价为美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多人次）。合营公司应负责支付设计院的设计费。第12.02条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建立和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应托付该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。第12.03条筹备办公室的一般责任为：1.在本合同批准日后三个月内，预备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批帮助方工作。2.依据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进展谈
39、判。3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在码头办理全部进口手续和海关申报。4.组织全部设置及设施的安装并在方指导监视下进展技术投试。5.打算工程建立的总进度。6.编制开支规划，并进展工程的财务治理。7.编制有关治理程序。8.保存和治理全部在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9.定期预备由董事会审查的建筑报告。第12.04条该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应依据批准的设计和董事会满足的条款和条件来进展。第12.05条筹备办公室应监视工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的酬劳应包括
40、在合营公司建立预算中。第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进展工程的验收。在工厂设施依据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满足后，董事会应解散筹备办公室。第12.08条除上述工作外，合营公司在其建立期间的其他生产预备工作应由总经理和副总经理依据实际状况安排。第 十三章董事会第13.01条1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在公司章程中予以规定。2.合营公司的重大事项应由董事会全体全都打算。该重大事项在公司章程中其次十九条予以规定。3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议打算，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。第13
41、.02条董事会应由名董事组成，各方应各委派名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方打算可以连任。第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，假如董事长因故不能履行其职责，副董事长就被临时授权来履行董事长的职责。第13.05条董事会会议应每年进行次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章中规定。 第十四章治理机构第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由方推
42、举，副总经理应由方推举。他们的任期为四年，同样可依据董事会的打算连任。第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种打算并应组织和领导合营公司的日常工作和治理。副总经理应帮助总经理进展工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的打算需要总经理和副总经理共同签署，在公司章程第三十三条中予以规定。第14.03条1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量掌握总经理、车间工程师、人事部经理、财务治理经理（即：总会计师）以及销售和物料供给部（材料治理）经理组成的治理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可依据董事会的
43、打算连任。2.甲方应推举质量掌握部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推举生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部（材料治理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推举的职位作调整。第14.04条高级职员有营私舞弊和严峻渎职的状况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为依据中国刑法担当责任。第14.05条合营公司高级职员工资和酬劳应由董事会依据下述原则打算：（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和酬劳应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相像，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。假如法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和酬劳，经董事会打算应以人民币支付。（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和酬劳应与中国的医药合营公司的同