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1、1、母公司对子公司的主要控制手段？1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。（4）财务控制。母公司对子公司的财务控
2、制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采覾3财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。2、公司设立方式？各自适用于哪类公司？（1）发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂
3、，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。3、什么是公司重整？公司重整的程序？公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。4、法人治理结构的特征及原因？（1）职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(
4、大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。（2）民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。公司管理既是民主的，又是有序的。原因 弥补股东的功能性缺陷；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司的权益。5、公司制企业的特点和优缺点？特点：公司制企业投资主体多元
5、化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者责任有限，股东一其出资额为限来承担责任。公司有一套规范严密灵活产权转让机制，上市公司股票容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司股权转移和认购也便利快捷。公司法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般不会影响公司存续和发展。优点：分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，公司也以其法人资产承担有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。筹资方便。有限责任有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。企业的管理水平高。公司制企
6、业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业因而能够实现有效的管理。缺点：组建程序复杂，费用较高；政府对公司限制较多；保密性差。6、什么是吸收合并？吸收合并的特点？吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。特点(1)合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。
7、7、公司债券的含义及与股票不同点及相同点？公司债券 是指公司依照法定程序发行的约定在一定时期限还本付息的有价证券。相同点：两者都是有价证券。筹措资金的手段，收益率相互影响。不同点：两者权利不同。债券是债权凭证，债券持有者与债券发行人之间是债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。两者本质不同。发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。
8、有资格发行债券的经济主体很多，如中央政府、地方政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但能发行股票的经济主体只有股份有限公司。.两者的期限不同。债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。两者收益不同。债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。两者风险不同。对购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。8、什么是产权？怎样理解产权的含义？产权是建
9、立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。（1）产权基础和核心是所有权（2）产权是以财产为基础的若干权能的集合（3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。9、公司合并的主要动机？（1）减少竞争对手（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场（3）加速扩大公司规模（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。10、在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑的因素？除了要遵守最低工资所维持生存及劳动再生产原则外，还要考虑企业规模企业平均工资水平行业工资水平行业之间的差距。11、有限责任公司设立程序1订立股东协议2制定公司章程3必要的行政审批4股东缴纳出资5确立组织机构6
10、申请设立登记12、产权与所有权的区别？既有联系又有区别，区别：（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体，强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属做出的权力规定，集中体现在财产的归属权上。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，产权比所有权有着更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性
11、。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，外延比所有权宽的多，内涵也比所有权丰富的多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终是独占性和垄断性的，是一种具有排他性的独占权。而在产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易。13、股份有限公司设立程序。（1）发起人发起（2）制定公司章程（3）认购公司股份（4）召开创立大会（5）建立组织机构（6）申请设立登记。14、股东出资方式？（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资
12、方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。（3）知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。15、有限责任制含义？特征及功能？有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。特征（1）公司具有与其投资者（股东）
13、个人互相分离的独立人格（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。功能：1减少和转移风险；2鼓励投资；3促进资本流动；4促进市场经济的发育和完善。16、业主制企业特征？产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，即业主作为投资者享有所有占有使用处置和收益权，产权界定十分清晰。企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算，努力扩充资本。企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对
14、生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员。企业规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂小店。17、业主制企业和合伙制企业优缺点？业主制企业是一种最古老、最简单的企业形式。我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业。优点：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；企业所有权和经营权归于一体，经营者与所有者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速；所有者的利益与经营者的利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营绩效，；经营者与产权关系紧密、直接、利润独享，风险自担，因而精打细算；信息渠道单一，经营的保密性强。缺点：
15、抗风险能力差，对企业债务承担无限责任使业主承担风险极大。企业规模小，财力有限，经营范围具有强烈的地域局限性，难于从事需要大量投资的事业。企业对自然人的依附关系使企业没有强大的生命力，企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，企业生命也会由此终止。由于企业规模小、产权主体单一、企业主自身兼数权，企业管理水平不高。合伙制企业 是若干自然人的协作，他们通过协议合同来规范各自的权责利，企业经营风险由合伙人全体共同承担。因此，合伙企业具有诸多优点：扩大了资金来源和信用能力；提高了经营水平与决策能力；组建较为简单和容易。缺点：合伙人承担无限连带责任，面对如此的风险，愿意加入合伙者队伍的人必然是有限的；
16、企业很容易夭折；重大决策需所有合伙人参加，如果意见分歧，很容易造成决策上的延误。18.现代企业制度特征？产权清晰；产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。权责明细；权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的。政企分开；政企分开也有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会；管理科学；强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求。19、期股与期权的区别？1获得物不同。在期权制
17、中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。2收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。3收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。20、股票的特征？风险性；流动性；决策性；亏损责任有限责任21、公司合并的方式？特点和优点？1吸收合并。指一个公司
18、吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。吸收合并的特点是：(1)合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸收合并的优点在于：(1)降低了合并费用。(2)手续简便。(3)可以保持公司生产经营的连续性。2新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：(1)合并双方地位从某
19、种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。(3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。22、公司重整与破产的区别？公司重整与公司破产的目的不同；提出公司重整与公司破产申请的主体不同；公司重整与公司破产的原因不同；公司重整与公司破产的执行机构不
20、同；公司重整与公司破产的法律程序不同；23、公司清算的特征与程序特征：（1）清算是在公司解散过程中发生的行为；（2）清算并不是针对公司解散的所有情况；（3）清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系；（4）清算是严格按法律规定进行的活动。程序：（1）清算人的产生；（2）向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜；（3）清算人估算公司财产和债权、债务；（4）清算人处分公司财产；（5）清算程序结束。24、企业集团治理机制的优化 1 母公司控制机制的优化 以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。（1）股权
21、控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行:子公司的重要程度即在集团中的战略定位。股本规模与股权集中程度。市场效率(即治理效率)。（2）集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部的，因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。2子公司保护机制的优化（1）对子公司中小股东权益保护的对策：改善
22、法律环境，积极推进股东积极主义加强公司信息披露的公开、公平、公正性 3对子公司债权人权益保护的对策 以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。通过专门的立法来对有关责任作出直接规定 4 关联公司协作机制的优化（1）确定合理规模，选择适合的协作形式（2）正确认识风险，采取规避措施3）加强文化整合，培育协作精神4）针对我国实际，采取相应对策。25、公司资本与公司资产、股东权益的区别？公司资本与公司资金；公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等。因此，公司资金的含义远比公司的资本宽泛，公司资本
23、仅是公司资金的一部分。公司资本与股东权益；股东权益又称所有者权益，指股东对公司净资产的权昨，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。公司资本与公司资产；公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产，因此，公司资产=负债+股东权益。公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递延资产。26、什么是产权制度？产权制度的功能？产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的能够对产权关系实行有效保护调节和组合的制度安排。功能:界区功能、激励功能、约束功能、交易功能等。27、根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？国家股、
24、法人股、外资股、个人股28、公司设立的条件？（1）公司设立必须要有创办人；（2）公司设立必须订立章程；（3）公司设立必须要有资本；（4）公司设立必须登记。29、有限责任公司与股份有限公司的特点及区别？有限责任公司特点：（1）股东人数较少。我国公司法规定，有限责任公司由50人以下的股东共同出资设立。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司特征：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公
25、司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。区别：首先，股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。其次，股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖；有限公司的股东出资后获得的只有权利证书，不能买卖和流通。最后，股份有限公司实行股
26、东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利承担义务；有限公司股东的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东的同意，而且要经过大多数股东的同意方可通过。30、公司分立的特征、方式和程序、动机？特征：公司分立是对元公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作；分立是公司内部事务，公司股东大会做出即可；分立必须依法进行；公司分立后原公司权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产必须公平合理。方式：1新设分立，或称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，分别成立两个或两个以上的新设公司。此时，原公司终止，丧失法人资格，新设公司依法登记，分别取得法人资格。
27、2派生分立，又称存续分立，是指公司将其部分财产或营业分离出去，另外设立一个或若干个新的公司。此时，原公司存续，保留原有的法人资格，新设公司依法登记，取得法人资格。程序：1拟定分立方案；2通过分立协议；3编制资产负债表和财产清单；4财产、负债分割；5通知、公告债权人；6办理公司变更、注销、设立登记。动机：财产分割；经营分割；扩大资本控制范围；回避法律限制。31、公司治理与公司管理的区别？(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。(2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现
28、出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。(3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。(4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。(5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。32
29、、公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。特征：1是对特定法律关系中公司独立人格的否认2 是对失衡的公司利益关系的事后司法规制 3是对法人制度的必要补充和发展。五种情况：公司人格混同。公司资本显著不足。关联法人之间的过度控制。利用公司人格逃避契约义务。虚拟股东。33、股东大会的职权和职责。职权：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；选举或罢免公司董事和监事；决定公司增加或减少资本；决定公司债券的发行；决定公司的分立、合并、终止和清算；修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要
30、承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。34、董事会的职权和职责职权：负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增减资本、发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：从法律上和经济上必须对股东大
31、会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。35、总经理的职权和职责职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资计划；拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对
32、公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。36、监事会的职权和职责职权：检查公司的经营和财务活动；对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何
33、责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。37、企业集团组织结构的特点（1）企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业，它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织，它比单体企业组织更复杂、更难以管理。（2）从法律意义上说，各成员企业都是独立的法人，具有平等的法律地位，成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中，各成员企业在集团中的地位是不平等的，其中核心企业在企业集团中起主导作用，通过控股、持股关系对下属成员企业的投资决策、人事安排、发展规划，以及生产、开发、市场营销等各
34、个环节施加控制或影响，以维护成员企业行为的一致性和协调性，实现集团的整体发展战略。（3）企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团，在组织结构上是由多层次的成员企业构成的，按照资产联结的紧密度不同，通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员企业之间不仅有管理上的层次性，同时还有联合上的层次性。（4）企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。38、企业集团内部治理的特殊性？（1）企业集团的治理对象和范围更为宽泛。在一个多法人联合体的企业集团当中，公司治理的边界要明显大于公司的法人边界。（2）企业集团的治理机制更为复杂多样。对于企业集团而言，处于中心地位的母公司不仅要解决子公司的
35、代理问题，同时还面临着对各成员企业的控制和利益协调问题。因此，在企业集团中，除了激励和监督机制之外，治理机制还包括控制与协调。（3）企业集团内部的代理链条更长。由于母子公司的股东随股权结构表现出一种层级性，即母公司的经营者要将其所有者委托的一部分经营权再委托给子公司的经营者，从而使子公司的经营者与母公司的所有者之间的代理链条拉长，形成一种多重委托下的代理问题。（4）企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。在企业集团内部，除了单一企业中上级经理对下级经理常用的货币激励、组织性激励外，子公司经营者还可以获得由独立资产和独立经营所赋予的高强度市场激励和约束，这种激励强度显然要远远超过对单一企业中的部门
36、经理们的激励强度。此外，由于企业集团，尤其是大型国有企业集团的竞争地位比较稳定，倒闭的可能性较小，比较容易维持长期的雇佣关系以及存在着较大的晋升空间和较大的训练范围，这些因素对员工及子公司经营者的激励作用都与单体企业有所不同。39、控股公司基本特征？以较少的产权投资控制巨额的资产风险相对独立平静实现控投。40、影响股票市场价格波动基本因素（一）宏观经济与政策因素1.宏观经济因素。具体包括：(1)经济周期。(2)通货变动。(3)国际贸易收支。(4)国际收支。(5)国际金融市场。2.宏观政策因素。具体包括：(1)货币政策。(2)财政政策。(3)产业政策。(4)监管政策。（二）微观经济因素1.公司业
37、绩及成长性2.资产重组与收购3.行业（三）市场因素。包括：(1)市场供求。(2)市场投资者的构成。(3)市场总体价格波动。(4)市场交易制度和工具。(5)市场操纵。(6)市场心理预期。（四）影响股价波动的非经济因素。就股市而言，一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等。41、股东出资方式？货币出资；这是股东最基本，最常用的一种出资方式。任何一个公司进行生产经营，都离不开一定量的货币或现金。以货币出资，股东的出资价值准确，无须作价，而且公司日后经营可运转自如；实物出资；它是指金钱之外的其他财产出资，既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等。一般股东以有形财产，如建筑物
38、、厂房、机器设备等作价出资；无形财产出资；它包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。42、股票期权激励制度设计的要素包括：授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等。43、建立现代企业制度的必要性。计划经济体制下我国实行的企业制度是工厂制度。其主要特征是，企业并不具备典型意义上企业的基本特征，企业成为各级行政机关的附属物，产需脱节、企业的浪费严重，企业激励约束机制软化、生产效率低下，企业平均主义现象严重。针对工厂制度的弊端，从 1978年开始进行国有企业改革试点，先后经历扩权让利、利改税、经营承包和转换企业经营机制四个阶段。从国企改革的发展历程我们看
39、到，国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是一个单纯的经营机制转换问题，而是从产权组织形式、领导体制、管理制度、经营机制等都不合理。要真正搞好国有企业的改革，必须解决深层次矛盾，必须把改革的思路从“政策调整”转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的客观要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径。建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求，是促进社会资源最佳配置的需要，是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要，是解决国家与企业分配关系的有效机制，是解决企业社会负担过重问题的有效方式。44、简要说明产权清晰的含义。产权清晰是指产权在两个
40、方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。产权在法律上的清晰是指有具体的部门和机构代表国家对国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利，以及国有资产的边界要“清晰”。产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的，它包括产权的最终所有者对产权具有极强的约束力，以及企业在运行过程中要真正实现自身的责权利的内在统一。45试述怎样健全独立董事制度。完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会。因为董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，它除了要代表股东的利益以外，还要代表利害相关者公司员工、债权人、供应商的利益，故需要特别重视和健全董事会制度。可具体采取以下措施：实行董事会集体决策；董事
41、长与总经理分设为宜；优化董事会的结构；理顺董事会与经理层的关系；增加董事会对股东的责任感。二、案例国有企业火炬化工厂1 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%,而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%,不符合法律规定。2 公司法规定以募集方式设立公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合公司法规定。张某个体户 张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对
42、公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。隆平高科股份有限公司1我国公司法规定，设立股份有限公司需二个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2没有问题。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。甲乙有限责任性质饮料公司1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在
43、同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。某市造纸包装公司1）公司法 规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3 家，少于 5人。2）公司法规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。3）公司法规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于 35%。4）公司法规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资 3
44、00 万元、造纸试验厂以非专利出资150 万元，总计 450 万元，为注册资本的22.5%，超过 20%。浙江仙居制药股份这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A 的内部职工股，后来A 企业和其他企业合并组建B 股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看A 企业在重组为 B 公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A 企业的内部职工股转变为B 股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股
45、，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。鹰牌公司 从鹰牌在新加坡上市的一帆风顺我们可以看到，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟是理性的，不会总建立在偶然因素上运作。任何一个具有市场主体地位的企业想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。因此，在该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同
46、。新加坡的投资者正是看到了鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的不俗表现，再加上有一批“懂得如何控制成本、设计新产品并把新产品成功推向市场”的领导团队，理应能取得不错的销售额。即使它只是一家乡镇企业，也同样是一块值得雕刻的璞玉。一、判断正误1业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（）2最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。（）3公司就是企业，企业就是公司。（）4在业主制企业中，产权主体唯一的。（）5 母 公 司 可 以 依 靠 行 政 命令 控 制 子 公 司。（）6母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。（）7政企分开是建立现代企业产权制度、现代
47、企业组织制度和现代企业管理制度的基础。（）8有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。（）9法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（）10一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（）11.股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（）12公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。（）13公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。（）14股东权益与公司的净资产两者数额相等。（）15.股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。
48、（）16公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（）17凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。（）18.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。（）19有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（）20.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。（）21产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。（）22产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（）23财产权分
49、离的高级形式是所有权与经营权的分离。（）1.有限责任制起源于美国。（）2公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。（）3.股份有限公司的董事必须是股东。()4.在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（）5.有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。()6.财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。()7.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（）8.在 CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。（）9有限责任是鼓励投资的最
50、有效的一种法律形式。（）10在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。（）11公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（）12企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（）13.母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。（）14.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（）1期股激励适用于上市公司。（）2资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。()3 实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（）4经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。（）