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1、泓域咨询/临汾邻氨基苯甲酸项目申请报告目录第一章 背景、必要性分析8一、 市场规模8二、 化工行业的产业链位置10三、 聚焦省域副中心城市定位，全力推动区域协调发展11四、 项目实施的必要性12第二章 总论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模14六、 项目建设进度15七、 环境影响15八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标16主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议18第三章 选址方案分析19一、 项目选址原则19二、 建设区基本情况19三、 持续激发市场主体活力21四、 强化机遇意识21五、
2、 项目选址综合评价22第四章 产品规划与建设内容23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 SWOT分析40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第七章 发展规划分析51一、 公司发展规划51二、 保障措施55第八章 人力资源配置58一、 人力资源配置58劳动定员一览表58二、 员工技能培训58第九章 环保方案分析60一、 编制依据60二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析
3、62四、 建设期水环境影响分析65五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析66七、 环境管理分析67八、 结论及建议69第十章 工艺技术设计及设备选型方案70一、 企业技术研发分析70二、 项目技术工艺分析72三、 质量管理74四、 设备选型方案75主要设备购置一览表75第十一章 进度计划方案77一、 项目进度安排77项目实施进度计划一览表77二、 项目实施保障措施78第十二章 劳动安全生产分析79一、 编制依据79二、 防范措施80三、 预期效果评价83第十三章 投资方案分析84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表89三、 建设期利息89
4、建设期利息估算表89固定资产投资估算表91四、 流动资金91流动资金估算表92五、 项目总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十四章 经济收益分析96一、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表101二、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103三、 偿债能力分析104借款还本付息计划表105第十五章 项目风险评估107一、 项目风险分析107二、 项目风险对策109第十六章 招标、投标112一、 项目招标依据112二
5、、 项目招标范围112三、 招标要求112四、 招标组织方式114五、 招标信息发布116第十七章 项目总结117第十八章 附表119建设投资估算表119建设期利息估算表119固定资产投资估算表120流动资金估算表121总投资及构成一览表122项目投资计划与资金筹措一览表123营业收入、税金及附加和增值税估算表124综合总成本费用估算表125固定资产折旧费估算表126无形资产和其他资产摊销估算表127利润及利润分配表127项目投资现金流量表128报告说明数据显示，2008年至2019年，我国的国内生产总值由264,473亿元增长到至990,665亿元，年均复合增长率为12.77%，国民经济的快
6、速发展，有效保证了我国居民消费水平和消费能力的提升，为我国化工行业的迅速发展提供了良好的经济环境。根据谨慎财务估算，项目总投资20157.12万元，其中：建设投资15819.00万元，占项目总投资的78.48%；建设期利息377.27万元，占项目总投资的1.87%；流动资金3960.85万元，占项目总投资的19.65%。项目正常运营每年营业收入46800.00万元，综合总成本费用38590.27万元，净利润6003.76万元，财务内部收益率22.65%，财务净现值6552.80万元，全部投资回收期5.77年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛
7、，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 背景、必要性分析一、 市场规模1、化工产品市场规模化工行业是国民经济的支柱产业之一，其发展状况与国民经济形势密切相关。近些年来，化工行业生产保持着总体增长，但工业增加值增速整体居于低水平状态。2020年1-8月，化工行业增加值同比增长0.5%。化工行业经营效益持续变差，营业收入近三年来持续下降。2019年化学工业营业收入6.89万亿元，同比
8、下降0.9%。2020年上半年，受新冠疫情影响，化工行业的整体需求下滑，仅实现营业收入2.93万亿元，同比下降10.5%。利润方面，近几年来，全国化学工业营业收入持续下降，2020年上半年全国化工行业累计利润总额1334.4亿元，同比下降32.6%，降幅明显。政策从严对行业造成了一定的合规生产压力与环保设备投资压力，强监管下的环保处罚使得不合规企业停产停工，甚至倒闭，优化行业参与者结构，淘汰落后产能，短期内虽然导致行业经营规模下降，但从长期来看，有利于行业健康优良发展。截至2019年，化工行业规模以上企业数量为23335家，同比下降5.99%;截至2020年6月末，化工行业规模以上企业2274
9、5家。2、化工市场前景化工行业是国民经济的支柱产业之一，其发展状况与国民经济形势密切相关。自改革开放以来，我国宏观经济持续增长，工业化和城市化进程不断加快。数据显示，2008年至2019年，我国的国内生产总值由264,473亿元增长到至990,665亿元，年均复合增长率为12.77%，国民经济的快速发展，有效保证了我国居民消费水平和消费能力的提升，为我国化工行业的迅速发展提供了良好的经济环境。近年来，国家和地方出台了发展规划和产业政策指引，对于促进化工行业产业结构调整和优化升级、提高产业集中度、改善竞争环境、实现良性协调发展具有重要意义，为该行业的快速发展指明了发展方向、提供了有利的政策环境。
10、随着全球经济一体化进程的加快，国内外市场正逐步融为一体，全球生产向新兴国家尤其是中国的转移趋势渐趋明显。在国际产业分工格局清晰的环境下，我国完整的产业链布局和配套设施以及相对较低的原材料成本和劳动力成本在国际上具有明显的比较优势。但目前化工新材料仍然是中国石化行业为数不多的因技术问题无法满足国内需求的行业之一。当前中国化工新材料产业与国际水平仍存在差距，主要表现为企业规模小、科技创新实力不强、技术成果转化能力不足、产品品种单一、低水平同质化建设严重等。因此，化工行业的发展要以新材料产业突破为重点，一是要加快产业升级转型和产品创新步伐，推动产业布局向产业链高端发展、向战略新兴产业发展。二是突出绿
11、色发展，严格生产符合环保要求的产品。三是提高管理水平，提升战略管控能力，努力提升企业的战略管理水平。二、 化工行业的产业链位置化工是国民经济的重要支柱产业，经济总量大，产业关联度高，与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。我国已成为世界第一大化学品生产国，甲醇、化肥、农药、氯碱、轮胎、无机原料等重要大宗产品产量位居世界首位。化学原料和化学制品制造业产业链上游主要是生产用的基础原料，中游为生产化学原料和化学制品，下游为应用的各行各业。化学原料及化学制品制造业，上游行业主要包括煤炭、石油等原材料行业和能源行业，下游产业主要包括制鞋、制革、建材、农药、医药、食品添加
12、剂、染料、化工等行业，上游行业的原材料和能源价格对行业的生产成本有直接影响。三、 聚焦省域副中心城市定位，全力推动区域协调发展深化区域战略合作。积极对接太原都市区，按照“主动对接、主副联动、优势互补、协同开发”的思路，加强项目沟通、资源共享、渠道共建，形成“双赢”格局，引领辐射带动晋南区域协调发展。深度融入晋陕豫黄河金三角区域合作，把基础设施、产业发展、生态环保、卫生健康、公共服务等方面的合作推向更高水平。主动加强与成渝、京津冀等区域的互动，宽领域、深层次开展对接合作，导入发展资源，打造中西部地区高质量承接产业转移优选地。优化市域空间结构。高标准编制省域副中心城市发展战略规划，着力构建“一轴双
13、翼、三城多点”的城市空间结构。“一轴”即“一市四区”和霍州组成的发展主轴，重点是同步建设、同频共振，充分发挥城市带辐射引领作用；“双翼”即沿黄、沿太岳两大板块，重点是协调联动，实现区域性合作、组团式发展；“三城”即市区主城、东城、西城三大核心区域，重点是强化品质塑造，打造示范样板；“多点”即大县城、特色小镇、美丽乡村形成的多点支撑，重点是加强经济互补，实现以城带乡、以乡促城。强化三大板块协同。沿汾板块突出转型核心区作用，加快煤、焦、钢、电、铸造等传统产业升级“创A”；重点发展装备制造、新材料、生物医药、信创等“六新”产业、新兴产业和未来产业；积极发展智慧物流、电子商务、绿色金融等现代服务业；持
14、续发挥粮食主产区作用，大力发展现代农业。沿黄板块突出高水平保护，大力发展玉露香梨、苹果、红枣、养殖、花卉等农业特色产业；加快发展沿黄现代文旅产业；重点发展煤成气、风电、太阳能等新能源产业，注重发展储能、清洁用能产业。沿太岳板块突出发展低碳绿色循环经济，承接煤、焦、化工等传统产业升级转移，拓展延伸产业链；大力发展新能源、新材料、新产品；打造全国知名特色中药材集散地，持续做大药茶产业；打造城郊经济，做强康养、民宿等产业。三大板块错位发展、互促共融，形成全市域高质量转型和协同提升的新局面。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将
15、提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：临汾邻氨基苯甲酸项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约45.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程
16、及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景精细化工行业在生产
17、过程中存在一定污染，对环保的要求相对较高，并受环保部门监管。在投资、建设项目过程中执行“环境影响评价及验收”政策，主要污染物排放量须达到国家或地方规定的排放标准，工业固体废弃物和危险废弃物必须安全处置。基于国内环保要求不断提高的趋势，新进入者将面临较高的环保壁垒。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积30000.00（折合约45.00亩），预计场区规划总建筑面积58909.81。其中：生产工程36539.10，仓储工程13595.40，行政办公及生活服务设施6458.71，公共工程2316.60。项目建成后，形成年产xxx吨邻氨基苯甲酸的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情
18、况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目生产过程中产生的“三废”和产生的噪声均可得到有效治理和控制，各种污染物排放均满足国家有关环保标准。因此在设计和建设中认真按“三同时”落实、执行，严格遵守国家关于基本建设项目中有关环境保护的法规、法令，投产后，在生产中加强管理，不会给周围生态环境带来显著影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资20157.12万元，其中：建设投资15819.00万
19、元，占项目总投资的78.48%；建设期利息377.27万元，占项目总投资的1.87%；流动资金3960.85万元，占项目总投资的19.65%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15819.00万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13432.82万元，工程建设其他费用1927.40万元，预备费458.78万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入46800.00万元，综合总成本费用38590.27万元，纳税总额3911.82万元，净利润6003.76万元，财务内部收益率22.65%，财务净现值6552.80万元，全部投资回收
20、期5.77年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30000.00约45.00亩1.1总建筑面积58909.811.2基底面积19500.001.3投资强度万元/亩336.122总投资万元20157.122.1建设投资万元15819.002.1.1工程费用万元13432.822.1.2其他费用万元1927.402.1.3预备费万元458.782.2建设期利息万元377.272.3流动资金万元3960.853资金筹措万元20157.123.1自筹资金万元12457.903.2银行贷款万元7699.224营业收入万元46800.00正常运营年份5总成本费用万元
21、38590.276利润总额万元8005.027净利润万元6003.768所得税万元2001.269增值税万元1705.8510税金及附加万元204.7111纳税总额万元3911.8212工业增加值万元13020.5313盈亏平衡点万元18294.75产值14回收期年5.7715内部收益率22.65%所得税后16财务净现值万元6552.80所得税后十、 主要结论及建议经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不
22、但是可行而且是十分必要的。第三章 选址方案分析一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。二、 建设区基本情况临汾是山西省下辖地级市，省域副中心城市，位于山西省西南部，东倚太岳，与长治、晋城为邻；西临黄河，与陕西延安、渭南隔河相望；北起韩信岭，与晋中、吕梁毗连；南与运城市接壤，因地处汾水之滨而得名；地处半干旱、半湿润季风气候区，属温带大陆性气候，四季分明，雨热同期；辖1个市辖区、14个县，代管2个县级市。面积2.03万平方公里。根据第七次
23、人口普查数据，截至2020年11月1日零时，临汾市常住人口为3976481人。临汾市历史悠久，是华夏民族的重要发祥地之一和黄河文明的摇篮，有“华夏第一都”之称；该市是华北地区重要的粮棉生产基地，盛产小麦、棉花等，素有“棉麦之乡”和“膏腴之地”美誉；该市已形成多元产业体系，是山西省新型能源和工业基地建设的重要组成部分；该市自然资源丰富，是中国三大优质主焦煤基地之一；该市非物质文化种类繁多，有蒲州梆子、威风锣鼓等多种民间艺术形式，被誉为“梅花之乡”、“剪纸之乡”和“锣鼓之乡”。到2035年各项指标稳居全省第一方阵，省域副中心城市作用充分发挥，与全国、全省同步基本实现社会主义现代化。十三五”时期，我
24、们始终牢记领袖嘱托、勇担时代使命、奋力攻坚克难，全市地区生产总值从1070.3亿元增长到1505.2亿元，年均增长4.1%；城乡居民人均可支配收入年均增长6.2%、8%，持续高于经济增速，综合实力跃上新的台阶，经济社会发展取得新的成就。五年来，我们深度调整产业结构，压减煤炭、焦化、钢铁产能1815万吨、1457万吨、252万吨，煤焦钢先进产能占比大幅提高；装备制造业、高技术产业分别增长136.5%、136.3%，产业核心竞争力显著增强。我们全力推进精准脱贫，全市10个贫困县全部“摘帽”，7个非贫困县整体脱贫，662个贫困村全部退出，27万余名贫困人口在现行标准下全部脱贫，历史性地解决了千百年来
25、的绝对贫困问题。我们大力改善生态环境，市区及周边10公里范围重污染企业全部“清零”，“一城三区”海拔600米以下区域基本实现“无煤化”，全市国考断面优良水体比例33.3%，改善率全省第一。我们持续加强基础建设，霍永高速永和至永和关段、吉河高速、长临高速通车运营；尧都机场航线从4条增至17条，通达全国26个大中城市；中部引黄、禹门口提水东扩等大水网涉临骨干工程加快推进；中心城市、大县城、特色乡镇、美丽乡村建设步伐加快，城乡面貌焕然一新。我们坚定不移改善民生，城镇新增就业26.5万人，转移农村劳动力就业25.5万人；城乡居民最低生活保障标准每人每月提高208元、225元；各级各类教育普及程度明显提
26、高，全生命周期健康服务体系初步形成，多层次社会保障制度实现全覆盖，公共文化服务体系日益完善，法治临汾、平安临汾建设扎实推进，群众的获得感、幸福感、安全感进一步提升。三、 持续激发市场主体活力实施市场主体“倍增”计划，推动“个转企、小升规、规改股、股上市”，新创办中小微企业1万户，净增规模以上工业企业82户。实施民营企业“培优”计划，新增“专精特新”企业30户、“小巨人”企业10户。完善促进民营经济高质量发展政策措施，深入推进企业降本减负，拓展支持民营企业的方式、渠道，增强民营企业发展活力。弘扬晋商精神，造就一支勇立潮头的民营企业家队伍。四、 强化机遇意识要辩证地看待机遇和挑战，善于在危机中育先
27、机、于变局中开新局。抢抓构建新发展格局的“窗口期”，在竞争中乘势入局，赢得发展先机；抢抓疫情等重大危机带来的“反转期”，把握发展主动权，重塑竞争新优势；抢抓重大科技突破带来的“裂变期”，将智慧、数字、算法与现有产业深度融合，推动经济发展质量变革、效率变革；抢抓转型综改、能源革命、黄河流域生态保护和高质量发展的“红利期”，把握政策时度效，打造要素集聚新高地；抢抓我市区域空间布局、全方位开放、绿色崛起的“转型期”，聚焦“六新”突破，加快发展新兴产业、未来产业；抢抓资源驱动向创新驱动转换的“演变期”，以碳达峰、碳中和倒逼传统产业改造升级，为转型赢得时间和空间。五、 项目选址综合评价项目选址区域地势平
28、坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积30000.00（折合约45.00亩），预计场区规划总建筑面积58909.81。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨邻氨基苯甲酸，预计年营业收入46800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市
29、场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1邻氨基苯甲酸吨xx2邻氨基苯甲酸吨xx3邻氨基苯甲酸吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx46800.00供给方面，目前我国部分化工品产量位居全球前列。据国家统计局统计数据显示，产量较大的化工品主要包括硫酸、纯碱、烧碱、乙烯和化学纤维等。2020
30、年1-9月，主要无机类产品硫酸、烧碱、纯碱和碳化钙（电石）累计产量分别为6,074.20万吨、2,632.50万吨、2,032.80万吨和2,000.80万吨，分别同比增长-9.08%、2.03%、-4.15%和4.93%。其中，2020年硫酸市场受新冠疫情影响较大，一季度因运输受限，发货不畅导致部分制酸企业减产甚至停产，另外受硫酸价格持续低迷影响，前三季度硫酸产量明显下滑。同期，主要有机类产品精甲醇、乙烯、PVC树脂、PX、PTA、合成纤维和合成橡胶产品的累计产量分别为5,022.52万吨、1,546.80万吨、1,523.88万吨、1,516.53万吨、3,531.05万吨、4,438.5
31、0万吨和535.90万吨，分别累计同比增长2.63%、1.71%、6.78%、42.20%、14.97%、0.43%和2.50%。整体上，2020年以来主要化工产品产量保持增长态势，但多数增速放缓，其中PX、PTA在大量新增产能投放的带动下，产量快速增长；而硫酸、纯碱等化工产品一季度生产受新冠疫情的影响较大，且下游需求恢复相对缓慢，前三季度产量有所减少。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决
32、策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其
33、所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
34、撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其
35、他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任
36、的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、
37、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信
38、息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的
39、其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其
40、他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂
41、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董
42、事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，
43、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信
44、息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解
45、聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事
46、会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议