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1、企业内部控制与风险管理1 讨论内容一、内部控制简述一、内部控制简述二、需要单位重点关注的内部控制二、需要单位重点关注的内部控制三、内部控制设计实务和探讨三、内部控制设计实务和探讨 四、风险防范四、风险防范一般而言，公司的败绩都是由内部控制失败引起的。控制的重点和起点：控制的重点和起点：o是制度控制还是领导控制？是制度控制还是领导控制？是批准控制还是付款控制？是批准控制还是付款控制？领导常换、领导没有精力考虑细节监控问题；批准也要控制、付款也要控制，主要是批准控制批准控制案例：仪征化纤案例：仪征化纤“严格控制严格控制”下的硕鼠公行下的硕鼠公行1999年 2005年，公司营销部财务人员挪用5000
2、万元o仪征化纤有严格的内部管理制度？o一年审计4次！；超过200元的招待费由公司负责人签字；二级单位业务人员出差，飞机票由公司主要负责人审核这是偶然事件？o6年 5000万；10年未换岗财务部每财务部每6个月到个月到1年换一次岗：年换一次岗：锻炼/提高每一个人的专业能力；防止人员离职带来的业务操作持续风险；减少一个人持续犯错误的机会一、内部控制简述一、内部控制简述企企业的不同的不同发展展阶段，面段，面临不同的不同的风险 创业阶段段转型型阶段段成熟成熟阶段段优点优点优点一、具有规模，有领袖与权一、有较好的独创的企业文化一、吃苦耐劳，有非常强凝威，市场快速反映。氛围，易吸收社会职业管理人聚力二、有
3、核心团队、有行业骨员。二、灵活多变，对市场有极干，有一定默契。二、规则清晰、制度高于一切。快的反映能力。三、有一定规章制度，三、内部流程营运明确，易复三、团队之间足够信任制与模仿。最易出最易出问题 不拘泥于规章制度。效能承担一定规模业务。四、有承担大型机会的能力。率很好！有较丰富的企业资源。问题！不足不足五、有较强的抗风险能力。一、规模有限、无法承接大一、新老队伍需要较长时间磨 不足的机会。合，职业经理人难以取得信任。一、可能会存在一些官僚作风。二、缺乏吸引优质客户的能二、制度不健全、或有漏洞。二、某些流程可能过于刻板。力。业务来源不来源不稳定定风险；现金流入金流入问题、生存、生存问题三、企业
4、文化正在培育过程对一些小机会反映迟钝。中，不稳定。发展展战略不适略不适应该阶段；段；老的老的实用制度用制度/新的先新的先进制度；制度；老人、新人磨合老人、新人磨合问题；三、较高的管理与控制成本。主主要要是是运运营效效率率低低下下、能能否否适适应竞争的需要争的需要6 内部控制与舞弊理内部控制与舞弊理论舞弊三角形理论（冰山理论）经济压力、工作压力、恶习等压力力（主（主观）为什么会什么会 产生舞弊生舞弊?机会机会（客（客观）自我合理化自我合理化存在产生舞弊的环境-缺乏控我只是暂时借用，以后会还的；制或控制无效，未对舞弊者予这是企业欠我的；以处罚，缺少信息渠道等大家都这样，不拿白不拿；窃书不为偷；7
5、法律法规使之不敢（但是，仍有胆大者）（但是，仍有胆大者）职业道德使之不愿（但是，仍有不（但是，仍有不讲道德的人）道德的人）内部控制内部控制 使之不能使之不能（不留漏洞，无法（不留漏洞，无法实施）施）内部控制是防止企业舞弊犯罪有效的手段之一！当当然然，在在企企业效效益益允允许的的情情况况下下，适适度度提提高高员工工的的待待遇遇有有助助于于减减轻其其生生活活压力力、从从而减少舞弊而减少舞弊动机机；多灌；多灌输正确的正确的舆论、多教育；、多教育；严惩罚。财务部部，视员工工表表现、工工作作量量等等每每612个个月月涨一一次次工工资；珍珍惜惜工工作作机机会会（OFFER）采采购部，部，严格培格培训员工、
6、外部供工、外部供应商，不得索商，不得索贿、受、受贿、行、行贿；违者一者一经发现并确并确认立即开除；嫌疑开除。立即开除；嫌疑开除。9 内部控制制度定义内部控制制度定义（内部控制制度定义（1936年）年）o为保证1.公司现金和其他资产的安全，2.检查帐簿的准确性而采取的各种措施和方法。AICPA：【独立公共会计师对财务会计报告的审查】内部控制制度定义（内部控制制度定义（1949年）年）基于1.保护企业资产2.检查会计资料正确可靠3.提高业务效率4.促进企业经营方针、组织计划的贯彻执行o而在企业内部采取的各种稽查在企业内部采取的各种稽查措施-内部控制制度定义内部控制制度可分为：内部控制制度可分为：o
7、内部会计控制制度o内部管理控制制度 【审计程序公告】SAP NO 33，AICPA会计控制会计控制制度包括但不限于制度包括但不限于：o组织机构设计组织机构设计o与财产财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施与财产财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施，包括：1.按一般或特殊授权处理交易；2.必要的交易记录；3.财产收付须经管理当局批准；4.定期核对帐面记录与实物财产，对差错采取适当措施。内部控制制度定义管理控制管理控制制度包括但不限于：制度包括但不限于：o组织机构设计组织机构设计o管理部门批准的性质与记录；管理部门批准的性质与记录；批准程序的定义：1.管理部门的一种职能，2.与其
8、完成组织目标所承担的责任相关，3.是对所有交易事项建立会计控制制度的出发点。萨班斯奥克斯利法案（SOX）概述 SOX法案又称2002年公众公司会计改革和投资者保护法，该 法案颁布的背景是源于安然、世通等美国企业巨头会计丑闻事件的曝 光。这一系列公司假账丑闻暴露出诸多上市公司治理结构不平衡和外 部监督缺失，为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了SOX法 案。该法案要求组组织机构使用织机构使用文档化的财务政策和流程文档化的财务政策和流程来改善来改善可审计可审计 性性，并更快地拿出财，并更快地拿出财务报告务报告；要求企业针对产生财务交易的所有作业流程，都做到透明化、可所有作业流程，都做到透明化、
9、可控制、有效风险管理和欺诈防治控制、有效风险管理和欺诈防治，并且这些 流程必须详细记录详细记录，乃至到可追查交易源头。该法案增加了该法案增加了企业极为严格的审计，增加了上市公司高额的成本，使得一些国企业极为严格的审计，增加了上市公司高额的成本，使得一些国际企业对美国市场望而生畏；从而导致到美国上市的企业数量降低。际企业对美国市场望而生畏；从而导致到美国上市的企业数量降低。萨班斯奥克斯利法案概述(续)法案之主要内容法案之主要内容第第302节 公司公司对财务报告的告的责任任-要求公司首要官要求公司首要官员及首要及首要财务官在季度官在季度/年度年度报告中保告中保证-对信息披露的控制和程序负责（含刑事
10、责任）-设计必要的内内部部控控制制手手段段并确保其执行可使高层及时获得重要信息-对披露控制的有效性有效性进行行评估估，评估结果需存档果需存档-不不可可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公公司司重重大大的的内内控控失失败和和人人员舞舞弊弊行行为-存档描述内部控制的重大变化-介介绍信息披露的控制和程序信息披露的控制和程序-强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性-需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼-美国美国证券管理委券管理委员会要求会要求-扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证-将内控评估日改为财务报告截止日12 萨班斯奥克斯利法案概述(续)法案之主
11、要内容法案之主要内容第第404节 管理管理层对内部控制的内部控制的评价价-要求公司管理要求公司管理层在年度在年度报告中：告中：-描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任-对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COSO内控架构）-同时要求外部审计人员：对管理层评估结果进行签证-美国美国证券管理委券管理委员会要求会要求-扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证-将内控评估日改为财务报告截止日13 中国版SOX法案上海证券交易所上市公司内部控制指引上市公司内部控制指引 实施对象：所有上交所的上市公司生效时间：2006年7月1日董事会对公司内控
12、制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会和证券交易所报告。由交易所认定是否对外发布公告。公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。17 二、单位应重点关注的内部控制二、单位应重点关注的内部控制内控措施企业制定内控措施内控措施，一般至少包括以下内容：(一)建立内控岗位授权制度内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授
13、权做出风险性决定；(二)建立内控报告制度内控报告制度。明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内容、频率、传递路线、负责处理报告的部门和人员等；(三)建立内控批准制度内控批准制度。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；(四)建立内控责任制度内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；(五)建立内控审计检查制度内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；(六)建立内控考核评价制度内控考核评价制
14、度。具备条件的企业应把各业务单位风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩；(七)建立重大风险预警制度重大风险预警制度。对重大风险进行持续不断的监测，及时发布预警信息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施；(八)建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度。大力加强企业法律风险防范机制建设，形成由企业决策层主导、企业总法律顾问牵头、企业法律顾问提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。完善企业重大法律纠纷案件的备案管理制度；(九)建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括：授权批准、业务
15、经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对内控所涉及的重要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约；明确该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任；将该岗位作为内部审计的重点等。企业应当按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。最关键的是上述制度出台后的持续执行、持续跟进。最关键的是上述制度出台后的持续执行、持续跟进。内控措施重点关注的内部控制重点关注的内部控制 一、对控股子公司的管理控制一、对控股子公司的管理控制（一）公司应制定对控股子公司的控制政策及程序控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促
16、其建立内部控制制度。（参考集团总部的内控制度适当调整）（参考集团总部的内控制度适当调整）（二）公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：至少应包括下列控制活动：1、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（公司章程中明确约定董事委派数量、监事委派数量、高管人员聘任方法、董事会职权、会议议事（公司章程中明确约定董事委派数量、监事委派数量、高管人员聘任方法、董事会职权、会议议事方式、对外投资及担保的审批程序等）方式、对外投资及担保的审批程序等）合资企业需要关注经营权的控制风险（合资企业需要关注经营权的控制风险（JT案例：客
17、户被搞定）案例：客户被搞定）2、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（年度预算、总公司采用的程序、制度等等）（年度预算、总公司采用的程序、制度等等）3、要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；【重大事项报告重大事项报告 （“海正药业海正药业”子公司管理制度第子公司管理制度第30条）；条）；资金支付审批权限表资金支付审批权限表 （见（见“付款及相关权限审批表付款及相关权
18、限审批表”）；）；】重点关注的内部控制重点关注的内部控制4、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；5、定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；（见附件：（见附件：子公司财务报告体系子公司财务报告体系；总经理审阅报告体系总经理审阅报告体系）6、建立对各控股子公司的绩效考核制度。（根据年度预算、目标考核责任书等来考核）（根据年度预算、目标考核责任书等来考核）（三）公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司
19、应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。二、关联交易的内部控制二、关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。关联交易容易转移利润，但是需要注意适度（避税需要而计提的佣金、特许权使用费；两关联交易容易转移利润，但是需要注意适度（避税需要而计提的佣金、特许权使用费；两头在外企业还需要注意授信银行的提防）头在外企业还需要注意授信银行的提防）（一）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限对关联交易事项的审批权限，规定关
20、联交易关联交易事项的审议程序和回避表决要求。事项的审议程序和回避表决要求。光明乳业管理交易管理办法光明乳业管理交易管理办法（二）公司应参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。注意潜在的关联方（供货比例逐渐增加情况下，工商档案）注意潜在的关联方（供货比例逐渐增加情况下，工商档案）价格波动是否符合约定、市场波动情况价格波动是否符合约定、市场波动
21、情况重点关注的内部控制重点关注的内部控制（三）公司在审议关联交易事项时，应做到：1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；2、详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；3、根据充分的定价依据确定交易价格；关键是价格是否公允、是否明显偏离市场价格；需要调查市场价格。关键是价格是否公允、是否明显偏离市场价格；需要调查市场价格。4、遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并
22、作出决定。重点关注的内部控制重点关注的内部控制三、对外担保的内部控制三、对外担保的内部控制 华西村对外担保管理制度华西村对外担保管理制度（一）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。（二）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在在公司章程公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。（三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况调查被担保人的经营和信
23、誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。重点关注的内部控制重点关注的内部控制（五）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应
24、及时向董事会和监事会报告。部分公司混乱到：部分公司混乱到：不知道对外已经发生了担保行为（可以用贷款卡到基本户银行查贷款及担保情况）；不知道对外已经发生了担保行为（可以用贷款卡到基本户银行查贷款及担保情况）；要么是公章管理混乱、经办人乱私自担保；要么是公司负责人混乱、指令经办人要么是公章管理混乱、经办人乱私自担保；要么是公司负责人混乱、指令经办人员直接盖章；要么是银行混乱、不堪公司章程对对外担保生效的约束条款。员直接盖章；要么是银行混乱、不堪公司章程对对外担保生效的约束条款。（六）公司应指派专人持续关注被担保人的情况持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
25、状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。重点关注的内部控制重点关注的内部控制（七）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。（八）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保应作为新的对外担保，重新履行担
26、保审批程序。（九）公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会（大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。重点关注的内部控制重点关注的内部控制四、四、募集资金使用的内部控制募集资金使用的内部控制（一）公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。（二）公司应遵守公司募集资金管理制度公司募集资金管理制度的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。（三）公司应对募集资金进行专户存储管理专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。（四）公司应制定严格
27、的募集资金使用审批程序和管理流程严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。（五）公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。重点关注的内部控制重点关注的内部控制（六）公司应由内部审计部门跟踪监督内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。
28、（七）公司应配合保荐人保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。募集资金三方监管协议募集资金三方监管协议（八）公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途确需变更募集资金用途，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。（九）公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。（十）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。重点关注的内部控制重点关注的内部控
29、制五、重大投资的内部控制五、重大投资的内部控制 （獐子岛重大投资决策制度）（獐子岛重大投资决策制度）（一）公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。（二）公司应在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（三）公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估投资回报等事宜进行
30、专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。（四）公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。重点关注的内部控制重点关注的内部控制（五）公司进行委托理财的委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金
31、额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。（六）公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。（七）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。重点关注的内部控制重点关注的内部控制六、信息披露的内部控制六、信息披露的内部控制（一）当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告
32、义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。（二）公司应建立重大信息的内部保密制度。内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。尤其是公司领导人的讲话，要注意不要泄密，公司领导人的讲话，要注意不要泄密，如：下半年的利润，预计全年的利润；即将取得的尚未公布的重大销售合同等等。部分企业的负责人和高管人员没有保密意识，经
33、常性的聊天很容易将尚未签署协议的经常性的聊天很容易将尚未签署协议的内容告诉其他人内容告诉其他人，导致不相关人士甚至对手了解了这些信息后直接采取反对措施。不相关人士甚至对手了解了这些信息后直接采取反对措施。重点关注的内部控制重点关注的内部控制重点关注的内部控制重点关注的内部控制七、对合同审批的内部控制七、对合同审批的内部控制 （关联（关联“公司公章、合同章的管理公司公章、合同章的管理”）公司应制定严格的合同审批程序，以防止随意签署合同。公司合同涉及到公司的法律责任、资金收付、税收支出等等，因此，必须严格执行完善的审批流程：此时的低效率有助于控制公司的风险、降低经办人员的责任。1、对于常规合同，公
34、司内部确定经领导、律师审核通过的标准文本；如果对方提出修改部分条款，需要走审批程序；2、对于非常规合同，需要走经办人、经办部门经理、（财务总监）、法律顾问、对于非常规合同，需要走经办人、经办部门经理、（财务总监）、法律顾问、总经理（乃至董事长）审批后，公司办公室、业务部门方可予以盖章。总经理（乃至董事长）审批后，公司办公室、业务部门方可予以盖章。3、主要审查：（1）合同主体；（2）业务的合法合规性；（3）交易价格是否公允、是否浮动、浮动的条款；（4）涉及到的全部税收计算；（5）相关约束商务条款是否合理；（6）权责利是否明确对等；（7）是否超过总经理、董事长、董事会的审批权限 等等（一）公司应对
35、内控制度的内控制度的制定制定、落实落实情况进行定期和不定期的检查。情况进行定期和不定期的检查。公司董事会及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。（二）公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。（三）公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形
36、成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告证券交易所并公告。内部控制的检查监督内部控制的检查监督内部控制的检查监督内部控制的检查监督（四）公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。自我评价报告自我评价报告至少应包括以下内容：1、对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；2、说明本制度重点
37、关注的控制活动的自查和评估情况；3、说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；4、说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。（五）公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。三、内部控制设计实务和探讨三、内部控制设计实务和探讨48 内部控制制度框架内部控制组织控制人事控制业务循环财务控制不相容职务分离人员配置销售与收款预算管理岗位责任制培训采购与支付会计控制业务流程绩效管理存货与仓储内部审计薪酬与激励基建项目财务风
38、险管理投资循环49（一）不相容职务分离1.不相容职务的原理有些职务如同时由一人担任，其出现差错的可能性就大得多。二个人犯同种错误的概率比一个犯同种错误的概率低。不相容职务分解到不同人来担任，将大大降低错误的可能性。53 单位应分离的不相容职务1、授权进行某项业务的职务与执行该项业务的职务，如部门领导不得同时兼任业务员，或部门不得同时兼任全部业务的谈判、客户的选择、合同签定等。2、执行某项业务的职务与审核该项业务的职务，如出纳不得自己去审核、勾稽银行对帐单。3、执行某项业务的职务与记录该项业务的职务，如收款人员不得兼任应收账款记录工作、出纳不得兼任会计。4、保管某项财产的职务与记录该项财产的职务
39、，如仓库的存货管理与物料会计的存货记账不得同一人兼任。54（一）不相容职务分离见：附件见：附件岗位分工控制岗位分工控制：不相容职务：不相容职务（二）工作流程图60 实物资产管理流程图实物资产管理流程图见附件人员控制(一)人员控制的目的1、在充分发挥职工雇员的积极性时，防止一些不利因素的出现。2、在人员录用之前，防止招聘一些不合格人员，给企业造成不必要的损失。（出纳人员尽可能是本地人，可追溯；（出纳人员尽可能是本地人，可追溯；一宁波公司上海办事处出纳人员带着办事处备用金出走的案例）一宁波公司上海办事处出纳人员带着办事处备用金出走的案例）3、通过轮换、休假轮换、休假制度，对财务或资金保管人员的工作
40、进行定期复核。工作进行定期复核。64(二)人员招聘人员招聘不仅要注重人员的专业能力，更要重视人员的道德素质道德素质。一定要进行背景调查。（调查以了解以前同事对该员工的能力、人品、离职真实原因、团队合作精（调查以了解以前同事对该员工的能力、人品、离职真实原因、团队合作精神等）神等）财务控制1.企业财务控制的目的保证实现企业的财务循环和资金安全，提高资金使用效率。为保证企业资金的集中使用，必须做到资金的统一调度、统筹安排。2.财务控制的主要内容资金控制预算控制财务风险管理内部审计71 财务控制现金管理控制现金支出控制不力的后果现金支出控制不力的后果（损失、浪费；乃至资金链断裂）（损失、浪费；乃至资
41、金链断裂）（1）现金盗用或放在不正确的地方例如客户开来的支票可能被放在办公桌的抽屉或被遗忘掉。或者客户的现金付款被侵吞。（2）不正确的支付未经授权或支付金额不正确。（3）利润下降浮游期或现金回收期过长，将本应有现金用于减少银行透支或进行投资的情况下，却将资金全部投入营运资金。（4）不必要的透支费用闲置现金没有用于投资，或集团内的现金没有进行合并。（5）不正确、不适时不适时的投资行为（股票跌价？基建无法很快产生现金？）现金流入争取不力的后果现金流入争取不力的后果（资金链断裂）（资金链断裂）（1）应收账款无法收回，导致呆坏账的发生，直接降低了利润、直接减少了公司现金流入，加剧公司资金紧张状况；（2
42、）银行借款不能按期到位，不能按承诺按时支付供应商货款，导致原材料不能按时到位、生产不能正常进行；（尤其是在国家宏观调控、收紧银根的大环境下）（尤其是在国家宏观调控、收紧银根的大环境下）73 经营活动现金流量控制集团资金集中管理（现金池）集团资金集中管理（现金池）（一）、（一）、资金集中管理的意义资金集中管理的意义1 1、效益最大化、效益最大化（1）、对于单一企业来说必须持有合理现金）、对于单一企业来说必须持有合理现金 a 交易需要、预防需要、投机需要交易需要、预防需要、投机需要 b 现金流根据行业特点、企业生产经营活动情况存在波动现金流根据行业特点、企业生产经营活动情况存在波动 c 现金持有需
43、要一定的成本现金持有需要一定的成本（2）、集团企业的资金集中管理）、集团企业的资金集中管理 a 不同成员企业现金周期不同不同成员企业现金周期不同 b 内部调剂、平抑波动、减少整体现金持有，降低财务成本内部调剂、平抑波动、减少整体现金持有，降低财务成本 c 实现集团效益最大化实现集团效益最大化经营活动现金流量控制2 2、提升管理水平、提升管理水平（1）、控制风险（资金存放、操作、规避汇率风险）；）、控制风险（资金存放、操作、规避汇率风险）；（2）、信息管理（财务信息真实、决策及时、有据可依）；）、信息管理（财务信息真实、决策及时、有据可依）；（3）、预算管理（资金集中管理为全面预算管理创造更好条
44、件）、预算管理（资金集中管理为全面预算管理创造更好条件）3 3、两个最基本的条件、两个最基本的条件（1）、资金转移）、资金转移（2）、内部计价）、内部计价实行资金集中管理，需要考虑以下问题：实行资金集中管理，需要考虑以下问题：（1）是否方便、且有利可图？）是否方便、且有利可图？（2）资金频繁转移带来）资金频繁转移带来 大量的会计业务；大量的会计业务；（3）原先贷款银行因收不到你的存款，故可能收缩对你的贷款；）原先贷款银行因收不到你的存款，故可能收缩对你的贷款；（4）原先多个银行深厚的人脉关系也会是一个障碍；）原先多个银行深厚的人脉关系也会是一个障碍；经营活动现金流量控制（二）、（二）、资金集中
45、管理的模式资金集中管理的模式1、根据资金集中的程度分类、根据资金集中的程度分类（1）成员企业帐户留有一定资金余额（如：）成员企业帐户留有一定资金余额（如：50万元）；万元）；（2）成员企业帐户零余额）成员企业帐户零余额如：资金全部上划；如：资金全部上划；超过超过5050万元的部分上划；万元的部分上划；保证保证5050万元余额后上万元余额后上/下划；下划；资金来源分类上划；资金来源分类上划；2、根据资金集中的币种分类、根据资金集中的币种分类（1）人民币）人民币（2）外币：需要外管局审批；国内集中、跨境集中）外币：需要外管局审批；国内集中、跨境集中经营活动现金流量控制外币现金池目前没有政策障碍：外
46、币现金池目前没有政策障碍：政策依据政策依据 汇发汇发【20042004】104104号号2004年上半年以前，境内外汇流动受到严格限制：年上半年以前，境内外汇流动受到严格限制：境内不允许非同名企业之间的外汇无因流动；境内不允许非同名企业之间的外汇无因流动；不允许外币计价；不允许外币计价；境内外汇资金处于分散状态，资金集中无法实现。境内外汇资金处于分散状态，资金集中无法实现。2004年国家外管局为支持跨国公司进行外汇资金的有效运用出台年国家外管局为支持跨国公司进行外汇资金的有效运用出台104104号文号文，使跨国公司外汇资金集，使跨国公司外汇资金集中成为可能：中成为可能：境内跨国公司可进行外币委
47、托贷款；境内跨国公司可进行外币委托贷款；跨国公司外汇资金内部运营应当以自有外汇资金进行；跨国公司外汇资金内部运营应当以自有外汇资金进行；跨国公司境内委托放款的资金不得结汇使用；跨国公司境内委托放款的资金不得结汇使用；客户对象：中外资企业集团客户对象：中外资企业集团 企业集团：在境内拥有多家成员公司，且由一家在中国境内的成员公司行使投资管理职能企业集团：在境内拥有多家成员公司，且由一家在中国境内的成员公司行使投资管理职能的企业集团，包括中资控股企业集团和外资控股企业集团。的企业集团，包括中资控股企业集团和外资控股企业集团。成员公司：指跨国公司企业集团内部的相互拥有控股或被控股关系的、具有独立法人
48、资格成员公司：指跨国公司企业集团内部的相互拥有控股或被控股关系的、具有独立法人资格的各家公司。的各家公司。企业投资活动中务必重点关注现金流投资并购、出售（产业整合）投资并购、出售（产业整合）企业出于战略需要，通过投资或者出售企业的方式，以期快速达到企业预定的目标。产业整合是德隆首创的概念，非常好。产业整合是德隆首创的概念，非常好。主要是指主要是指将一定区域内的同类企业收购兼并后进行合并、采用同一的管理模式、同一种经营策略，实现较好的营利，然后继续融资，进一步并购做大。目的是目的是在一定区域内形成实质上的垄断、同时提高产能、降低人工、单耗等，从而实现较高的利润。1、发展不到20年的时间，快速膨胀
49、到20多万人、250余家子孙公司、控制资产控制资产达到12001200亿元亿元；（6 6家家上市公司、2727家家参股控股及关联金融机构、148148家家非上市实业公司、7676家家影子/壳/过桥公司）2、唐氏兄弟及其所领导的团队是认真干事且务实低调；3、他们的所作所为有许多独到之处，不少产业做得很成功，目前很多企业家达不到他们这样的高度；4、德隆的根本问题是做得太多、速度太快，由此导致负债率很高，因而融资成本也很高。企业投资活动中务必重点关注现金流德隆原先设定三种发展方向：德隆原先设定三种发展方向：1、资本运作导向型养猪战略。产业并购是手段，资本运作是其利润的主要来源，养猪的目的是为了尽快卖
50、掉高价钱；2、产业运作导向型养儿子战略。、产业运作导向型养儿子战略。资本运作是手段，形成产业的核心竞争力是目的，养儿子的目的是为了最终让他成才；3、两合模式一会儿养猪，一会儿养儿子，视环境合企业内部需求而定。战略目标成为世界级影响力的战略投资公司。战略战略以资本运作为纽带，以产业整合为核心，谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者，推动民族传统产业的复兴。它由此激励着人们奔赴德隆，令其成为无数高素质的人才汇集的平台。在资本、战略、惯性等复杂的动机下，德隆战车在各个领域高速推进不仅在国内，而且在国外；不仅在实业领域，而且在金融领域。企业投资活动中务必重点关注现金流德隆国际化的理念：德隆国际化的