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1、董事会秘书的权利、义务与董事会秘书的权利、义务与法律责任法律责任上海证券交易所上海证券交易所 上市公司部高级经理上市公司部高级经理吴明晖吴明晖为什么把董事会秘书定为研究为什么把董事会秘书定为研究的对象？的对象？对外发言人对外发言人 指定联系人指定联系人窗口窗口 目目 录录一、上市公司董事会秘书的法律地位一、上市公司董事会秘书的法律地位二、董事会秘书的权利二、董事会秘书的权利(职权职权)三、董事会秘书的义务三、董事会秘书的义务四、董事会秘书法律责任四、董事会秘书法律责任五、交易所的惩诫五、交易所的惩诫董事会秘书的法律地位董事会秘书的法律地位1 1、董董事事会会秘秘书书的的法法律律地地位位：公公司
2、司高高级级管管理理人人员员，-20052005年年全全国国人人大大修修订订的的公司法公司法217217条。条。中国中国:1993:1993年年深圳经济特区股份有限公司条例深圳经济特区股份有限公司条例境境外外上上市市的的外外资资股股-19941994年年关关于于股股份份有有限限公公司司境境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特特别规定别规定到境外上市公司章程必备条款到境外上市公司章程必备条款境境内内上上市市的的外外资资股股1996 1996 年年3 3月月上上海海证证券券交交易易所所发发布布了了关关于于 B B 股股上上市市公公司设立董事会秘书的暂行规定司设立董事会秘书的暂行规定境境内内上上市市
3、的的内内资资股股-1996 1996 年年8 8月月，上上海海证证券券交交易易所所发发布布了了上上海海证证券券交交易易所上市公司董事会秘书管理办法（试行所上市公司董事会秘书管理办法（试行)-1997-1997年年 3 3 月月，上上海海证证券券交交易易所所上上海海证证券券交交易易所所、上上海海市市证证券券管管理理办办公公室室联联合合发发布布了了关关于于建建立立上上市市公公司司董董事事会会秘秘书书例例会会制制度度并并进进一一步步发发挥挥董董秘秘作作用用的的通通知知-1997-1997 年年1212月月，中中国国证证监监会会发发布布上上市市公公司司章章程程指指引引，专章列示，专章列示“董事会秘书董
4、事会秘书”条款条款 -20012001年年，深深沪沪证证券券交交易易所所修修订订的的股股票票上上市市规规则则-2002/2004/2006-2002/2004/2006年年沪沪深深证证券券交交易易所所修修订订的的股股票票上上市市规规则则 -2008-2008年年修修订订新新版版股股票票上市规则上市规则 信息披露部门负责人信息披露部门负责人董事会秘书的任职资格董事会秘书的任职资格任任职职资资格格:积积极极资资格格（上上市市规规则和公司章程规定）则和公司章程规定）消消极极资资格格（新新公公司司法法147147条条及有关规定）及有关规定）董事会秘书的积极资格董事会秘书的积极资格:、应当具备履行职责所
5、必应当具备履行职责所必需的财务管理法律等专业知需的财务管理法律等专业知识；识；2 2、具有良好的职业道德和个、具有良好的职业道德和个人品质；人品质；3 3、取得交易所颁发的董事会、取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。秘书培训合格证书。担任董事会秘书的消极资格担任董事会秘书的消极资格1 1、无民事行为能力或者无民事行为能力或者限制民事行为能力限制民事行为能力担任董事会秘书的消极资格担任董事会秘书的消极资格2 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
6、者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；五年；3 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4 4、任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企、任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
7、5 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。、个人所负数额较大的债务到期未清偿。担任董事会秘书的消极资格担任董事会秘书的消极资格6 6、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；7 7、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；8 8、本公司现任监事；、本公司现任监事；9 9、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书的聘任程序董事会秘书的聘任程序1 1、时间要求：首发时间要求：首发3 3个月内个月内前任董秘离职前任董秘离职3 3个月内。个月内。2 2
8、、董事会推荐并聘任。、董事会推荐并聘任。3 3、董事会秘书空缺期间的处理：、董事会秘书空缺期间的处理：超过三个月由法定代表人超过三个月由法定代表人 代行职责。代行职责。董事会秘书的聘任董事会秘书的聘任4 4、上市公司应当聘任证券事上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。披露事务所负有的责任。证券事务代表应当
9、取得证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训本所颁发的董事会秘书培训合格证书。合格证书。二、董事会秘书的权利（职责二、董事会秘书的权利（职责）董事会秘董事会秘书应书应当当对对公司和董事会公司和董事会负责负责，履行如下，履行如下职责职责:（一一）公公司司信信息息披披露露事事务务的的对对外外发发言言人人，负负责责处处理理-组组织织协协调调 ,制定制度。制定制度。及及时时、真、真实实、准确、完整、公平、有效、有用、准确、完整、公平、有效、有用;协调协调公司信息披露事公司信息披露事务务；组织组织制定公司信息披露事制定公司信息披露事务务管理制度；管理制度；督督促促公公司司和和相相关关信信息息披披露露
10、义义务务人人遵遵守守信信息息披披露露相关相关规规定。定。二、董事会秘书的权利（职责二、董事会秘书的权利（职责）（二二）负负责责投投资资者者关关系系管管理理,公公司司的的窗窗口口.证证券券监管机构的沟通和联络监管机构的沟通和联络,指定联络人指定联络人 .（三）会议组织和文件保管（三）会议组织和文件保管;（四）保密工作，（四）保密工作，（五五）关关注注媒媒体体报报道道并并主主动动求求证证报报道道的的真真实实性性，督促公司董事会及时回复本所问询督促公司董事会及时回复本所问询 二、董事会秘书的权利（职责二、董事会秘书的权利（职责）（六六）协协助助董董事事监监事事了了解解新新的的法法规规(如如关关于于限
11、限制制买买卖卖本本公公司司股股票票的的限限制制)；公公司司治治理理和和公公司司内内控控制制度度建建设设 （七七）知知悉悉公公司司董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员或或公公司司作作出出违违反反或或可可能能作作出出违违反反相相关关规规定定的的决决策策时时，应应当当提提醒相关人员，并及时向中国证监会和本所报告；醒相关人员，并及时向中国证监会和本所报告；（八）负责公司股权管理事务。（八）负责公司股权管理事务。（九）其他职责。（九）其他职责。上市公司应当为董事会秘书履行职责提上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件供便利条件1 1、董董事事、监监事事、财财务务负负责责人人、其其他他高高级
12、级管管理理人人员员和和相相关关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。2 2、董董事事会会秘秘书书为为履履行行职职责责，有有权权了了解解公公司司的的财财务务和和经经营营情情况况，参参加加涉涉及及信信息息披披露露的的有有关关会会议议，查查阅阅涉涉及及信信息息披披露露的的所所有有文文件件，并并要要求求公公司司有有关关部部门门和和人人员员及及时时提提供供相相关关资资料料和和信信息。息。3 3、董董事事会会秘秘书书在在履履行行职职责责的的过过程程中中受受到到不不当当妨妨碍碍和和严严重重阻阻挠挠时，可以直接向本所报告。时，可以直接向本所报告。4 4、上上市市公公司
13、司应应当当保保证证董董事事会会秘秘书书在在任任职职期期间间按按要要求求参参加加本本所所组织的董事会秘书后续培训。组织的董事会秘书后续培训。买卖本公司股票的限制买卖本公司股票的限制可转让股份数量的计算方法可转让股份数量的计算方法:1 1、在当年没有新增股份的情况下，上市公司董事、监事、在当年没有新增股份的情况下，上市公司董事、监事和高级管理人员可转让本公司股份数量和高级管理人员可转让本公司股份数量=上年末持有股份数上年末持有股份数量量X25%X25%。2 2、对当年新增股份的处理，有关规则分两种情况区别对、对当年新增股份的处理，有关规则分两种情况区别对待：因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致
14、所持股待：因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%25%，新增有，新增有限售条件股票不能转让，但计入次年可转让股票基数。限售条件股票不能转让，但计入次年可转让股票基数。3 3、对当年可转让未转让的股份，有关规则规定应当计入、对当年可转让未转让的股份，有关规则规定应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。让股份的计算基数。计
15、算举例：计算举例：B B公司某高管公司某高管20062006年末持有本公司年末持有本公司股票股票5000050000股，股，20072007年年1 1月新增买入本公司股月新增买入本公司股票票1000010000股，根据规定，其股，根据规定，其20072007年可转让本公年可转让本公司股票为（司股票为（50000+1000050000+10000）X25%=15000X25%=15000股；股；假设该高管在假设该高管在20072007年末卖出本公司股票年末卖出本公司股票50005000股，则股，则20082008年可转让股份数量为（年可转让股份数量为（60000-60000-50005000）X
16、25%=13750X25%=13750股。股。买卖本公司股票的限制买卖本公司股票的限制对交易禁止期的规定对交易禁止期的规定 （一）上市公司定期报告公告前（一）上市公司定期报告公告前3030日内；日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前1010日内；日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后至依法披露后2 2个交易日内；个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间（四）证券交易所规定的其他期间。禁止期交易违规案例：禁止期交易违
17、规案例：E E公司公司20072007年年3 3月月2323日刊日刊登了重大投资的董事会决议公告，拟投资登了重大投资的董事会决议公告，拟投资2 2亿元参股某券商，监察信息显示，该公司某亿元参股某券商，监察信息显示，该公司某董事于董事于3 3月月2121日买入本公司股票日买入本公司股票2000020000股，此股，此行为属于禁止期交易，涉嫌内幕交易行为属于禁止期交易，涉嫌内幕交易。买卖本公司股票的限制买卖本公司股票的限制不得转让情形不得转让情形（一）本公司股票上市交易之日起（一）本公司股票上市交易之日起1 1年内；年内；（二）（二）离职后半年内；离职后半年内；（三）承诺一定期限内不转让并在该期限
18、内；（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；（四）其他情形（四）其他情形。买卖本公司股票的限制买卖本公司股票的限制如何避免违规买卖股份行为的发生如何避免违规买卖股份行为的发生1 1、知悉、知悉公司法公司法、证券法证券法以及各种规则、指引中以及各种规则、指引中关于此类投资者股份持有及转让的规定；关于此类投资者股份持有及转让的规定；2 2、在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计、在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，避免发生禁止期交公司信息披露及重大
19、事项等进展情况，避免发生禁止期交易的行为。易的行为。3 3、董秘应牵头做好本公司董事、监事、高级管理人员、董秘应牵头做好本公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东股份管理的宣传教育工作，提醒本公司大股东公司大股东股份管理的宣传教育工作，提醒本公司大股东和管理层知法、守法，规范交易；同时还应负责做好本公和管理层知法、守法，规范交易；同时还应负责做好本公司董事、监事和高级管理人员个人信息的申报工作。司董事、监事和高级管理人员个人信息的申报工作。董事会秘书的义务董事会秘书的义务1 1、忠实义务：忠实义务：上市公司章程指引上市公司章程指引215215条条（一）不得利用（一）不得利用职权收受收受贿赂或者
20、其他非法或者其他非法收入，不得侵占公司的收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司（二）不得挪用公司资金；金；（三）不得将公司（三）不得将公司资产或者或者资金以其个人名金以其个人名义或者其他个人名或者其他个人名义开立开立账户存存储董事会秘书的忠实义务董事会秘书的忠实义务（四）不得（四）不得违反本章程的反本章程的规定，未定，未经股股东大会或董事大会或董事会同意，将公司会同意，将公司资金借金借贷给他人或者以公司他人或者以公司财产为他人提供担保；他人提供担保；是否可以为本公司股东担保？原是否可以为本公司股东担保？原公司法公司法6060条规定：条规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者个董事
21、、经理不得以公司资产为本公司的股东或者个人债务提供担保。新人债务提供担保。新公司法公司法删除有关内容。说删除有关内容。说明为本公司股东担保不属于违规担保。明为本公司股东担保不属于违规担保。为本公司股东担保的特殊程序：关联股东回避制度。为本公司股东担保的特殊程序：关联股东回避制度。董事会秘书的忠实义务董事会秘书的忠实义务(五）不得五）不得违反公司章程的反公司章程的规定或未定或未经股股东大大会同意，与本公司会同意，与本公司订立合同或者立合同或者进行交易；行交易；(限制自我交易限制自我交易)（六）未六）未经股股东大会同意，不得利用大会同意，不得利用职务便利，便利，为自己或他人自己或他人谋取本取本应属
22、于公司的商属于公司的商业机会，机会，自自营或者或者为他人他人经营与本公司同与本公司同类的的业务董事秘书的忠实义务董事秘书的忠实义务（七）（七）不得接受他人与公司交易的佣金不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；己有；（八）不得擅自披露公司秘密（八）不得擅自披露公司秘密 任期届任期届满后的义务：后的义务：辞辞职生效或者任期届生效或者任期届满，应向董事会向董事会办妥所有移交手妥所有移交手续，其，其对公司和股公司和股东承担的忠承担的忠实义务，在，在任期任期结束后并不当然解除，在本章程束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍定的合理期限内仍然有效。然有效。如上市公司保密义务直至信息披露日才解除如上市
23、公司保密义务直至信息披露日才解除,。其。其他义务的持续期应当根据公平性的原则决定，取决事件发他义务的持续期应当根据公平性的原则决定，取决事件发生时与离任之间时间的长短及事件本身与公司关系的密切生时与离任之间时间的长短及事件本身与公司关系的密切程度。程度。董事会秘书的忠实义务董事会秘书的忠实义务（九）不得利用其关（九）不得利用其关联关系关系损害公司利益；害公司利益；（十）法律、行政法（十）法律、行政法规、部、部门规章及本章程章及本章程规定的其定的其他忠他忠实义务。忠实义务：为公司执行职务时应当竭尽忠诚（主观性）忠实义务：为公司执行职务时应当竭尽忠诚（主观性），必须为公司最佳利益和适当目的行事，不
24、得将个，必须为公司最佳利益和适当目的行事，不得将个人的利益摆到公司利益相冲突的位置上（客观性义人的利益摆到公司利益相冲突的位置上（客观性义务）。务）。性质：不作为义务，不得从事某种行为来满足法律规性质：不作为义务，不得从事某种行为来满足法律规定的要求。定的要求。董事会秘书的勤勉义务董事会秘书的勤勉义务勤勉义务：谨慎、认真地行使公司所赋予的权利。在行使公司所赋予的权利时，以一个合理的，谨慎的人在相似的情况下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。如果其履行职责时，没有达到合理的，谨慎的程度，则应承担法律责任。公司法：接受股东的质询；配合监事会的履行职责。违反该义务的责任：损害赔偿责任。董事会
25、秘书的勤勉义务董事会秘书的勤勉义务上市公司章程指引上市公司章程指引125125条条应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（接受股东的质询）（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事会秘书的法律
26、责任董事会秘书的法律责任法律责任法律责任:董事会秘书董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，者公司章程的规定，应承担的法律后果。应承担的法律后果。种类：民事责任种类：民事责任 行政责任行政责任 刑事责任。刑事责任。民事责任民事责任1 1、归入责任：、归入责任：违反对公司忠实义务，董事、高级管理人员违反忠实义务违反对公司忠实义务，董事、高级管理人员违反忠实义务规定所得的收入应当归公司所有。规定所得的收入应当归公司所有。2 2、对公司损害赔偿责任：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、对公司损害赔偿责任：公司的控股股东、实际控制人、董事、监
27、事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（公司法（公司法2121条）条）3 3、对股东的、对股东的损害赔偿责任：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或损害赔偿责任：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（公司法（公司法153153条）条）行政监管架构行政监管架构交易所交易所证监会证监会证券市场证券市场自律监管自律监管行政监
28、管行政监管证券法证券法+交易所管理办法交易所管理办法证券法证券法+公司法部门规章公司法部门规章上市规则上市规则+交易规则交易规则 证监局证监局证监局证监局上市规则上市规则+交易规则交易规则 行政责任行政责任1 1、违反证监会有关主管部门规定、违反证监会有关主管部门规定;2 2、证券法的规定：警告、罚款、没收违法所得被认、证券法的规定：警告、罚款、没收违法所得被认定为市场禁入人员等定为市场禁入人员等3 3、2002-20072002-2007五年来，办理案件五年来，办理案件736736件，移送公安机件，移送公安机关案件关案件104104件，行政处罚件，行政处罚212212个（个（180180家单
29、位，家单位，987987个个个人），认定为市场禁入人员个人），认定为市场禁入人员165165人。人。刑事责任刑事责任刑法修正案刑法修正案(六六)刑法第一百六十一条关于公司刑法第一百六十一条关于公司“造造假假”，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。二万元以上二十万元以下罚金。”刑法第一百六十九条关于资金占用的，处三年以下有刑法第一百六十九条关于资金占用的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公期徒刑或者拘役，并处或者单处罚
30、金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。有期徒刑，并处罚金。刑事责任刑事责任 低于美国低于美国萨法的规定萨法的规定：萨法萨法对公众公司欺对公众公司欺诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。该法案该法案906906条款规定，条款规定，CEOCEO和和CFOCFO，将被处以可高，将被处以可高达达100100万美元罚款和上至万美元罚款和上至1010年的监禁；如果属于年的监禁；如果属于“有意欺诈有意欺诈”性质的提供虚假财务报告，将被处以可性质的提供虚假财务报告，将被处以可高
31、达高达500500万美元罚款和上至万美元罚款和上至2020年的监禁。年的监禁。刑法修正案六刑法修正案六中规定的不依法履行信中规定的不依法履行信息披露的违法犯罪行为：息披露的违法犯罪行为：A A、向股东和社会公众提供虚假的财务会计报、向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告告B B、向股东和社会公众提供隐瞒重要事实的财、向股东和社会公众提供隐瞒重要事实的财务会计报告务会计报告C C、对依法应当披露的其他重要信息不按照规、对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，定披露，严重损害股东或者其他人利益，资金占用的表现资金占用的表现（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、
32、服务或者其他资产的（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（五）
33、无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。（六）采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”证券交易所
34、的自律性惩戒证券交易所的自律性惩戒证券交易所对处罚权力来源证券交易所对处罚权力来源1 1、国家法律法规规章的授权；、国家法律法规规章的授权；证券法证券法102102条：证券交易所是为集中交易提供场所和设施，组条：证券交易所是为集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实施自律管理的法人。（一线监管）织和监督证券交易，实施自律管理的法人。（一线监管）自律监管和政府监管的区别：性质；依据不同；处罚不同。自律监管和政府监管的区别：性质；依据不同；处罚不同。自律监管是政府监管和证券市场之间的桥梁和补充。自律监管是政府监管和证券市场之间的桥梁和补充。2 2、证券交易所章程、业务规则、上市协议的规定；、
35、证券交易所章程、业务规则、上市协议的规定；3 3、董事声明及承诺书。、董事声明及承诺书。证券交易所对董会秘书的自律性惩戒：证券交易所对董会秘书的自律性惩戒：1 1、通报批评、通报批评;2 2、公开谴责、公开谴责;3 3、公开认定其不适合担任上市公司、公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书董事会秘书且二三项可以并处。且二三项可以并处。证券交易所惩戒证券交易所惩戒实践中认定原则：实践中认定原则：1 1、董事长第一责任人负领导责任，董秘直接、董事长第一责任人负领导责任，董秘直接责任人；责任人；2 2、过错推定，举证责任倒置；、过错推定，举证责任倒置；3 3、实质重于形式，追溯处理；、实质重于形式，追溯处理；4 4、公司与个人并处。、公司与个人并处。