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1、 1 北大纵横目录目录l推开资本运营之窗推开资本运营之窗l并购的流程与策略并购的流程与策略l战略：并购指挥棒战略：并购指挥棒l尽职调查的玄机尽职调查的玄机l合同协议的关键点合同协议的关键点l如何进行企业估值如何进行企业估值l整合重组：协同效应整合重组：协同效应l另类投资：私募基金另类投资：私募基金 2 北大纵横本原问题：决定商品价格的根本要素是什么？本原问题：决定商品价格的根本要素是什么？3 北大纵横企业有哪些价值？企业有哪些价值？l财务价值（三鹿破产）财务价值（三鹿破产）l经营价值（阿里巴巴）经营价值（阿里巴巴）l交易价值（借壳上市）交易价值（借壳上市）l控股价值（可乐收购汇源）控股价值（可
2、乐收购汇源）4 北大纵横 企业价值评估企业价值评估 资产负债表资产负债表 利润分配表利润分配表可比公司可比公司 现金流量表现金流量表买椟还珠买椟还珠净资产净资产销售额销售额净利润净利润业绩增长业绩增长A A公司公司1 1亿元亿元1 1亿元亿元1 1千万千万10%10%B B公司公司2 2千万千万2 2千万千万1 1千万千万50%50%重置成本重置成本 5 北大纵横影响企业估值的主要要素影响企业估值的主要要素l行业成长空间行业成长空间l公司公司赢利赢利模式模式l所处行业地位（品牌、渠道、网络等）所处行业地位（品牌、渠道、网络等）l经营管理团队（学历、经历、社会资源等）经营管理团队（学历、经历、社
3、会资源等）l行业进入壁垒（资金、技术等）行业进入壁垒（资金、技术等）l企业经营风险（财务健康状况、公司治理结构等）企业经营风险（财务健康状况、公司治理结构等）爱多爱多VCD的价值的价值 6 北大纵横 福布斯福布斯20102010年世界足球俱乐部价值排行榜年世界足球俱乐部价值排行榜 7 北大纵横网络打油诗：网络打油诗：沉痛悼念中国石油沉痛悼念中国石油l中国股市的绩优股、久经考验的忠诚的大盘一线权重股、伟大的抗涨斗士、今年活跃在股坛引领股市暴跌数十天的著名领跌股中国石油（601857），因在2007年11月5日午夜受到半夜鸡叫的惊扰，又于2007年11月19日受到老流氓的恐吓，终于积郁成疾，反弹无
4、效，于2007年X月XX日15时00分在上海证券交易所以疯狂跌停的方式，结束了自己的生命，享年18.8价岁。l中国石油的一生，是光辉的一生，是战斗的一生，是为无数股民谋福利的一生。今天设在上海证券交易所的中国石油的灵堂庄严肃穆，哀乐齐鸣。灵堂的正上方悬挂着“沉痛悼念中国石油”的横幅，下方是大小庄家敬献的花圈，中国石油躺在苍翠的松柏丛之中，身上盖着翠绿的跌停大旗，安详地闭上了K线眼睛。中国石油当日的盘口走势图被摆放在灵堂的显耀位置，供各界股民瞻仰。l下午15时30分的中国石油悼念仪式正式开始，因愤怒而情绪失控的全体股民同时高呼“X他大爷”、“宰了那只鸡”、“去死”等口号对中国石油表示深深地哀悼。
5、悼念仪式由带头大哥888、治丧委员会副主任周二毛等主持。前来和中国石油作最后告别的有中石化，中神华，万科，宝钢，联通以及平安，国寿，工行，中行，招行，民生银行，建行，交行等一大批跌停股。在中国石油大幅下跌和跌停期间，通过以同样放量下跌等各种方式来表示慰问的还有ST浪莎、STTCL、ST吉炭、ST金杯等大量ST股 8 北大纵横几个参照性的估值尺度几个参照性的估值尺度 l利润额的10倍左右l净资产的1-2倍左右l销售收入的2倍左右l年均投资回报率10-20%l因人、因时、因地而异！9 北大纵横延伸讨论：延伸讨论：“投资就是投人投资就是投人”10 北大纵横真真诚诚 创创新新责责任任 卓卓越越高高效效
6、 尽尽责责进进取取 精精细细企业经营的逻辑企业经营的逻辑客户客户社会社会员工员工企业企业工作工作忠诚、学习、执行、团队忠诚、学习、执行、团队诚信、尊重、公正、成长诚信、尊重、公正、成长优质的产品和服务优质的产品和服务良好的品牌与口碑良好的品牌与口碑孔子君臣之道：君臣之道：君使臣以礼，臣事君以忠 11 北大纵横马斯洛的需求层次理论马斯洛的需求层次理论 12 北大纵横从选总统看企业家从选总统看企业家A、跟一些不诚实的政客有往来，且会咨询占星学，他有婚外情，是一个跟一些不诚实的政客有往来，且会咨询占星学，他有婚外情，是一个老烟枪，每天喝老烟枪，每天喝8-10杯马丁尼。杯马丁尼。B、他过去有两次被解雇
7、的记录，睡觉睡到中午才起来；大学时吸过鸦片，他过去有两次被解雇的记录，睡觉睡到中午才起来；大学时吸过鸦片，工作后有偷税嫌疑，而且每天傍晚会喝一夸托威士忌。工作后有偷税嫌疑，而且每天傍晚会喝一夸托威士忌。C、他是一位授勋的战争英雄，素食主义者，不抽烟。他是一位授勋的战争英雄，素食主义者，不抽烟。偶尔喝一点啤酒，偶尔喝一点啤酒，从未发生过婚外情。从未发生过婚外情。D、性格孤僻、暴躁、喜怒无常，曾经被学校开除，多次被流放到沙漠地、性格孤僻、暴躁、喜怒无常，曾经被学校开除，多次被流放到沙漠地区。区。E、在校时一直品学兼优，数学成绩尤其突出，热爱科学，喜欢体育，中、在校时一直品学兼优，数学成绩尤其突出，
8、热爱科学，喜欢体育，中学时一次被五人殴打，从此感悟集体力量，发奋攻读军事。学时一次被五人殴打，从此感悟集体力量，发奋攻读军事。罗斯福罗斯福丘吉尔丘吉尔希特勒希特勒斯大林斯大林东条英机东条英机 13 北大纵横 中国企业家的优势与短板中国企业家的优势与短板愚公移山式的创业精神愚公移山式的创业精神“市场政治家市场政治家”，与官共舞；，与官共舞；勇于进取，不断挑战自我勇于进取，不断挑战自我自我修炼，不断学习自我修炼，不断学习机会导向的路径依赖机会导向的路径依赖长于进攻，疏于防守长于进攻，疏于防守高层团队管理不善高层团队管理不善凭直觉而非理性思考凭直觉而非理性思考成功基因成功基因危险因素危险因素 先期先
9、期“跟着感觉走跟着感觉走”，然后，然后“一不小心干大一不小心干大”，最后，最后“用短跑的心态跑用短跑的心态跑长跑长跑”应该是市场经济转型期众多中国企业家的一个显性特征，一些虎胆英应该是市场经济转型期众多中国企业家的一个显性特征，一些虎胆英雄式企业家凭借雄式企业家凭借“三自经三自经”（自吹自擂、自命天高、自以为是），最终在（自吹自擂、自命天高、自以为是），最终在 “摸着石头过河摸着石头过河”的进程中的进程中“一失足成千古恨一失足成千古恨”！14 北大纵横一江春水向东流一江春水向东流(入狱、早逝、失意）入狱、早逝、失意）15 北大纵横丰田的教训丰田的教训 l2008年时，丰田以897万辆的销量超过
10、通用835万辆，成为全球最大的汽车制造商。丰田是圆了世界第一之梦，但质量“噩梦”随之而来，并在2010年爆发。l2008年接掌帅印的丰田家族第四代孙丰田章男到北京向中国消费者道歉的时候，讲到了这次丰田危机的三点原因：l其一，由于急速的扩张，一直非常秉承的造车育人这样一个理念没有得到很好的落实，换句话说我们成长的速度超过了我们人才培养的速度。l其二，丰田模式中第一是安全，第二是质量，第三是数量，第四是成本。但最近一些年，在优先顺序上出了一些问题。l其三，公司内部有些人过高的评价了自己取得的业绩，把短期业绩当成了发展的标准。16 北大纵横俞敏洪在北大俞敏洪在北大20082008年开学典礼上的演讲辞
11、年开学典礼上的演讲辞n我一直认为我是一只蜗牛。但是我一直在爬，也许还没有爬到金字塔的顶端。但是只要你在爬，就足以给自己留下令生命感动的日子。n如果我们的生命不为自己留下一些让自己热泪盈眶的日子，你的生命就是白过的。n要有两样东西在心中，我们就能成就自己的人生。第一样叫做理想。第二样东西叫良心。17 北大纵横“百年老店百年老店”的真谛的真谛公元前551年公元前479年 公元前565年公元前486年 公元前约4年-公元约30年 博罗尼亚大学公元1088年 哈佛大学公元1636年 清华大学公元1911年 l对对企企业业文文化化的的漠漠视视，是是众众多多中中国国企企业业核核心心涣涣散散、竞竞争争力力缺
12、缺失失的的根根源源。在在太太多多掌掌门门人人的的眼眼中中，“只只要要你你的的KPIKPI完完成成得得好好，其其他他的的事事情情我我就就懒懒得得管管了了”。这这种种纯纯粹粹的的业业绩绩导导向向虽虽然然能能创创造造经经营营业业绩绩的的短短期期繁繁荣荣，但但却却会会助助长长恶恶性性浮浮躁躁的的心心态态，内内部部各各自自为为政政，人人心心涣涣散散，公公司司政治甚至愈演愈烈，企业昙花一现后最终轰然倒地。政治甚至愈演愈烈，企业昙花一现后最终轰然倒地。l无无论论是是一一个个人人，还还是是一一个个企企业业，都都需需要要一一种种“魂魂”，都都应应该该活活出出自自己己的的尊尊严严。中中华华50005000年年的的
13、历历史史，多多少少轰轰轰轰烈烈烈烈的的英英雄雄和和美美人人都都过过去去了了，多多少少轰轰轰轰烈烈烈烈的的成成功功和失败也都过去了，只有文化精神才是真正不朽的！和失败也都过去了，只有文化精神才是真正不朽的！18 北大纵横目录目录l推开资本运营之窗推开资本运营之窗l并购的流程与策略并购的流程与策略l战略：并购指挥棒战略：并购指挥棒l尽职调查的玄机尽职调查的玄机l合同协议的关键点合同协议的关键点l如何进行企业估值如何进行企业估值l整合重组：协同效应整合重组：协同效应l另类投资：私募基金另类投资：私募基金 19 北大纵横两个帝王的教训！两个帝王的教训！20 北大纵横相爱总是简单，相处太难！相爱总是简单
14、，相处太难！21 北大纵横“世上没有免费的午餐世上没有免费的午餐”n并购投资交易的完成仅仅是价值创造之旅的起点。在做完尽职调查签署投资协议后，并购投资方面临着更为严峻的考验，其中的道理与婚姻相近婚后生活的现实与繁琐要远远超出恋爱中的想象。并购方不仅要慎重选好项目，更重要的是对所并购的企业进行有效监督和事前、事中和事后管理，这既是规避风险的一个重要手段，也是公司生存发展的基础。n新公司是否能够出现良好的经营业绩直接决定并购投资的成败。整合是整个并购运作过程中最为关键的环节。对于并购公司而言，子公司管理实际上是在现代企业治理结构基础上，努力维护股东权益的一种行为。规范与监督，这是我们在并购实践中常
15、常感到最棘手的问题。22 北大纵横 并购后的整合与重组并购后的整合与重组l任何企业并购后的整合，就好像人体器官的移植，要做到不引起机体的抵制与排斥，并且在兼并后能取得文化上的重组和认同。对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对被购企业的战战略略、业业务务、制制度度、人人力力资资源源和和文文化化等所有企业要素进行进一步的整合重组，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才算真正实现了并购的目标；l一项并购是否真正成功，很大程度上取取决决于于能能否否有有效效地地整整合合双双方方企企业业的的人人力力资资源源。不成功的交易在整合期间就会露出端倪。根据第三方机构对并购失败案例的
16、调查，有50%以上是因为缺乏或不重视对并购的有效整合，而其中85%以上又与人力资源于并购有关；有资料显示，企业并购后如果不对员工进行有效的整合，在并购的第一年中，有47的被并购企业高管人员将辞职，三年之内，将有72的骨干员工最终选择离职。垃圾分类垃圾分类的道理！的道理！从外延式扩张到内涵式增长！23 北大纵横并购失败的原因分析并购失败的原因分析数据来源：并购的艺术数据来源：并购的艺术（美，拉杰科斯）（美，拉杰科斯）24 北大纵横序号序号时间进度时间进度沟通方式沟通方式内内 容容1 1一个月重组整合计划组建整合小组，制定整合计划，核心人员面谈。2 2一天第一次董事会确定经营团队，确定发展方向。3
17、 3三个月组织与人事调整(经营团队完成)第一步：深入分析现状，明确自身需求，优化组织结构，确定管理层，确定岗位职责第二步：对管理人员进行定岗定员（通过竞聘等方式），进行必要的调整，提高管理队伍的管理水平，调整人员向一线倾斜第三步：对生产岗位定岗定员，形成竞争上岗的机制4 4一天第二次董事会总结子公司的运行管理，审议新一年的经营计划和财务预算。5 5半年人员交流子公司管理层人员到母公司交流培训，学习了解母公司文化和管理流程。6 6财务培训母公司财务部派人对子公司财务人员进行财务制度等方面的培训。7 7其他培训或讨论人力资源、营销、管理等方面的培训或研讨整合重组关键流程整合重组关键流程注意：董事会
18、重大决议一定要注重会前沟通 25 北大纵横重组：就是要协同效应重组：就是要协同效应l熟悉麻将牌的朋友都知道，玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的13张牌进行“重组”，最终的目的就是一个字和。l企业的重组也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大限度发挥协同效应，也是为了一个字赢。26 北大纵横整合重组形式一：资产负债资本重组整合重组形式一：资产负债资本重组 重点是包括资产重组、债务重组以及资本重组，侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值。重组前重组前:集团集团子公司子公司A A子公司子公司B B资产资
19、产2 2资产资产1 1负债负债1 1子公司子公司B B集团集团资产资产1 1负债负债1 1子公司子公司A A资产资产2 2子公司子公司B B重组后重组后:27 北大纵横案例：新希望集团案例：新希望集团8080亿农牧资产重组亿农牧资产重组l2005年，中国饲料行业的领军企业新希望集团并购山东六和集团。当时六和集团是中国最大的禽产品加工企业和山东最大的饲料企业。，并购完成后，六和集团发展迅猛，销售规模由2005年的100多亿元猛增到2009年的316亿元。按照新希望集团的股权结构图，六和集团挂在四川南方希望实业有限公司（南方希望）之下，而南方希望与新希望同为新希望集团的二级公司，股份彼此独立，“井
20、水不犯河水”。l然而实际上六和集团与新希望业务有颇多交叉之处。首先，六和集团饲料业务包括鸡、鸭、猪、水产各类饲料十几大系列，而猪饲料、水产饲料也是新希望的业务范畴之一。其次在养殖方面，六和集团虽然以鸡、鸭产品为主，也逐渐深入种猪等业务，与新希望的业务同样有重叠。作为新希望的母公司，新希望集团有义务避免旗下子公司与上市子公司产生同业竞争，业界对于这一点的非议也由来已久。l2010年9月，新希望以一纸公告结束了相关争议：通过“三步”彻底实现农牧业务整体上市，腾挪相关资产总计约80亿元。其中涉及“定向增发”新股9.1亿股，用于收购六和集团及南方希望集团旗下所有农牧资产；以“资产置换”方式剥离出乳业资
21、产，以“现金出售”方式剥离旗下的房地产业务。通过获注总额78.1亿元的农牧资产，同时剥离预估值5.5亿元的乳业和1.9亿元的地产业务后，新希望2010年营业收入将达到520亿元，成为中国最大的农牧业上市公司。l三部曲”完成之后，南方希望将取代新希望集团成为新希望股份公司的第一大股东，刘永好虽仍为新希望股份实际控制人，而其妻女持有的新希望股份分别仅为0.38%和0.06%，扮演重要角色的将是原六和系的50余名高管及新希望农牧的10余名高管。28 北大纵横新希望股权结构图新希望股权结构图 29 北大纵横整合重组形式二：内部组织机构重组整合重组形式二：内部组织机构重组 企业经营战略的重新定位，引申到
22、业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用。以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标，实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程。组织机构重组后：组织机构重组后：组织机构重组前：组织机构重组前：A A公司公司总经理总经理A A生产生产副总经理副总经理A A销售销售副总经理副总经理A AB B公司公司总经理总经理B B生产生产副总经理副总经理B B销售销售副总经理副总经理B B新公司新公司总经理总经理A A生产生产副总经理副总经理B B销售销售副总经理副总经理B B 30 北大纵横20082008年，中国电信行业重组年，中国电信行业重组 31 北
23、大纵横水浒传水浒传的启示！的启示！32 北大纵横整合重组形式三：集团与公司架构重组整合重组形式三：集团与公司架构重组 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组。一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件母公司母公司A A公司公司B B公司公司C C公司公司架构重组前架构重组前:架构重组后架构重组后:新控股公司新控股公司母公司母公司A A公司公司B B公司公司新公司新公司新公司新公司C C公司公司 33 北大纵横案例：光明食品重组案例：光明食品重组 34 北大纵横 整合重组关键点整合重组关键点l立足战略目标，制
24、定沟通和完整的整合计划，切实履行并购之前的承诺。立足战略目标，制定沟通和完整的整合计划，切实履行并购之前的承诺。l如果是新业务领域，一定要投好如果是新业务领域，一定要投好“人人”，然后充分放权。如果是全资收购，然后充分放权。如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、董事。如果是战略控股，则把握住可分期付款，并聘任原所有人为顾问、董事。如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位，强化董事长和财务总监岗位，强化IT远程管理。远程管理。l尽量留住被并购企业的优秀人才和核心管理群体，积极与员工及客户进行尽量留住被并购企业的优秀人才和核心管理群体，积极与员工及客户进行沟通，表明态度，做大做强新
25、公司，稳定军心。多交流，多沟通，公平对沟通，表明态度，做大做强新公司，稳定军心。多交流，多沟通，公平对待被并购公司的员工，竞聘上岗要营造能上能下的机制；建立明确公开的待被并购公司的员工，竞聘上岗要营造能上能下的机制；建立明确公开的流程制度和考核激励，宽口径设定部门，淡化职级观念，组织适当扁平化，流程制度和考核激励，宽口径设定部门，淡化职级观念，组织适当扁平化，尽量避免因人设岗；尽量避免因人设岗；l尽量平稳过渡，如果必须进行裁员，要控制裁员比重，且注意妥善安置分尽量平稳过渡，如果必须进行裁员，要控制裁员比重，且注意妥善安置分流人员。对于敏感角色，可流人员。对于敏感角色，可“调虎离山调虎离山”。注
26、意发展中解决问题，非关键。注意发展中解决问题，非关键议题可暂不处理，不挣钱的业务不一定议题可暂不处理，不挣钱的业务不一定“一关了之一关了之”，要全方位考虑，要全方位考虑。l派驻被并购企业的高管人员的选拔至关重要派驻被并购企业的高管人员的选拔至关重要（董建华、张学良）（董建华、张学良）。少一些。少一些居高临下，多一些平易近人，培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系。居高临下，多一些平易近人，培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系。35 北大纵横 36 北大纵横员工感受：员工感受：1212个问题个问题l1.知道对我的工作要求吗？知道对我的工作要求吗？l2.我有做好我的工作所需要的材料和设备吗？我有
27、做好我的工作所需要的材料和设备吗？l3.在工作中，我每天都有机会做我最擅长做的事吗？在工作中，我每天都有机会做我最擅长做的事吗？l4.在过去的六天里，我因工作出色而受到表扬吗？在过去的六天里，我因工作出色而受到表扬吗？l5.我觉得我的主管或同事关心我的个人情况吗？我觉得我的主管或同事关心我的个人情况吗？l6.工作单位有人鼓励我的发展吗？工作单位有人鼓励我的发展吗？l7.在工作中，我觉得我的意见受到重视吗？在工作中，我觉得我的意见受到重视吗？l8.公司的使命目标使我觉得我的工作重要吗？公司的使命目标使我觉得我的工作重要吗？l9.我的同事们致力于高质量的工作吗？我的同事们致力于高质量的工作吗？l1
28、0.我在工作单位有一个最要好的朋友吗？我在工作单位有一个最要好的朋友吗？l11.在过去六个月内，工作单位有人和我谈及我的进步吗？在过去六个月内，工作单位有人和我谈及我的进步吗？l12.过去一年里，我在工作中有机会学习和成长吗？过去一年里，我在工作中有机会学习和成长吗？37 北大纵横“细节决定成败细节决定成败”表表1：工作细节差异：工作细节差异项目项目A公司公司B公司公司重大会议报告方式领导本人宣讲自己定稿的PPT本人念word的发言稿；或秘书宣读后领导总结20%以上成员参加的会议（每月）1次经营分析会议其他均为分组沟通会58次增加周例会、专项传达会工作布置方式邮件为主，当面沟通为补充会议为主，
29、文件会签为补充工作布置内容指标基本思路指标KPI形式5-8条，单独恳谈后定稿25条，会议讨论后定稿行政文化Coffee Break+自发活动条幅板报严格考勤销售任务各司其职全员营销 38 北大纵横公司治理之中的控制力之争公司治理之中的控制力之争l1.1.董事会话语权董事会话语权l2.2.投资权的控制投资权的控制l3.3.内部交易话语权内部交易话语权l4.4.财务信息的监控财务信息的监控l5.5.人员任用的话语权人员任用的话语权XX机械公司的股东会乱局XX国有参股企业的融资审批 39 北大纵横控股股东和子公司之间的治理规范控股股东和子公司之间的治理规范 l（1 1）业业务务独独立立:子子公公司司
30、的的业业务务应应独独立立完完整整，其其业业务务应应当当独独立立于于控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业间间不不得得有有同同业业竞竞争或者显失公平的关联交易。争或者显失公平的关联交易。l（2 2）资资产产独独立立:子子公公司司的的资资产产应应独独立立完完整整，生生产产型型企企业业应应当当具具备备与与生生产产经经营营有有关关的的生生产产系系统统、辅辅助助生生产产系系统统和和配配套套设设施施，合合法法拥拥有有与与生生产产经经营营有有关关的的土土地地、厂厂房房、机机器器设设备备以以及及
31、商商标标、专专利利、非非专专利利技技术术的的所所有有权权或或者者使使用用权权，具具有有独独立立的的原原料料采采购购和和产产品品销销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。l（3 3）人人员员独独立立:子子公公司司人人员员应应独独立立。其其总总经经理理、副副总总经经理理、财财务务负负责责人人和和董董事事会会秘秘书书等等高高级级管管理理人人员员不不得得在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业中中担担任任除除董董事事、监监事事以以外外的的其其他他职职务务，不不得得在在控控股股股股东东
32、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业领领薪薪；其其财财务务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。l（4 4）机机构构独独立立:子子公公司司应应当当建建立立健健全全内内部部经经营营管管理理机机构构，独独立立行行使使经经营营管管理理职职权权，与与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。l（5 5）财财务务独独立立:子子公公司司应应当当建建立立独独立立的的财财务务核核算算体体系系，能能够够独独立立作作出出财财务务决决策策，具具有有规规范范的的财财务务会会计计制制度度和和对对分分公公司司、子子公公司司的的财财务务管管理理制制度度；子子公公司司不不应应与与控控股股股股东东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。40 北大纵横全资公司全资公司VSVS合资公司合资公司“狐假虎威狐假虎威”的年轻人的年轻人