高等教育经济学.doc

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1、我国企业跨国并购现状、问题及对策研究来源: 作者: 日期:2010-9-30点击: 次 找咨询公司？找项目？点击 摘 要：在我国企业实施跨国并购的进程中，失败往往多于成功。我们可以发现其中面临着多种多样的风险因素，其结果是导致并购难度的提高、并购成本的增加以及最终并购交易的夭折或整合的失败。系统性的分析其中的原因，可以提高我国企业对跨国并购过程中各种风险的防范意识，从而采取有针对性的积极措施，避免因并购风险而造成的损失。 关键词：跨国并购，风险规避，失败，分析 跨国并购是失败与风险相伴的企业成长之路，学界研究发现，并购是一条实现成长的高风险路径。平均而言，由并购得到的回报大大低于资本成本。虽然

2、我国企业在国外并购中也不乏成功案例，譬如阿里巴巴吃掉雅虎中国、中石油并购哈萨克斯坦石油公司，到最近的中国五矿集团公司成功收购澳大利亚OZ金属矿业公司。然而从完成并购到进一步融合，最终完成资本和管理的良性运作，依然充满着种种变数和风险。 我国企业跨国并购失败的具体案例分析 2004年7月，TCL与汤姆森的合资公司TTE正式成立，但随后TCL两大合资公司的总亏损超过了45亿元。2005年3月，中国海洋石油有限公司，与美国优尼科公司高层开始接触，欲以130亿美元的价格收购这个美国第九大石油巨头，但历经五个月的数轮谈判和竞价，中海油最终黯然退出。2004年10月，上汽在与韩国双龙汽车达成收购协议，随后

3、还取得了绝对的控股权，但上汽并没能有力地控制这家企业，自上汽入主后劳资纠纷不断，2008年汽车总销量比2007年减少了29.6%，其中12月的销量同比降幅高达50%以上，2009年8月以来更是由于破产问题而导致暴动的工人与警方的暴力对峙进一步升级。曾经高调国际化后的联想于2009年5月公布的2008/09财年财报显示，公司全年净亏损为2.26亿美元，而第四财季的亏损也进一步扩大，达2.64亿美元，这是联想连续第二个季度亏损，也是自1997年以来首次全年亏损，还是其成立25年来最大的一次亏损。同样在2009年6月5日，澳大利亚力拓集团宣布，集团董事会撤销对中铝注资力拓的战略合作交易的推介，力拓毁

4、约于中铝，而中铝又被动违约于向其提供并购融资贷款的4家中国国有商业银行，力拓仅仅给了中铝1%的违约金，而中铝要赔偿给4大银行的违约金要远远高于此数，其次还要承受每股60美元收购来的价值150亿美元的力拓股票在不断缩水的代价。 由此看来，我国企业在抓住机遇走出国门之际，必须认真分析我们在跨国并购中失败的原因，吸取经验教训不断提高识别风险和管理风险的能力，做好针对性的准备和防范工作，并努力把风险控制在可承受范围之内。 我国企业跨国并购失败的原因 风险性较大是导致跨国并购失败的主要原因，所谓跨国并购风险是指由于并购过程的不可预测性及并购后未来收益的不确定性，而导致的企业实际收益与预期收益之间的偏差或

5、变动。风险在跨国并购过程中自始至终存在，具有客观性、动态性和可控性的特征，而且并购的周期越长，不确定性因素就越多，风险也越大。 （一）国际政治风险 我国企业跨国并购失败的原因，首当其冲的就是政治因素 .进行海外并购的中国公司大多是国有企业，即使有些不是纯国有企业，由于政治体制和文化的差异，也会被西方媒体和公众贴上国有的标签。这种特殊的情况，往往给中国企业在海外并购有时会带来额外的风险。海外一些别有用心者往往会利用这一点来攻击中国企业，有的甚至设置障碍阻止中国企业在海外并购。例如，借口制度和国家安全等因素，美国政府就对中海油收购优尼科这一商业行为进行全面的干涉，最终导致中海油收购的失败。其次，民

6、族主义情绪也会对正常的商业并购行为产生不利影响，尤其在一些能源矿产丰富，但经济落后、政局不稳定的非洲、南美洲或东欧等国家，由于狭隘的民族主义情绪，开展海外业务的中国企业轻则会无端地被加以政策上的限制和刁难，重则会招致商品被烧之类的“群众暴力事件”，更严重的有可能面临资产被没收、债务被单方面废除的巨大风险。 （二）并购的战略目标不清晰 企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。而中国企业跨国并购的动机则复杂得多，特别是一些大型国有企业集团，由于他们往往不是在一个完全的市场经济中参与竞争，所以在跨国并购时也往往不完全遵照价值分析

7、和商业规律。在经济崛起的信念支撑下，他们纷纷以“国家政策鼓励、填补技术空白和建立完整产业链”为由四面出击，进行海外并购。当跨国并购的商业考虑让位于政治使命、管理者业绩甚至资产转移等因素之后，跨国并购的风险便大大增加。甚至作为民营企业的四川腾中重工，也在收购悍马的问题上进行了一番背离规则的游戏。目前中国正在推行节能减排，而且2009年初发布的汽车产业振兴规划里也明确提到要大力推进新能源车产业的建设，而收购悍马这种大排量车型显然既不符合国情又不符合发展规律。收购并不是最终目的，最终目的是赢利，是获得技术、推进中国汽车业前进，而收购悍马显然与上述要求不符，也许最后的失败只是时间早晚的问题。 （三）对

8、目的国的法律法规不够熟悉 跨国并购使东道国目标企业的控制权在国家层面上发生转移。出于保护本国利益的考虑和维护国家经济主权的需要，各国通常制定相应的政策法规对跨国并购行为进行规制，综合运用鼓励手段和限制手段，以充分发挥跨国并购的积极作用，抑制跨国并购的负面效应。各国规制跨国并购的法律目标不一、宽严程度不同、措施多种多样，对于并购企业而言，东道国繁杂多样的限制跨国并购的法律成为并购企业必须面对的法律风险，这些风险大大提高了跨国并购的难度，降低了跨国并购的成功率。当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风

9、险。西方国家出于公平竞争、维护消费者和中小股东利益的考虑，制定了一些反垄断法案和证券监管法案，这些法案可能会制约并购行为，让并购公司精心制定的并购方案付诸东流。 （四）评价目标公司方面存在缺陷 信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、税收黑洞等财务风险，主要是由于中国企业缺乏并购经验，以及双方信息不对称造成的。业务调查是合理估计财务风险的基础，特别是对于一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权。在并购战中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系

10、统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解目标方。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。因此在实际并购中，有好多企业因为事先对被并购企业的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱，难以自拔。 （五）融资及反收购原因 每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。在实践中，并购动机以

11、及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括：在时间上和数量上是否可以保证需要；融资方式是否适应并购动机，是暂时持有还是长期拥有；现金支付是否会影响到企业正常的生产经营和杠杆收购的偿债风险等。在通常情况下，被并购企业对他方的收购行为往往持不欢迎或不合作态度，特别在面临敌意收购时，他们可能会不惜一切代价组织反收购，提高并购成本，增加并购后的整合难度，并采取经济手段和法律手段来实施接管防御。 （六）并购技巧和谈判经验缺乏 并购的技巧不足也是中国企业的短板。例如中铝并购力拓的功败垂成，就是由于3个月窗口期内

12、市场环境的变化，最终搅黄了中铝的收购。国际并购的周期很长，对非上市公司的资产需要较长时间的调查，这对于卖方来讲，就会把握并购的时间和节奏，资金暂时不缺的话，就套住买家谈。 再者是公关和传播能力的欠缺。中国企业在进行收购的过程中，对媒体通常采用比较低调甚至是沉默的做法。有专家分析，对公众沉默是海尔跨国并购美泰克失利的主要原因。无论中外媒体如何轰炸，海尔始终以沉默示人，这一招秉持的是中国传统的中庸思想与谨慎作风，但在美国公众看来却是海尔在回避问题。这不但导致了海尔的最终败北，也丧失了一次向世界宣传与推广的良好机会。 （七）并购后整合不利 按照西方国家公司并购的理论，公司并购能够产生协同效应，即公司

13、并购所呈现出来的两个公司合并后的总效能大于合并前各公司效能之和的现象，包括经营协同、管理协同和财务协同三种基本形式。然而公司并购中的协同效应仅是一种预期，并不是现实的效应。并购之后，并购方企业和目标方企业将面临一段整合期，协调双方之间的各种矛盾，实现经营管理以及文化等诸多方面的协同，这个阶段的工作更复杂、更艰巨，更具风险性。并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设，这种风险因素的存在必将导致并购的失败。从TCL以及联想并购后产生的严重亏损情况来看，目前我国很多企业在实施跨国并购后并没有达

14、到预期的效果，这凸显出中国企业在跨国并购整合能力方面的欠缺，特别是极度缺乏国际经营经验和水平的管理团队。并购后管理人员、管理队伍没有得到合理配备，管理手段、管理水平都跟不上企业的发展，这些都导致跨国并购整合的失败。 结论 上述原因是近年来中国企业进行跨国并购失败的主要因素，对于不同的企业和不同的并购项目来说可能不同程度的存在。因此，采取相应的应对措施加以控制，合理防范及降低风险是中国企业进行跨国并购决策前的重要准备工作。 随着经济全球化步伐的进一步加快，企业的跨国并购活动也日趋活跃，规模逐渐扩大。各国的经济联系日益紧密，相互依存、利益交融在不断地加深，全球的经济已经成为一个有机、互动的整体。同

15、时，由于金融危机的蔓延，使发达国家的金融系统严重受损，国际能源资源价格大幅下跌，能源矿产企业处境艰难，这些资金链断裂的企业，急需外来的投资和救助。当前来看，对于我国企业在境外开展投资和收购，绕开贸易壁垒，获取战略资源，取得先进技术，以及开拓海外市场，确实是一个比较好的机遇。 总之，我国是全球最大的发展中国家，经济总量已经跃居世界第三位，但目前拥有的跨国公司的数量不多，中国企业的规模和整体实力尤其在国际经济社会中的地位和作用还很不相称，2008年美国财富杂志公布的世界五百强当中，中国大陆地区仅占5%，而美国占30.6%、日本占12.8%、法国占7.8%、德国占7.4%、英国占6.6%。我国三大石

16、油公司的营业额加起来还比不上埃克森美孚一家。我国企业必须在认真分析失败原因的基础上，积极融入并推动经济全球化的进程，加快培育一批具有国际竞争力的大公司、大企业、大集团，提高参与全球资源配置和产业整合的能力，通过国际竞争力的逐步培育来提升我国企业在国际市场中的实力和地位。 参考文献： 1.叶建木。跨国并购：驱动、风险与规制。经济管理出版社，2008 2.漆彤。跨国并购的法律规制。武汉大学出版社，2006 3.丁德章，张皖明等著。中国企业走出去战略。中国经济出版社，2008 4.潘爱玲。企业跨国并购后的整合管理。商务印书馆，2006 5.杨德新。中国海外投资论。中国财经出版社，2008 6.中国企

17、业跨国并购热中的风险因素。经济参考报，2005（5） 7.中国企业海外抄底攻略。中国经济周刊，2009（6）作者：王昱 来源：商业时代2010年第7期跨国并购的经验和教训： 符合企业战略是基本出发点2010-06-04 作者：佚名 文章来源：经理人 点击量：282 投资机构：Apax Partners LLP （安佰深）创业机构：Fortescue Metals Group Ltd湖南华菱钢铁集团有限责任公司中国铝业股份有限公司沃尔沃集团涉及人物：Russell Scrimshaw熊维平涉及行业：投资行业 金融危机为中国乃至亚洲企业的海外并购提供了相对理想的“抄底”机会。但海外并购并非都是香甜

18、的“大蛋糕”，相反，它有很多复杂性和不确定性，譬如并购后的整合问题、文化的差异，等等。4月10日，博鳌亚洲论坛2010年年会海外并购：现实与目标的差距分论坛上，几位中外跨国并购的先行者们，阐述了自己在跨国并购中的经验和教训。 阿尔马迪：做有全球文化的企业 沙特基础工业公司首席执行官 过去3个月，海外并购出现了上升趋势，但问题是，对想并购的企业来说，资金从哪里来？这是个大问题。沙特基础工业公司的第一笔收购业务，是荷兰DSN化工公司，它在欧洲市场上有较大占有率，利润非常好，但是他们不想做普通化学品，想做特殊化工产品，所以我们把这家公司买了下来。后来，我们又收购了英国汉斯门石化公司，并以110多亿美

19、元收购了GE的塑料业务。 我们和全球各地的很多企业，譬如欧洲公司、韩国公司、日本公司都有大量的合资，这使我们获得了全球运营的经验。我们公司在实施并购计划时，首先要有一个高素质的并购团队，然后确定并购战略。我们一直在寻找各种潜在的并购目标，并且考量潜在目标和我们能力的契合程度。在实施并购之前，有时候提前几个月，甚至提前几年就开始进行战略上的策划。 任何一家亚洲公司要走出去，要离开自己的大本营，首先要了解、适应各国的文化，了解他们的沟通方式、人际关系等，做有全球文化的企业。其次，在融资上要做好准备。但不要依赖银行的建议，因为银行给你提的建议，实际上是要你买他的服务。 Max Burger-Cald

20、eron：弄清并购的性质 安佰深创始人 过去18个月，欧美情况的确非常糟糕，亚洲的情况要好得多，中国、印度的增长都非常强劲。过去6个月，美国的融资非常活跃，欧洲也一样。对亚洲企业来说，如果公司的财务状况良好，通过内部融资就可以开展并购。当一些成长型企业和新兴企业需要出售或改变股权结构时，我们私募股权基金就要为他们提供资金。我们是这些公司资产负债平衡表上的又一个环节，这种情况下，各家基金公司为合伙人赚到很多钱，也获得了人们的信任。 我们在东西方投资，是有一定的差异。西方不是以信任为基础，而是以法制为基础。如果一个外资的私募股权基金想在中国进行投资，只要不是投资那些战略性的行业，不会引起国务院关注

21、的话，和在其他地方投资是没有什么区别。如果投资战略性行业，肯定会引起政府干预。其实在英国、德国和美国也是如此。所以，你必须知道到底是什么样的并购。 Russell Scrimshaw：明确并购目标 澳大利亚FMG集团执行董事 FMG公司是澳大利亚第三大铁矿石供应商，去年，湖南华菱获得了FMG17.3的股权，并与FMG签署全面合作基础协议，协议内容主要包括双方将在铁矿石开发与销售、有色金属领域、工程建设和设备采购、航运等方面开展进一步合作。 很多人做并购的时候并不知道自己的目的，比方是为了确保原料的供应，还是有其他的目标？其实，为确保原料供应，并购只是一种方法，而且不一定是最好的办法。就FMG而

22、言，中国是我们一个重要的市场，我们已经向中国交付了大量的铁矿石，所以要和中国的钢铁行业建立起更加密切的关系，这是必然的。而湖南华菱在企业文化、活力水平、未来愿景上都和我们高度契合。 当我们与一家企业合作时，要看看两家企业文化是不是可以相互吻合，是不是能够发挥合力。湖南华菱在入股FMG之前做了很多准备工作，对FMG做了很多调研，最重要的是，两家企业要建立战略伙伴型供应关系，为钢铁行业找到战略型供应商。 熊维平：海外并购5原则 中铝集团总经理 中铝集团的海外并购，标志性事件是2006年以参加国际投标形式，在澳大利亚昆士兰州获得4.5亿吨泥土矿权。2007年，中铝收购了三地上市的印度同业公司，获得储

23、量达到1200万吨铜的世界级大铜矿；2008年，收购力拓英国公司52股权，成为力拓英国公司单一最大股东。今年3月，中铝以13.5亿美金和力拓再次合作，联合开发几内亚世界级的铁矿山。我认为，海外并购要遵循5项原则： 第一，符合企业战略的海外收购是基本出发点。任何企业的海外并购都要符合自己的发展战略。第二，优势互补是海外并购的利益追求。因为经济全球化的最大特点，就是使得国际分工能很好地发挥各国和各个企业的比较优势，这样才能形成企业和企业，国家和国家之间的优势互补。第三，和谐发展是海外并购的重要基础。任何企业都首先要做优秀的企业公民。只有企业股东、社会、社区各方面形成和谐，并购才能成功。第四，规范运

24、作是海外并购的基本方式。任何的海外并购作为公司来说都要按照市场化的规则，按照商业化的运行规则，按照国际惯例来规范运作。要能够很好地接受当地国法律法规监管部门的审批。甚至要将交易的内容、结构、融资的条件尽可能的公开披露，使得各方面都认为你这个公司是真正市场化、商业化、公开化的运作。第五，专业化的团队是海外并购的重要保证。因为海外并购非常复杂，影响因素很多，需要有一批专业过硬的专业团队来共同完成。 Par Ostberg：依赖本地化的管理者 沃尔沃集团高级副总裁 未来海外并购前景还是很好的。总的来看，并购活动跟全球经济环境和整个全球商业周期直接挂钩，这个情况在2009年年底以来不断改善，在欧洲、美

25、国都是如此。沃尔沃集团在全球180多个国家和地区都有业务，在亚洲，我们在过去几年都做过海外并购的工作。我们在亚洲的营业额占到全球的25，差不多达到20亿美元。从2008年底开始到2009年，确实面临很大挑战，要筹措短期、长期融资，压力很大。 谈到海外并购，文化方面确实是非常重要的。要了解一个新的国家、新的企业、新的文化的情况，并购才是成功有效的。我们是非常依赖本地化的管理者如果你认为可以在遥远的别的国家操控本地企业，你就太天真了！ 我们在180多个国家和地区都有运营，因此，必须要积累本地业务管理的知识和经验，这需要时间。但只要积累起来，就会成为企业非常重要的竞争优势。另外，海外并购时，人们会认

26、为，在整合阶段遇到的困难，跟一个国家的文化有关系，其实它是跟整个企业的文化有关系。在瑞典，我们就收购过两个企业，尽管都是瑞典的文化，但是不比海外的并购轻松多少。 编辑：奥迪金融危机以后，全球外国直接投资规模明显萎缩。然而，以中国为代表的新兴国家却逆风飞扬。中石油、中石化、中海油以及宝钢、中铝等中国大型国有企业不断曝出大动作，令世界刮目。2010年，这些中国企业在国际采掘业的各种投资活动依然受到瞩目。据统计，从2005年年初至2010年上半年，中国企业收购海外矿业资产共成交91桩，总价值达319亿美元。虽然如此来看“中国风”很猛、很给力，但是中国企业家们却要时刻保持冷静的头脑，“因为不仅中国企业

27、自身存在很多的问题，客观的投资环境也有一定的投资风险”。当下，中国企业与西方企业之间在整体经营规模、企业绩效和国际化程度等方面都存在着巨大的差距。2007年，我国最大的采掘业公司中石油海外资产额为68.14亿美元，仅为同期英荷壳牌公司海外资产规模的3.5%。即便把中石化、中海油两家加上，这个比例也不到10%。同样，已经进入全球发展中国家100家最大跨国公司排行榜的中国五矿集团，其海外资产规模与国外的全球矿业垄断巨头力拓、必和必拓、淡水河谷相比，也远远不属于同一个重量级别。经济分析家张金杰认为“中国企业的国际化程度远远低于西方跨国公司。在中国三大石油公司中，有两家公司的跨国化指数甚至低于10%，

28、这一指标即使与发展中国家的著名跨国公司相比，也属于相当低的水平。” 再者，中国企业在进行海外投资过程中，首先面临的就是来自国际同行日趋激烈的国际竞争。这些包括西方国家和印度、韩国等新兴国家在内的各国跨国公司，日益将中国企业视为正在崛起的对手。尤其是在采掘业中可以看到，上述国家企业与中国企业往往形影相随。此外，中国企业在对外投资的过程中往往会遇到事先意想不到的风险。例如，2009年，中国在刚果达成的“矿产换基础设施”协议，初步估值为90亿美元。按照该协议，一个由中国国有企业组成的集团同意在刚果建造道路、铁路和医院，以换取一个铜钴矿的开发权。但由于上述协议遭到国际货币基金组织和巴黎俱乐部债权人的反对，最后上述协议金额被迫修改为60亿美元。据德勤2010并购报告统计，超过50%的中国企业的海外并购交易未取得成功，无法达到增值的底线。此一数据充分表明海外并购交易非常复杂，而且具有难度。根据“2011年世界经济形势分析与预测”的结果可以看出，由于中国企业太缺乏对外投资及跨国经营的经验，在如此短的时间里便迅速形成角色转换，无论有多么强的风险意识都是难于全面防范的。更何况在现实中，中国企业的某些境外并购项目往往或因风险防范意识太差，或因措施不得力，给国家和企业造成巨大损失。2009年中铝并购力拓失败并造成巨额经济损失一案，就足以给所有企业至为深刻的教训了。专属