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1、财务案例研究期末复习资料一、财务案例分析课程考试规定及试题类型 财务案例分析是广播电视大学会计学专业（本科）限选课程，是在专科公司财务管理、中级财务会计、管理睬计和审计学原理以及本科高级财务会计、高级财务管理等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设立的一门专业课。规定学生在学完本课程后，可以比较全面地了解、掌握财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使之财务的理论研究与管理能力可以在现有的基础上，提高到一个更高的层面。 本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核（即学习过程考核）重要涉及4次平时作业，形成性考核
2、成绩占学期总成绩的20%。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的80%。根据财务案例分析课程的性质，我们把试题类型规定为主观性试题。主观性试题涉及问答题和案例分析题等；其内容重要围绕本教材及其习题来出列。 （1）问答题：考核对财务基本理论和基本方法的掌握及应用限度。问答题占所有试题的45左右。（2）案例分析题：重要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握限度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题规定写出计算公式及重要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。案例分析题占所有试题的55左右。 本学期财务案例分析期末考试形式为闭卷笔试。期末考试的答题时限为90分钟。二、财
3、务案例分析课程的复习重点（一）问答题复习重点案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构涉及四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。（4）董事会及其功能。（5）经理及其功能。（6）监事会及其功能。 2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业
4、竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设立监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其因素是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实行监督董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。（1）总股本
5、设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，往往都需要初步拟定个目的股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限规定。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律规定不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达成或超过4
6、亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和公司，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设立必须考虑国家法律规定，特别是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特性及对国计民生的影响。2上市发行定价的基本
7、方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式拟定新股发行价格一般涉及两个环节：第一，根据新股的价值（一般用钞票流量贴现法等方法拟定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素拟定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介
8、绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行记录，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后拟定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具体实行过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先告知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的规定，各股票承销商
9、根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式互相竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 案例三：2023年中国长江三峡工程开发总公司公司债券发行1 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（1）有利之处：债券的发行费用较低； 可以锁定成本； 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； 可提高股东的收益。（2）存在的弊端：会增长公司的财务费用和财务风险； 会影响公司的再筹资能力。2影响公司债券利率的因素。根据我国目前的实际情况，拟定债券利率应重要考虑以下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需
10、要测算投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当减少，反之，则应适当提高。 3运用所学原理对2023年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析。 分析要点: 一方面，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的公司债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析： 1、从其财务状况分析； 2、从筹资用途分析； 3、从公司的信用等级分析； 4、从债务的清偿方式分析。 案例四吴越仪表发行可转换债券1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。(1)目的是为了使约定的转换的
11、价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。(2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。（2）是一种低成本的融资工具。（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 3对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。（1）发行人设立赎回条款和
12、回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达成增长股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以减少可转换债券的票面利率。 案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。（1）资本成本是指公司为取得和使
13、用资本而支付的各种费用或代价。（2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应当被舍弃。（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者盼望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该公司目的资本结构。所以根据目的资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。2说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的因素。评价固定资产投资的方法，
14、根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简朴易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。并且指标高低的判断标准也不易选择。正由于此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。（2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间
15、价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回所有初始投资所需要的时间，一般用年表达。由于初始投资的收回重要依赖营业钞票净流量，因此，投资回收期的计算因营业钞票净流量的发生方式而异。静态投资回收法简朴易懂，并且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有助于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值具有一定水分，更重要的是影响决策结论的对的性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑钞票流量，而不考虑货币时间
16、价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。 案例六：上海胜华制药有限公司公司内部控制制度1中美合资上海胜华制药有限公司所采用的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增长哪些内容？本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采用的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，由于其重要从以下四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控。第二个层面系责任授权。第三个层面系职责分离。第四个层面系信息记录。 该公司所采用的强化公司内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定限度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、保证资产
17、的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现公司经营管理目的”的作用，但一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应涉及责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，并且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的规定，通过授权告知书来明确授权事项和使
18、用资金的限额。同时，该公司可以遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充足信任，但对授权之外的行为不予认可。授权告知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位互相分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实行分离管理，以化解也许出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，假如监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，
19、他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实行分离管理的做法虽然也许会影响一些效率，但是分工起到了化解也许出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。3.内部审计与财务总监委派制的关系。内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实行的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和公司所有财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，两者对减少子公司投资失误，防范
20、经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。4运用所学原理对漯河卷烟厂采购制度的改革案例进行点评。 一、政策背景 1内部控制的概念；P932内部控制的目的；P933内部控制的内容；P944内部控制的方法。P94 二、改革采购制度的因素 1存在“暗箱”操作，导致腐败行为发生；2辅料质次
21、价高，严重积压资金 ；3公司遭受经济及信誉损失。三、实行内部控制管理的要点(P106)四、控制结果1堵塞了漏洞；2保证了质量；3杜绝了腐败行为的发生；4取得了良好的经济和社会效益。五、需要完善的方面1 应将“辅料公开竞标采购”纳入公司总预算管理；2 加大监控力度。案例七：山东新华集团全面预算管理1、说明新华集团采用的目的利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。（1）新华集团的全面预算管理以目的利润为导向，它同传统的公司预算管理不同的是，它一方面分析公司所处的市场环境，结合公司的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来拟定目的利润，然后以此为基础具体编制公司的销售预算，并根据公司
22、的财力状况编制资本预算等分预算。（2）由于山东新华集团采用的目的利润预算管理是以目的利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的规定。实践已证明了他们对此的精辟概括：公司的生产经营如同客轮在大海中航行，市场是大海，公司是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目的利润是其航行的目的地，而以目的利润为导向的公司预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。预算体系是利润全面预算管理的载体，目的利润是利润全面预算管理的起点，为实现目的利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它重要涉及：（1
23、）目的利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）钞票预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。目的利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目的利润编制预算的首要环节，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和钞票预算是有关预算的汇总，预计损益
24、表、资产负债表是所有预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了公司完整的预算体系。3分析新华集团采用的激励约束机制及简要说明其施行的效果。新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：经营者奖效益奖节约奖改善提案奖以上奖励的实行、兑现，所有以平常业绩考核为基础。预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、积极的提高劳动效率的过程起到了积极作用。案例八：东亚石化集团财务公司内部结算中心1.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？ （1）统一结算软件。（2）统
25、一凭证格式。 （3）统一票据传递。（4）统一结算报表。 (5)各分支机构信息的传递。2东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？东亚石化集团对参与集中结算的各方重要采用了与之签定三项的办法来界定其责任、和权限。三项协议的具体内容如下：（1）内部转账结算协议。（2）结算周转贷款协议书。（3）汇票贴现、转贴现协议书。案例九：凌波石化目的利润管理1.影响目的利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目的利润的？（1）资本保值与增值目的（2）市场竞争（3）资源的配套限度（4）纳税约束（5）其他利益相关者的影响2凌波石化在成本控制方面的特点和可取之处。凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点
26、拟定了成本控制的重点是“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上进行分类分项管理。3说明目的利润管理涉及的环节。目的利润管理是在目的利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，保证目的利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目的利润规划。因此，目的利润管理是一个封闭的管理循环，涉及三个基本环节，如下图所示。目的利润规划 过程控制 结果考核 差异分析和环境分析 图1 目的利润管理循环目的利润管理通过利润指标的拟定，为公司的经营确立了奋斗目的；通过过程控制充足运用和组合有
27、限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充足调动全员的积极性。 案例十：中国华资集团的业绩评价1.从案例出发，评价业绩评价对公司管理的重要性、功能发挥和重要难点。（1）公司业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、合用的方法，对公司的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。（2）业绩评价涉及动态评价和综合评价两个层次。（3）在公司财务管理循环中，业绩评价处在承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。2. 说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的因素。（1）净资产
28、收益率是净利润与平均净资产的比率。（2）将净资产收益率作为评价的核心指标重要由于该指标较好地反映了公司自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与公司价值及股东切身利益最为相关。（3）但公司对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分派的资格，即是否发明了剩余奉献；二是依据剩余奉献的大小，核定经营者参与分派的比率，进而拟定出经营者有望得到的最大剩余奉献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去连续增长的根基。 案例十一：川
29、江控股股份有限公司股利分派方案1计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面的确有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益，公司在2023年9月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光芒实业有限公司50的股权。公司全年度的主业收入由此增长4656万元，主业利润增长3859万元，净利润增长约1834万元。非经常性收益“锦上添花”。川江控股通过转让乐山电力股份公司法人股股权，取得投资收益为1199万元；转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为376万元；收回大连钢
30、铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益1880万元，等等。上述诸项合计，使得2023年度公司非经常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25。剔出非经常性收益后和资本公积金转增后每股收益由元降为元；并且年非经常性收益较年增长。表白公司当年净利润增长的重要途径之一是非经常性的收益的增长。更值得注意的是经营活动产生的钞票流量是58302136元，每股经营活动产生的钞票流量为0.24元，表白来自自身造血机能的钞票流量有问题，从钞票流量表数字分析，有几笔巨额的钞票流动值得关注：该公司支付其他与经营性活动有关的钞票亿元，具体内容公司年报没有披露；应收帐款亿元，合并报表后抵消为亿元，贷款筹资亿元，公
31、司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，尚有待投资者继续分析。2该公司的股利分派政策对公司可连续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？（1）对公司增长力的影响。（2）对公司市场价值的影响。 案例十二： 华北汽车集团母子公司控制体制1集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点（1）公司集团控制体制从按管理权限的集中限度重要分为两种：集权型与分权型。其差异事实上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的限度问题。事实上，集权与分权历来是公司集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大限度上体现着公司集团的管理政策或策略，是公司集团基于环境约束与发展战
32、略的权变性考虑。重要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺陷来选择适应自己公司集团的管理体制。（2）集权模式的特点在于管理层次简朴、管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有助于规范各成员公司以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥公司集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目的的贯彻与实现；集权模式的缺陷：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实行全方位的管理，一方面规定最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须可以高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便也许导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员公司以及各管理阶层积极性的增强
33、，缺少对市场环境的应变力和灵活性。（3）分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺陷协调难度大、集团的复合优势得不到充足的发挥；分权模式的优点在提高市场信息反映的灵敏性与应变性、调动各成员公司以及各层阶管理者的积极发明力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。事实上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。2运用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。 1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实行集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。 3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。 4.集团总部必须协调资
34、本经营和商品经营的关系。 5集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。 我们必须从理论上清楚设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而作出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张1、 案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？（1）成功地运用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思绪；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。（2）并购后的整合应从组建事业部入手。 2、 你认为该公司是否是低成本扩张？如何拟定并购价格？并购方式各有何利弊？（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。由于收购外资公
35、司尽管比国内公司要高，但一方面这些公司装备是非常优良的；另一方面他们选择的区域位置都是大中心城市；再次技术和管理人员都通过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。（2）定价方式：从理论上讲，公司价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于公司的无形资产等影响公司发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现公司的内涵价值；此外公司的价值判断不再有历史数据所决定，而重要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正
36、反映公司的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处在亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家公司的收购价格均小于其通过评估的净资产价值。因此，对这三家公司的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫故意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，并且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完毕在全国的战略布局大有帮助。（3）并购方式。重要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等公司的收购，采用的就是这个办法。再就是承接所有债务的兼并，即兰啤承担所有债务，取得被并购方的资产所有权和经营
37、权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还随着相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使公司可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。尚有就是承担部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 3、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？兰啤在自己与被收购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完毕后，兰啤基本上会采用本地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入本地市场。此外，在财务方面也许的包袱也要预先清理干
38、净。兰啤把收购的公司都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来承担的，假如情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。案例十四：深科新出售深佳和1.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。（1）公司集团业务的多元化是指将公司集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然随着经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，由于集团可以通过不同成员公司的盈亏互补，来减少集团整体的经营风险。（2）专
39、业化是指将公司集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常随着生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其因素是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，公司集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处在衰退期时，面临的风险将无法分散。2、案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润奉献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也批准“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？答：1.总资产
40、利润率（总资产回报率）净利润总资产 5%3529万元总资产 （3529万元按2023年净利润计算） 总资产70580万元 2.按5年计算，每年利润奉献4.5亿元5=9000万元 每年总资产利润率900070580=12.7% 3.按2023计算，每年总资产利润率6.3% 按上述计算结果表白，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2023年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。对继续持有或出售的评价从财务上重要关注资产回报率、利润奉献率、及对钞票流量的、机会成本等影响，假如更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算。（二）综合案例分析题注意掌握公司融资方式、公司并购、集团财务管理体制等方面。 贵州电大教学部