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1、公司概论期末复习提纲（网考）（10.11） 考试形式：闭卷 考试时间：60分钟 一、考试题型：1、单项选择题；2、判断题；3、简答题；4、案例题二、复习重点 （一）单选1公司起源于：（A中世纪的欧洲 ）2.现代公司产生于：（C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）3现代公司制度是以（D股份有限公司和有限责任公司 ）为重要形式的。4以下哪一点是股份有限公司的缺陷？（C信用限度低 ）5在数量上占绝大多数的公司形式是（A个人业主制公司）。6下列哪种说法不对的？（D政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题 ）7下列说法不对的的是：（D公司是联合经济组织）8.以下（工厂制度）不是传统的公司制度。9.以下关
2、于公司与公司集团关系的表述，对的的是（公司是公司集团发展的基础，公司先于公司集团而存在）10.以下（.抗风险能力差）不是公司制公司的缺陷。11我国公司法规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的（A ），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（A百分之二十， 两年内）年内缴足。12.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A 35%）。13.公司对债权人承担责任的物质基础是：B公司资产14关于公司资产是指C股东权益+负债15关于无形财产出资，以下哪种说法不对的？B允许分期给付16对有限责任公司股东缴纳出资，下
3、列表述不对的的是：C允许分期缴纳出资17下列哪个不属于股份有限公司创建大会的职权？(A制定公司章程)18.在公司设立的几种原则里，最为严格的是（.特许主义原则）19.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（.2人以上200人以下）为发起人。20.以下（.及时性）不是公司章程的法律特性。21我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（A2人以上200人以下 ）为发起人。22.下列关于产权的说法不对的的是：（D产权的各项权能不能转化 ）23.下列关于所有权的说法不对的的是：（A强调财产关系的社会属性）24.产权制度最基本的功能是（A界区功能 ）25.产权的基础和核心是（A.所有权 ）。26.下面（ ）
4、的载体是股票或债权（A.原始所有权）。27.产权强调的是财产关系的（A. 社会属性）。28.下列（C.使用权）不是私有产权的特性。29.公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做（B.法人财产权）。30.以下（C.控股股东滥用其经营控制权）是集中型股权结构容易出现的缺陷。31.英、美公司股权结构的重要特点是（B.个人持股比重较大）。32.公司财产权能分离的高级形式是指（C.原始权、法人财产权与经营权三者的互相分离）。33关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不对的？(A忽略了对股东的保护 )34直索责任是指：（B公司人格否认论 ）35.有限责任制起源于：（A.英国 ）36.以下哪一个不
5、是有限责任制的功能？（ B.管理效率的提高 ）37公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C .债权人 ）的权益。38以下哪一点不是公司人格独立的内涵？（ B股东承担无限责任 ）39下列职权中，属于董事会的有：（ B制定公司增减资本、发行公司债券的方案 ）40在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用：（ B累积投票 ）41董事会及董事长应承担：（B决策失误的责任 ）42总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是对的的？（ CCEO比总经理的权利大 ）43.下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（ A.投票权 ）44.董事会和监事会的关系是：（ C. 董事会与监事会平等制约
6、）45.公司治理问题产生的根源在于：（B.所有权和经营权的分离 ）46.以下哪一项不是总经理的职权？（ D对董事、高级管理人员提起诉讼 ）47.以下（D.银行是公司的重要股东）不是英、美国家公司治理模式的特点。48.以下（A.股票市场治理）属于资本市场治理的范畴。49.我国公司法规定，监事会应当涉及股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B.1/3）。50控股公司的职能重要是：（ A资本运营 ）51.国有控股公司的出资者是：（ D.国家 ）52.在一个多法人联合体的公司集团中，公司治理的边界要（ C大于 ）公司的法人边界。53以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制？（
7、A行政控制 ）54以下哪一点不是公司集团在战略上的优势？（ D专业化限度高 ）55公司选择职业经理人重要根据：（ D绩效 ）56.期股激励合用于：（ B未上市公司 ）57.期股期权激励的对象重要是：（ B中上层管理者 ）58.在收入方面，对经理人员激励应遵循：（ C固定收入和风险收入相结合 ）59.国有资产控股公司和国有独资公司对董事长的激励主体是：（ B国有资产管理部门 ）60.显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（ A产品市场 ）61.狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（B报酬激励机制 ）62.以下哪一个不是期股期权激励的特点？（ C激励的低成本性）63.我国证券法等有关法律、法规规定，上
8、市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的（A10% ）为宜。64.以下（B供应商的压力）不属于法律和社会约束机制的范畴。65.从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致？（ C账面价值）66下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（ D内在价值 ）67无偿增资发行的发行对象是：（A原股东 ）68下列哪种说法不对的？（ C股票比债券的期限长 ）69股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是：（B 代销 ）70下列价格中表现为股东权益的是（ C 账面价）。71.信誉度最高、利率最低的债券是（ A国家债券 ）。72.促使股票价格上涨的因素是（ D公司赚钱提高
9、 ）。73.根据股东权利不同，公司的股票可分为（ C普通股和优先股）74.我国证券法规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（ D3000 ）万元。75股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是：（A股份公司 ）76兼并指的是：（ A吸取合并 ）77以下哪一个不是吸取合并的特点？（ D易于公平协调员工之间的关系 ）78公司重整的权力机构是（ C关系人会议 ）。79.公司破产是以保护（ B债权人 ）为主。80.公司以部分财产此外设立两个新公司的行为属于（D派生分立 ）。81.公司重整不合用哪种公司（ D有限责任公司 ）。82.拟定公司重整计划的人为（ C重整人 ）。83.提出公
10、司重整申请的申请人不可以是（ D法院 ）。84在公司解散过程中，当公司财产可以清偿公司债务时，列为公司财产分派顺序第一位的是：（ A支付清算费用 ）85.以下（B经营分割）不是公司分立的动机。（二）判断1. 有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是有限责任公司只能采用发起设立方式( )2. 财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（ ）3. 财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。 ( X )4. 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。( )5. 产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。（）6. 纯粹控股公司自身不从事生产经营活动
11、。（ ）7. 董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（ ）8. 法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（ ）9. 法人治理结构就是过去所习惯使用的公司领导体制的概念。（ ）10. 法院在破产清算程序中假如发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（ ）11. 凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。（）12. 分公司也具有独立的法人资格。( )13. 公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。( )14. 公司的法人财产既涉及股本及其增值部分，也涉及负债所形成的财产。（ ）15. 公司法人人格独
12、立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。( )16. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（ ）17. 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（ ）18. 公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。( )19. 公司就是公司，公司就是公司。( )20. 公司人格独立和股东有限责任是构建现代公司的两大基石。（ ）21. 公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。 ( X )22. 公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。（ ） 23. 公司以吸取合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。( )24. 公司有限
13、责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超过其股份出资额的义务（ ） 25. 公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（ ）26. 公司治理与公司管理是一回事。（ ）27. 股东（大）会决定解散公司，称为强制解散。（ ）28. 股东权益与公司的净资产两者数额相等。（）29. 股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。( )30. 股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（ ）31. 股份有限公司采用发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。( X )32. 股份有限公司的董事必须是股东。 ( X )33. 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司
14、，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司( )34. 股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。 ( X )35. 股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成正比，二是银行的利率，它与股价成反比。( )36. 股票是一种虚拟资本，自身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。( )37. 股息和红利都必须从公司的赚钱中发放。（ ）38. 国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。（ ）39. 金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。（ ）40. 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营风险收入。（ ）41. 控制权约束机制重要是通过
15、公司内部机制来实现的。( )42. 母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。( )43. 母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。 ( )44. 母公司可以依靠行政命令控制子公司。（ ）45. 期股激励合用于上市公司。 ( X )46. 期股期权制有助于经营者将自己的薪酬与公司的长期利益联系起来（ ）47. 公司集团是一个公司联合体，自身不是法人实体。（ ）48. 公司集团与其下属的事业部或子公司存在行政着从属关系。（ ）49. 公司制度是以产权制度为基础和核心的公司组织制度和管理制度。（）50. 实行股票期权激励，假如未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫
16、无价值可言。（ ）51. 提出公司重整申请的申请人不可以是法院。（ ）52. 为了增长董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。( )53. 我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股份总数的35%。( )54. 我国公司法规定，设立股份有限公司应当有5人以上200人以下为发起人。（ ）55. 业主制、合作制和公司制三种公司制度之间的关系是替代关系。（）56. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额（ ）57. 以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。（ ）58. 有限
17、公司和股份公司以工业产权（涉及非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（ ）59. 有限责任公司股东出资后获得的凭证也可称为股票。（ ）60. 有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。（ ）61. 有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（ ）62. 有限责任制起源于美国。 ( X )63. 在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其重要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。（ ）64. 在股份有限责任公司中，董事长与总经理职务集于一身时，可以实现有效制衡。( )65. 在合作制公司中，产权主体唯一的。（ ）66. 在业主制公司中，产权主体
18、是唯一的。( )67. 在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表白在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（ ）68. 在一个公司内部把两个不具有法人资格的下属公司合并到一块，就是公司合并。( )69. 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（ ） 70. 召开公司创建大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创建大会。( )71. 政企分开是建立现代公司产权制度、现代公司组织制度和现代公司管理制度的基础。（ ）72. 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（ ）73. 资本市场可以约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 ( X
19、 )74. 最初占主导地位的公司组织形式是合作制公司。（）（三）简答题、案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。答：公司设立的方式重要有两种：1、发起设立方式，又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简朴和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，各种公司均可合用。2、募集设立方式，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系。但是，募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不
20、可比拟的优越性。以募集方式设立公司时，各国对发起人认购的股份比例均有限制性规定，以防止发起人完全凭借别人资本开办公司，自己不承担任何财产责任。2.公司债券与股票有哪些不同点答：（1）两者权利不同债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）两者本质不同发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办公司和增长资本的需要，筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同债券一般有规定的偿还期，期
21、满时债务人必须准时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（4）两者风险不同对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。3.产权的含义及与所有权的区别。答：产权的含义：是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。产权与所有权的区别：产权与所有权两者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质
22、，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的重要区别有：（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，拟定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它重要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权表白的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表白了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。（3）内涵不同。
23、所有权以财产关系为核心设立权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设立，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。事实上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有助于实现资源的优化配置。4.公司重整的概念与程序。答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由
24、于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需通过以下四个环节：重整程序的启动、重整关系人的拟定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须通过哪几项程序？答：有限责任公司的设立程序：（1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批（4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记股份有限公司的设立程序：（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创建大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记。6.股东的出资方式答：（1）货币出资方式
25、。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核算财产。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使
26、用证。7.有限责任制的含义与特性。答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其所有财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的所有财产提出清偿请求。但是，在公司的所有财产局限性以清偿其所有债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特性：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。有限责任制的功能：（1）减少和转移风险；（2）鼓励投资；（3）促进资本流动；（4）促进市场经济的发育和完善。8.业主制公司的重要特性答：业
27、主制公司又称独资公司，由业主个人出资兴办，直接经营和控制，享有公司的所有经营所得，并对公司债务承担无限责任。其重要特性是：1、产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的；2、公司自负盈亏，业主对公司经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的；3、重要依靠个人积累，谋求公司发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现公司目的，表现在公司行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本；4、公司内部的组织管理结构简朴，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，涉及分派工作、指导生产、拟定报酬和解雇人员等；5、公司规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营
28、简朴的小厂、小店。9.在我国对国有公司经营者基薪的设计重要考虑因素答：基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有公司经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)公司规模。 (2)公司平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。10.法人治理结构的特性及形成的因素答：公司法人治理结构的特性：（1）职权分明又互相制衡。（2）民主和法制相结合。公司法人治理结构形成的因素：（1）填补股东的功能性缺陷（2）满足快速、便捷和对的决策的需要（3）克服责任无人承担的缺陷（4）维护股东和公司权益11.两种公司合并的概念和
29、特点，以及公司合并的重要动机答：一、公司合并的方式：（1）吸取合并。指一个公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加入的公司继续存在。吸取合并的特点是：1）合并双方地位不平等，一个公司吸取一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。3）被吸取的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸取合并的优点在于：1）减少了合并费用。 2）手续简便。3）可以保持公司生产经营的连续性。（2）新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原
30、合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：1）合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。2）原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。3）新设立的公司继承原有所有公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创建，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职工间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，并且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。二、公司合并的动机（1）减少竞争对手（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场（3）加速扩大
31、公司规模（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产12.公司制公司的特性及优缺陷。答：公司制公司是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的公司。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清楚。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司制公司的优点：1、分散风险；2、筹资方便；3、公司的管理水平高。公司制公司的缺陷：1、组建程序复杂，费用高；2、政府对公司的限制较多；3、保密性较差。13.母公司对子公司的重要控制手段答：母公司对子公司的重要控制手段有：1、股权控制，2、战略控制；3、人事控制；4、财物控制；5、文化控制。14.公司资本与公司资产、股东权益
32、各自的含义及三者之间的关系。答：公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由公司拥有或者控制的资源，该资源预期会给公司带来的经济利益，涉及各种财产、债权和其他权利。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分派利润之和，代表了股东对公司的所有权，反映了股东在公司资产中享有的经济利益。公司资本是股东权益的一部分。公司资产为股东权益与负债之和。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表白在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。15.公司人格否认的特性。在什么情况下对公司的人
33、格予以否认？答：公司人格否认的特性：1、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；2、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；3、其是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否认制度的使用情形重要有以下几个方面：1、公司人格混同；2、公司资本显著局限性；3、关联法人之间的过度控制；4、运用公司人格逃避契约义务；5、虚拟股东。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。答：有限责任公司又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。其特点重要为：1、股东人数较少，各国法律都对其股东人数的最高限额有明确规定；2、公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集
34、股份，也不发行股票；3、董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营公司，或委派自己的代理人参与公司经营管理，因而所有权和实际控制权尚未完全分离；4、公司成立、歇业、解散的程序比较简朴，公司内外部关系简朴，管理机构也不复杂，同时公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，所有资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。其特点：1、股份有限公司是最典型的法人组织；2、股份有限公司的所有资本划提成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，并且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分派等活动；3、股
35、东人数必须达成法定数目；4、实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离；5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者的区别如下；1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制；2、股份有限公司可以采用公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到
36、严格限制；3、股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型公司，并且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大影响。有限责任公司一般为工商业中的中小公司，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响；4、股东的投票表决权不同样；5、所有权与经营权分离限度不同；6、股份有限公司的设立和管理负责，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理比较简朴，公司也不必向全社会公开其财产状况。17.公司治理与公司管理的区别。答：在公司运作过程中，公司治理与公司管理是互相衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个公司运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框
37、架下驾驭公司迈向目的。两者的区别重要在以下方面：1、主体不同；2、对象不同；3、实行基础不同；4、手段不同；5、具体目的不同。18.公司设立的条件。答：公司设立的条件是指公司取得法人资格所必须具有的基本要素。设立公司必须具有以下条件：1、股东或发起人符合法定人数；2、制定公司章程；3、股东出资达成法定资本最低限额；4、有公司名称、组织机构和公司住所。19.期股与期权激励的区别答：期股激励是指激励对象以一定的优惠价格或免费获取一定数量本公司的股份，并延期兑现的一种激励方式。股票期权是指公司给予激励对象在一定期期内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权利的一种激
38、励方式。期权与期股两者存在明显的区别：1、获得物不同；2、收益获得的来源不同；3、收益获得的方式不同。20.股东大会的职权。答：公司是由股东投资形成的，股东是公司权力的最终来源。股东大会代表股东的意志和利益，行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、审议批准董事会、监事会报告；3、选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4、审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分派方案和填补亏损方案；5、决定公司增长或减少资本；6、决定公司债券的发行；7、决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程规定的其他职权。21.公司分立的方式和程序答
39、：公司分立的方式：（1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其所有资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应当到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机
40、关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。公司分立的程序：（1）拟定分立方案；（2）通过度立协议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）财产、负债分割；（5）告知、公告债权人；（6）办理公司变更、注销、设立登记。附：分析题（样题）国有公司火炬化工厂与此外一国有公司火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；此外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司
41、将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。 试分析：1发起人的出资是否符合法律规定 ?（10分） 2股份的公开募集是否符合公司法的规定 ?（10分）答案：答题要点：1 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。 2公司法规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达成这一规定，因此不符合公司法规定。案例分析举例某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型公司之
42、一，被轻工业部列为全国大型造纸公司之一。1993年该公司会同一家中外合作公司和一家造纸实验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据股份有限公司的规范意见共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作公司、造纸实验厂。2.公司注册资本为人民币2023万元；3公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作公司以专利出资300万元、造纸实验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。问题： 公司法颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？答：不符合。由于： 1）股份有限公司采用募集方式设立，发起人要大于认购股份总额的35%。而这家公司发起人只认购股份总额的30%。 2）中外合作公司以专利出资300万元、造纸实验厂以非专利出资150万元，一方面要确认这些知识产权他们是所有人；另一方面要评估作价；最后要办妥转让手续。包装公司以机器设备投资216.6万元也要评估作价。