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1、明珠塑料股份关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的“证监公司字200728 号”关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及证监局于2007年4月4日下发的“冀证监发200724号”关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知的要求，公司由董事长作为第一负责人成立专项小组，本着实事的原则，严格对照公司法（2005修订）、证券法（2005修订）等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东情况（一）公司的发展沿革、目前基本情
2、况1、公司简介明珠塑料股主要从事各类聚乙烯（PE）管材和管件的生产和销售，主要产品有“陆通”牌硅芯管、（通信用）双壁波纹管等PE通信管道产品以及燃气、给水管等PE压力管道产品。产品主要用于高速公路、铁路、广电、国防、水利、电力、燃气、市政建设工程等领域。2006年度，公司实现销售收入3.26亿元，实现净利润0.31亿元。公司法定中文名称：明珠塑料股份公司法定英文名称：Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd. 公司中文简称：明珠公司英文简称：Cangzhou Mingzhu公司注册地址：省市沧石路庄子工业园区公司办公地址：省市新华西路43号公司法定代表人： 肖燕公司股票
3、上市交易所：证券交易所公司股票简称：明珠公司股票代码：002108公司互联网网址：http/.cz-mz.公司电子信箱：cz-mzcz-mz.公司首次注册日期：1995年1月2日公司首次注册登记机构：省市工商行政管理局公司变更注册登记日期：2007年4月18日公司变更注册登记机构：省市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：企股冀沧总字第4号公司税务登记：03032、历史沿革明珠塑料股份是经原外经贸部“外经贸资二函2001510号”文批准，于2001年7月8日由明珠塑料制品（属中外合资有限责任公司）整体变更设立的中外合资股份，主要发起人为东塑集团股份（以下简称“东塑集团”）、鉅鴻（）、市正达
4、电气股份、少林喜宝食品有限责任公司和市中兴商贸等五家公司。公司于2001年7月8日向省市工商行政管理局登记注册。公司成立时注册资本3,500万元，经2002年4月10日召开的公司2001年度股东大会通过，并经原外经贸部“外经贸资二函2002490号”文批准，公司以经审计的2001年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股转增4.5股，注册资本由3,500万元变更为5,075万元。2006年12月27日，经中国证监会“证监发行字(2006)168号”文件核准，公司于2007年1月10日在证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股（A股），并于2007年1月24日在证券交易所挂牌上
5、市交易，股票简称：明珠，股票代码：002108。此次发行上市后，公司注册资本变更为6,875万元，并于2007年3月26日经中华人民国商务部“商资批2007576号”文批准，公司在2007年4月18日向省市工商行政管理局登记注册。（二）公司控制关系和控制链条：32.93%于桂亭（自然人）河北沧州东塑集团股份有限公司沧州明珠塑料股份有限公司52.94%（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止到2007年3月31日公司股权结构如下表：项目变动前（股）比例（5%）限售时间（月）备注一、有限售条件流通股54,350,50073.8191、东塑集团股份36,397,9
6、0052.9422010年1月发起人2、钜鸿（）13,880,12520.1892008年1月发起人3、市正达电气股份157,3250.2292008年1月发起人4、少林喜宝食品有限责任公司157,3250.2292008年1月发起人5、市中兴商贸157,3250.2292008年1月发起人6、于韶华5000.0012008年1月公司高管二、无限售条件流通股份合计17,999,50026.181三、总股本68,750,000100%2、公司控股股东或实际控制人公司控股股东为东塑集团股份，法定代表人于桂亭，法定住所，市运河区新华西路13号，注册资本：10,887万元。经营围：制造塑料制品、聚氨酯
7、床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（下列围限分支机构经营）烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。自然人于桂亭先生持有本公司控股股东东塑集团股份3,585.62万股，占股本总额的32.93%,为东塑集团第一大股东，同时兼东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。3、从公司的股权结构来看，控
8、股股东及其实际控制人对公司的影响很大，为了消除这些影响，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；公司与实际控制人控股的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面彼此独立，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，使公司确实独立于控股股东及实际控制人。公司实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；1、截止2007年3月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：前十名机构投资者持股情况 单位（股）股东名称持股总数持股比例建
9、投证券有限责任公司600,0000.87国泰君安证券股份536,9000.78中国太平洋人寿保险股份传统普通保险产品57,9340.08泰康人寿保险股份传统普通保险产品-019L-CT001深57,4340.08中国太平洋财产保险传统普通保险产品-013C-CT001深57,4340.08中国太平洋人寿保险股份分红团体分红56,9340.08泰康人寿保险股份分红团体分红-019L-FH001深56,4340.08中国太平洋人寿保险股份分红个人分红56,4340.08华泰证券招行华泰紫金1号集合资产管理计划48,4340.07联合证券有限责任公司29,4340.03合计1,557,3722.23
10、注：以上机构投资者网下配售股票于2007年4月24日上市流通。2、机构投资者对公司的影响截止2007年3月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票1,557,372股，占公司总股本的2.23%。公司于2007年1月24日在证券交易所挂牌上市，公司上市至今召开了1次股东大会，参与的机构投资者1家。在日常工作中，公司安排董事会秘书及证券部专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。（六）公司章程是否严
11、格按照上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善的情况。公司于2006年4月28日召开的2005年年度股东大会通过了新的公司章程，公司章程严格按照公司法和中国证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善，并经2006年第一次临时股东大会授权，在2007年2月5日召开的第二届董事会第九次会议上，对上市后适用章程的有关条款进行了补充完善，并已向投资者及时披露。二、公司规运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司上市前的历次股东大会，并按照公司法、上市公司股东大会规则、证券交易所股票上市
12、规则、公司章程、股东大会议事规则的规定召集并召开公司上市后的股东大会。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等符合公司法、公司章程、股东大会议事规则等的相关规定，公司上市后召开的股东大会聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有
13、无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；股东大会会议记录完整、保存安全；公司上市后召开的股东大会会议决议按照证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露制度等的相关规定充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实
14、施后审议的情况？如有，请说明原因；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关部规则；公司已制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关部规则。2.公司董事会的构成与来源情况； 公司董事会由9名成员组成，其中4名独立董事，1名外方董事，具体情况如下：姓 名性别年龄职 务来源肖燕女41董事长公司于桂亭男58董事控股股东孔令武男62董事公司秀英女60董事公司德廷男58董事外方股东吕中林男45独立董事外部
15、段雪男50独立董事外部志华男48独立董事外部春明男43独立董事外部3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长肖燕女士，中国籍，1966年生，大学本科，经济师。历任东塑集团团委书记，明珠塑料股份波纹管车间主任、副总经理、总经理。多次被省团委、市团委授予“优秀共青团员”、“优秀团干部”、“优秀团务工作者”,2003年获“省轻工业优秀营销经理”、“省第二届百杰优秀企业家”、“省劳动模”的光荣称号。现任公司董事长、东塑集团董事、省外商投资企业家协会副会长。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价
16、证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。董事长肖燕女士除在东塑集团担任董事以外，无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况； 根据公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺
17、政治权利，执行期满未逾5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会现任董事任期及股东大会情况如下：姓 名职 务任期起止日期任免情况肖燕
18、董事长2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举于桂亭董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举孔令武董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举秀英董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举德廷董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举吕中林独立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举段雪独立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举志华独立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东
19、大会选举春明独立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次临时股东大会选举各董事的任免都按照公司法、证券法及公司章程的规定，符合法定程序。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照公司章程、董事会议事规则等文件的规定亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在
20、公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，董事于桂亭为企业管理专家，段雪为化工行业专家，吕中林先生为工程管理专家，春明先生为金融专家，志华先生为会计专家，均具有较高的专业水平，都具有丰富的实际工作能力。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；目前公司兼职董事6 名，其中独立董事4名，外方董事1名，控股股东董事1名，占董事会人数的66.67%， 兼职董事在作好其
21、本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则等文件的相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托等事项符合公司法、公司章程、董事会议事规则等文件相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会目前未设立下属委员会。11.董事会会议记录是否完整、保
22、存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录完整、保存安全；公司上市后召开的董事会会议决议按照证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则、信息披露制度等文件的规定充分及时披露。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；董事会决议不存在他人代为签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；董事会决议不存在篡改表决结果的情况。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、部审计等方面是否起到了监督咨询作用；在任期，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规运作等事项发表了独立意见。此外，独
23、立董事在公司发展战略、完善公司的部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、部审计等方面起到了监督咨询作用。15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；独立董事履行职责能够得到充分保障，并得到公司相关机构、人员的配合。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前, 无正当理由被免职的情形。18.
24、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书于增胜先生兼任公司副总经理，为公司高管人员，其能够严格按照证券法、证券交易所股票上市规则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、信息披露制度等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据公司章程的规定，董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%；并建立
25、严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项按法律法规和规性文件的有关规定执行；重大投资项目董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准方能实施。该授权是按照公司章程、证券交易所股票上市规则作出的，合理合法，并且在投资过程中得到了有效监督。（三）监事会1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司已制定了监事会议事规则。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事会由3名监事组成，其中股东大会选举产生1名，职工代表监事2名，职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，符合有关规定。3.监事的任职资格、任免情况；根据公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行
26、为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。本届监事会现任监事任期及任免情况如下：姓 名职 务任期起止日期任免
27、情况勇监事会召集人2004.8.152007.7.82004年第十一次职工代表大会选举栋监事2004.7.82007.7.82004年第一次临时股东大会选举窦秀清监事2004.7.82007.7.82004年第十一次职工代表大会选举4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程、监事会议事规则等的相关规定。5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等符合公司法、公司章程、监事会议事规则等的相关规定。6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时
28、的违规行为；监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没发现并纠正了公司财务报告的不实之处，没有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录完整、保存安全，公司上市后召开的监事会会议决议按照证券交易所股票上市规则、监事会议事规则、信息披露制度充分及时披露。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行
29、审议。（四）经理层1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司制定并实施总经理工作细则。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；根据公司法、公司章程的规定，总经理是由董事长提名，董事会审议通过并聘任。经理层的推举是根据其实际工作经验来确定的，包括工作能力、管理水平、创新意识，通过以往取得的成绩，来判断其是否能担任相应的职务。目前形成了合理的选聘机制。3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；总经理霍玉章先生，中国籍，1959年生，大专学历，工程师。历任市轻工局技术开发科科长、明珠塑料股份燃气管车间主任、公司副总经理。现任公司总经理、东塑集团董事。霍
30、玉章先生现任中国城市燃气学会理事，是中国城市燃气学会专家组成员，参与并主持了PE压力管道项目的设计和实施、“制造业信息化示企业”的科研项目、省级纳米PE管道的项目攻关；主持研制开发了全通径型塑料球阀、隐注电热丝型电熔塑料管件、电熔管件焊接夹具、钢、管转换接头等产品，并已取得专利权。总经理不来自控股股东单位。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层的每个成员分管公司的不同部门系统，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。5.经理层在任期是否能保持稳定性；公司经理层在任期能保持稳定性。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司经
31、理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期其目标完成良好，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“部人控制”倾向；公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“部人控制”倾向。8.经理层是否建立部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司经理层建立了部问责机制，管理人员的责权明确。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司总经理等高级管理人员能够忠实
32、履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；如果不能忠实履行职务,违背诚信义务的,公司将严格按照公司法等有关法律、法规、规发行文件及公司章程的规定，追究其违背忠实和诚信义务行为的法律责任。10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。公司过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司上市后董事、监事、高管人员都对此作出了说明和承诺。（五）公司部控制情况1.公司部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司按照公司法、证券法、证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规和规性文件的规定
33、，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、部审计制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等一系列公司部管理制度，以及各部门和系统的经营制度等，建立了较为完善、健全、有效的部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司会计核算体系按照企业会计制度、企业会计准则等的有关规定建立健全；新企业会计准则执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，制定新的会计制度，实现新旧准则核算的平稳过渡。3.公司财务管理是否符合有关规定
34、，授权、签章等部控制环节是否有效执行；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等部控制环节得到有效执行；4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制定有较为完善的印章管理制度，并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴专人管理。5.公司部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司在制度建设上保持了独立性，根据公司实际情况制定各项规章制度。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营没有影响；7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风
35、险；公司目前不存在分支机构。8.公司是否建立有效的风险防机制，是否能抵御突发性风险；公司建立有效的风险防机制，制定了一系列的应急制度，保证公司部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险；公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。9.公司是否设立审计部门，部稽核、控体制是否完备、有效；公司设立了审计部门，部稽核、控体制完备、有效，运行正常。10.公司是否设立
36、专职法律事务部门，所有合同是否经过部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司常年聘请法律顾问，所有合同都经过部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。11.审计师是否出具过管理建议书，对公司部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。审计师没有出具过管理建议书，审计师认为：公司按照财政部部会计控制规-基本规（试行）及贵公司制定的财务、会计管理和控制制度等规章制度在以前年度所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的部控制。12.公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定了募集资金的管理制度。13.公司的前次募集资金使用效果
37、如何，是否达到计划效益；公司股票于2007年1月24日上市，目前按计划使用资金。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司募集资金不存在投向变更的情况。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司已建立规的资金管理、对外担保制度，不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司除董事长、总经理、财务总监在控股股东担任董事以外，副总经理、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中没有兼职。2.公司是否能够
38、自主招聘经营管理人员和职工；公司建立了独立的人力资源管理部门，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源管理中心独立自主的进行招聘。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户
39、的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司目前有两块土地的土地使用权及十栋生产用房屋，独立于大股东。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司拥有和使用的主要商标为“陆通”牌商标，商标注册号为1216840。专利权及非专技术见下表：序号名 称类型专利号注册时间剩余保护年限1共挤型双壁塑料波纹管生产装置实用新型ZL97202345.31997年3月7日1年2三孔缆线护套管实用新型ZL98214960.31998年5月28日3年
40、3硅芯复合塑料管实用新型ZL98214961.11998年5月28日3年4硅芯光纤微管实用新型ZL03242674.72003年3月27日7年5全通径型塑料球阀实用新型ZL03269809.72003年8月14日8年6隐注电热丝型电熔塑料管件实用新型ZL03269808.92003年8月14日8年7电熔管件焊接夹具实用新型ZL25.92003年12月23日8年8钢、管转换接头实用新型ZL03266821.X2003年7月7日8年此外，本公司拥有两项非专利技术：HDPE双壁波纹管生产技术、高密度聚乙烯（HDPE）硅芯管材生产技术。公司的注册商标，工业产权、非专利技术等无形资产，拥有自己的产权，完
41、全独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执行企业会计准则和企业会计制度。建立了独立规的财务会计制度和完整的会计核算体系，部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权围做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。9.公司采购和销售的独立性如何；公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购销售体系，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、
42、生产、财务、法律、销售等各个部门审核，完全独立于控股股东。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，为此控股股东出具了不予竞争的承诺函。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东东塑集
43、团或其控股的其他关联单位有关联交易，2006年度发生的关联交易为：为保证公司正常的生产经营，降低成本，经公司相关董事会、股东大会批准，公司分别于2002年10月7日和2003年12月21日与东塑集团签署了房屋租赁协议（合同有效期20年）、生产车间用汽供应协议（合同有效期10年），以从东塑集团处取得办公用房及生产车间用汽，2006年度分别发生了9.6万元、15.6万元，合计25.2万元。经2007年3月15日第二届董事会第十次会议审议通过2007年经常性关联交易的议案，具体为：办公用房的租赁、生产车间用汽的购买预计发生金额60万元，公司因募集资金投资项目建设用地需要，拟从东塑集团租赁部分建筑用地
44、，2007年预计发生土地租赁费用为30万元；此外，公司拟从东塑集团的分公司（东塑集团塑机分公司）处购买钢塑过渡件用配件、及向控股子公司（东塑房地产开发公司）销售聚乙烯管材，2007年度预计发生额分别为300万元、200万元。上述关联交易履行已按照公司法、公司章程等规定，履行了必要的决策程序，通过了董事会或股东大会的审议，关联董事或关联股东回避表决，独立董事以及中介机构为此发表专项意见。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；2006 年度，公司关联交易不产生利润，对公司生产经营的独立性不产生实质影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的
45、依赖，公司如何防其风险；2006年度公司向前五名供应商合计采购金额占年采购总额的56.07%。公司原材料供应商较为集中，如果这些供应商的经营状况或公司与其业务关系发生变化，将给公司的原材料供应乃至经营业绩带来一定的影响。原材料采购较为集中的主要原因为：（1）公司主要产品为燃气给水管材、管件，属压力管道，安全性和产品质量尤其重要，为此，公司重点选择一些与公司具有多年业务合作、且产品质量优良、值得信赖的企业作为公司原材料的供应商，以保证公司原材料供应的稳定以及原材料的质量，从源头上为公司生产出优质的产品提供了保障。（2）公司所需原材料数量较大，一定程度上的集中采购，有利于公司与供应商的协商和沟通，获得一定比例的价格优惠。此外，在原材料价格上涨的情况下，一定程度的集中采购，有利于公司及时获得原材料价格变化的信息，适时调整库存，一定程度上规避风险。公司是从事PE管材、管件生产的专业企业，具有十多年的PE材料加工历史，对国和国外聚乙烯生产厂家的情况比较熟悉，并建立了良好的合作关系，目前给公司提供原材料聚乙烯的厂家有二十多家，原材料供应渠道十分广泛，不会对某一家或几家供应商形成过度依赖，特别是2007年以后