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1、某某股份有限公司股权激励方案（草案）特别提示 1、某某股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及某某股份有限公司 公司章程制定。2、某某股份有限公司（以下简称“某某或“公司）本次激励计划釆取的模式为股票期权。某某拟授予激励对象100万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买一股某某股票的权利。本激励计划的股票来源为某某向激励对象定向发行的某某股票。本次拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为200万股，
2、占某某股本总额6,950万股的2.88%。3、本次拟授予的100万份股票期权的行权价格为29.62元。4、某某股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相对应的调整。5、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、某某股东大会批准后由董事会确定。6、有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每行权期内能够行权，当期未行权的股票期权作废。7、行权条件为以公司2006年浄利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的利润比2006年浄利润分
3、别增长40%、65%、100%、150%、200%以上，且公司上述各年度加权平均浄资产收益率不低于10%。8、激励对象必须在授权日起六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。一、释义 行权指激励对象依据激励计划，在规定的行权期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。可行权日指激励对象能够开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象预先确定的购买公司股票的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 二、股权激励的目的 制定本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和保留优秀管
4、理、技术人，激励髙级管理人员和核心技术、经营人员诚信勤勉地开展工作，保证公司的长期稳健发展。激励对象的确定依据和范围（一）激励对象确定的依据 1、激励对象确定的法律依据 激励对象以公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）等有关法律、法规和规范性文件为依据而确定。2、激励对象确定的职务 依据公司根据实际情況，研究确定作为本次股权激励计划实施的激励对象，能够包括：公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员，以及本公司董事会认为理应激励的有特殊贡献的其它员工，但不包括独立董事。所有激励对象必须已与公司签署劳动合同。3、激励对象确定的考核依据公司董事会薪酬与考核管理委员会应根据公司实
5、际情况，制定股权激励计划实施的相关考核办法，激励对象必须经考核合格（二）激励对象的范围本期激励计划激励对象由公司根据实际情研究确定，能够包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员以及董事会确认的理应激励的有特殊贡献的其它员工。激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员情形。四、股票期权激励计划的股票来源和股票数 某某拟授予激励对象100万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格和行权条件购买一股某某股票的权利股票来
6、源为某某向激励对象定向发行某某A股普通股票，标的股票占当前某某股本总额6,950万股的2.88%0 五、激励对象的股票期权分配情况 激励对象及股票期权分配由公司根据自身情况研究确定，但非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。某某将在本股票期权激励计划通过后的2008年度至2012年度公司以100万份股票期权分别按每年20%的比例逐年向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其中占公司股票期权激励计划10%的预留期权，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核査，需报经某某股东大会批准的还理应履行相关程序。
7、本次授予激励对象的股票期权总数为100万份，其中180万份激励对象的具体名与其拟获授的股票期权情况如下：序获授股票期占授予股占授予时号姓名职务权数量票期权总公司总股（万股）量的比例本的比例 1董事长、总经理6934.50%0.99%2董事、副总经理73.50%0.10 3董事、总经理助理、销售总监52.50%0.07%4财务总监52.50%0.07%5购总监52.50%0.07%6技术总监52.50%0.07%7事会秘书52.50%0.07%8行政企管部部长84.00%0.12%9生产部部长84.00%0.12%1企业技术中心常务副主任73.50%0.10%1企业技术中心副主任73.50%0.
8、10%1业技术中心副主任73.50%0.10%1部件加工部部长73.50%0.10%1质量保证部部长73.50%0.10%1涂装加工部部长73.50%0.10%1技术研发部副部长73.50%0.10%1售部副部长73.50%0.10%1销售部外贸业务部经理73.50%0.10%合计18090%2.59%本激励计划预留股票期权部分合计20万份，占本激励计划股票期权数的10%。预留期权授予的激励对象范围如下：1、公司新进的并在本股权激励计划有效期内符合公司激励对象条件的员工。2、在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工；3、对原有部分或全部激励
9、对象的追加授予。其中预留新进公司董事、高级管理人员及董事会提名的有卓越贡献的公司董事、高级管理人员由董事会提名，监事会负责核査有关人员名单，股东大会决定；中层管理人员、核心技术人员及总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员股票期权由总经理提名、董事会决定，监事会负责核査有关人员的名单。预留激励对象的股票期权的授予价格、有效期、授予条件、行权条件、可行权日、禁售期、解锁均按本激励计划的相关规定执行，唯对在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一年度绩效考核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第八部分对于激励对象绩效考核条件的限制。董事会或股东大会针对每个年度授予的预留期
10、权不超过预留期权总额的20%。董事会和股东大会在确定预留期权的授权日时理应保证每个获授预留期权的激励对象根据本激励计划第八部分的行权安排有合理的行权期限。六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）有效期 本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间，激励对象应在授权日起一年后分期行权。（二）授权日股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、某某股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述
11、“重大交易、“重大事项以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定理应披露的交易或其它重大事（三）可行权日 股票期权激励计划在股票期权授权日起一年后能够开始行权，可行权日为某某定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日(2)其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定理应披露的交易或其它重大事项。(四)禁售期 激励对象通过本激励计划所获得公司股票的锁定
12、、转让期限和数量限制应遵循公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及其他法律法规和公司章程的规定。根据某某现行公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%,所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 本次授予的100万份股票期权的行权价格为29.62元。行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的某某股票收盘价。2、股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的某某股票平均
13、收盘价。八、股票期权的获授条件和行权条件（一）获授条件 1、某某未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。2、激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员情形。（二）行权条件 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：1、根据公司董事会制定的股票期权激励计划实施相关考核办法，激励对象行权的前一年度，其
14、绩效考核合格；2、以公司2006年净利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的浄利润比2006年浄利润分别增长40%、65%、100%、150%、200%以上;3、激励对象行权的前一年度，某某扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；4、某某未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形；5、激励对象未发生下列任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近三年内因重大违
15、法违规行为被中国证监会予以行政处罚的：(3)具有 公司法 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。(三)行权安排 1、首次授权日授予激励对象的期权满足行权条件的行权安排如下：(1)第一个行权期能够行权不超过获授期权总量20%的股票期权，该等部分的股票期权的行权期为自首次授权日起满12个月后的下一交易起至首次授权日起第24个月的最后一个交易日止；(2)第二个行权期新増能够行权不超过获授期权总量20%的股票期权，该等部分的股票期权的行权期为自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至首次授权日起第36个月的最后一个交易日止；(3)第三个行权期新增能够行权不超过获授期权总量20%的股票期权，
16、该等部分的股票期权的行权期为自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至首次授权日起第48个月的最后一个交易日止；(4)第四个行权期新增能够行权不超过获授期权总量20%的股票期权，该等部分的股票期权的行权期为自首次授权日起满48个月后的下一交易日起至首次授权日起第60个月的最后一个交易日止；(5)第五个行权期新增能够行权不超过获授期权总量20%的股票期权，该等部分的股票期权的行权期为自首次授权日起满60个月后的下一交易日起至首次授权日起第72个月的最后一个交易日止。2、获授预留期权的激励对象满足行权条件的行权安排如下：获授预留期权的激励对象在每个行权期内针对该年度获授的预留期权可在获授年度的可行
17、权期内全部行权，未行权的期权作废。激励对象针对2008年度获授的预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起24个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额;激励对象针对2009年度获授的预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起36个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额激励对象针对2010年度获授的预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起48个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额激励对象针对2011年度获授的预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起60个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额；激励对象针对201
18、2年度获授的预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起72个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额 3、若满足行权条件，则经分配決策程序确定分配方案后激励对象能够在相对应行权期内的可行权日行权；若不能满足行权条件，则该期对应部分股票期权作废；如满足行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前某某有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相对应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利 Q二Q（l+n）O 其中：Q为调整前的股票期权
19、数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转増、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、缩股 Q=Qn 其中：Q为调整前的股票期权数量;n为缩股比例（即1股某某股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。3、配股 Q二QP（l+n）/（P+Pn）0112 其中：Q为调整前的股票期权数量;P为股权登记日当日收盐价;P为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前某某有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，应对行权价格进行相对应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增
20、股份、派送股票红利 P=P（l+n）O 2、缩股 P二Pn 其中：P为调整前的行权价格;n为每股的缩股比例;P为调整后的行权0价格。3、派息 P=P-V0 其中：P为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格 4、配股 P=P（P+Pn）/P（l+n）0121 其中：P为调整前的行权价格;P为股权登记日当日收盘价;P为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。（三）股票期权激励计划调整的程序 1、某某股东大会授权某某董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。2、因其
21、它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。十、实行股票期权激励计划及激励对象行权的程序（一）实行股票期权激励计划的程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案并提交董事会审议。2、董事会负责审议并通过股票期权激励计划草案，独立董 事理应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、董事会审议并通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。4、监事会对激励对象名单予以核实。5、公司聘请律师就股票期权激励计划出具法律意见书。6、股票期权激励计
22、划有关申请材料报中国证监会备案，并抄报证券交易所和江苏证监局。7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划。10、公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司理应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜（二）激励对象行权的程序 1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书提出行权申请。2、董事会对申请人的行权资格和行权条件审査确认。3、监事会
23、对申请人的行权资格和行权条件予以核实。4、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会审査确认后，公司向深圳证券交易所提出行权申请。5、经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。十一、公司与激励对象各自的权利和义务（一）公司的权利义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，能够取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，能够取消激励对象尚未行权的股票期权。3、公司按照国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税和其它税费。
24、4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司理应按照股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合符合行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6、法律、法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利义务 1、激励对象应按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。2、激励对象有权且理应按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。3、激励对象获授的股票期权不得转
25、让或用于担保或偿还债务。4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税法规定缴纳个人所得税及其它税费。5、法律、法规定的其它相关权利义务。十、股权激励计划变更、终止（一）公司控股股东、实际控制人变更 某某的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。若因任何原因导致某某的控股股东、实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。（二）公司分立、合并 公司分立、合并的，激励对象能够在公司发布公告的2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的员工，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗
26、位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，能够取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象成为独立董事或其它不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。6、激励对象因达到国家和公司规
27、定的退休年龄退休而离职,其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司理应根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。（四）公司发生如下情形之一时，理应终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的期权理应终止行使。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 3、中国证监会认定的其它情形。（五）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的其
28、已获授但尚未行使的期权理应终止行使：1、最近三年内被证券交易所公开责或宣布为不适当人选的;2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员情形的 十三、附则 1、本股权激励计划所称的“不超过”、“达到”含本数，“超过不含本数。2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。3、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过；4、本股权激励计划由公司董事会负责解释；5、本计划一生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即能够认为其愿意接受本计划的约束、承当相对应的义务。（此页无正文，为 某某股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）盖章页）某某股份有限公司