投资公司章程.pdf

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1、 XXXXXXXX 投资有限责任公司章程 目 录 第一章 公司名称和住所 第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限 第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式 第四章 股权的转让及质押 第五章 股东的权利和义务 第六章 股东会的组成、职权、议事规那么 第七章 董事会的产生方法、职权、议事规那么 第八章 公司的基金管理人 第九章 公司的投资 第十章 公司的基金托管人 第十一章 监事会 第十二章 关联交易 第十三章 财务会计 第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配 第十五章 公司解散、清算、亏损弥补与债务承当 第十六章 其他事项 公司章程 根据?中华人民共和国公司法?(以下简称“?公司法?)及

2、有关法律、法规，XX 投资管理有限责任公司(以下简称“XX 投资)、(以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司、“本公司或“本基金)，并制定本章程。第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：有限责任公司 第二条 场所：第三条 公司类型：有限责任公司。第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限 第四条 公司经营宗旨为：秉承“平安、稳健、诚信、增值的投资理念，在严格的风险控制的根底上，为被投资企业提供全面系统的增值效劳。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的开展，为股东带来最大的投资

3、回报。第五条 公司经营范围为(具体经营范围以公司登记机关核准的工程为准)：(1)以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;(2)创业投资业务;(3)创业投资咨询业务;(4)为创业企业提供创业管理效劳业务;第六条 公司的经营期限为 X 年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于 X 个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长 X 年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过 X 年。第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式 第七

4、条 公司注册资本为人民币 元，均以人民币货币出资。第八条 公司股东共 名，分别是：股东一：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：股东二：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：股东三：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：。第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：(一)本公司总出资额(注册资本)为 元人民币(注：不得低于 元人民币)。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：(二)在本公司存续期间，管理人任何时候的出资比例均不得低于 1%;(三)在本公司存续期间，除管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于 元人民币且该等股东均已从管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提

5、示已充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的 50%;(四)出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起 日内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的%。(五)本公司成立 内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全表达有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本公司股东资格所设定的条件。第十条 股东缴付出资之后 日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后 日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、

6、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。第十一条 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章 股权的转让及质押 第十二条 股权的转让 (一)股东之间可以相互转让其全部或局部股权。(二)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。(三)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例

7、;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。第十三条 股权质押 股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权;质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否那么，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。第五章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有如下权利：(一)参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件

8、;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)委派和更换应由其委派的董事、监事;(四)依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益；(五)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;(六)法律法规及公司章程规定的其他权利。第十四条 股东履行以下义务 (一)遵守法律、行政法规和公司章程;(二)按期交纳所认缴的出资和认缴的增资;(三)以其所认缴的出资额为限对公司承当责任;(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资;(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(六)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(七)法律法规及公司章程规定的其他义务。就以

9、上第二项义务，各方股东确认国投高科因财政拨款延迟而迟延缴付出资行为不构成违约，国投高科无需就此承当违约责任。第六章 股东会的组成、职权、议事规那么 第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：(一)决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资方案;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准监事的报告;(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项;(八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;(

10、九)修改公司章程;(十)决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所;(十一)聘任和解聘基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的效劳进行全面审议;(十二)聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额;(十三)定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制;(十四)法律法规规定的其他职权。对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全

11、体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。经全体股东一致同意，股东会可免予执行本条第一款规定的通知期限。股东或其代理人出席股东会那么视为同意免予执行章程规定的通知期限。第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上

12、表决权的股东可以自行召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照?公司法?有关规定行使职权。第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对第十五条第(六)、(八)、(九)、(十一)项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决通过。第二十条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事及股东(包括股东代理人)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存，会议记录的复印件应在股东会会议结束后五个工作日内由公司董事会发送给各股东。第七章 董事会的产生方法、职权、议

13、事规那么 第二十一条 基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根据?委托管理协议?收取管理费和业绩奖励的权利。第二十二条 公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：(一)按照以下规定管理和处分本公司财产：1、根据本章程和?委托管理协议?的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资产(包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产)的处分(处分方式包括但不限于投资、转让和置换等)。2、对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回

14、收的现金应存入托管银行，并与托管机构签订?资金保管协议?。3、在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，除非经实际出资额三分之二以上的股东同意，公司不得购置上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【】万元人民币的资产。对已有和通过合法程序购置的上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【】万元人民币的资产的处分，需经公司股东一致同意方可执行。(二)聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理提供效劳(本章程第十五条第(十)款的规定除外);(三)经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议;采取所有可能的行动以保障公

15、司的财产平安，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险;(四)根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务;(五)经本公司同意，基金管理人根据老实信用、勤勉尽职之根本原那么，采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。第二十三条 基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务状况。包括但不限于：a)按规定时间和标准要求向董事会提交?基金管理报告?和财务报表，包括季报、半年报和年度报告;b)对影响公司(基金)净值的重大事项的发生向董事会及时做出书面报告。“重大事项是指以下事项中的任何一项：任何有可能影响到公司(基金)资产平安的违法违规或受处分情况;任何有可能影

16、响到公司(基金)资产平安的法律、法规和政策的重大调整;其他有可能使公司(基金)资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司所投资工程重大损失(超过工程投资总额的 20%);基金管理人的法定名称、住所发生变更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施;与公司(基金)资产有关的关联交易;基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化;基金管理人发生破产、清算、营业执照被撤消或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项;被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败;被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机关所限制;基

17、金托管人不当行为或失误等;c)在每一投资工程投资决策做出并完成资金拨付后 30 日内向董事会提交该工程投资决策全套文件;d)应董事会或本公司股东要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合公司股东行使其他权利;e)对于各类投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度股东会议报告，在获得股东会批准后在本年度实施;第二十四条 基金管理人须在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权利机构授权获得根据本章程和?委托管理协议?对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同。基金管理人内设的法定权利机构

18、不得阻碍投资决策委员会根据本章程和?委托管理协议?行使投资决策权。第二十五条 投资决策委员会由 名委员组成。其成员由本公司董事会推荐，基金管理人决定。国投高科在投资决策委员会中不占有席位，但有权根据公司章程和相关协议对投资决策委员会通过的任何议案或公司董事会根据公司章程就公司相关投资事项作出的任何决议进行合规性审查，并有权在其认为相关投资或退出议案不符合相关规定的情况下否决该等议案，被国投高科否决的该等投资或退出议案乙方不得施行。国投高科在收到投资议案后七(7)天内未提出书面异议，那么视为同意。第二十六条 投资决策委员会设主任 1 名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资

19、决策委员会会议。原那么上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效(以 、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席)。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。单笔投资超过本公司注册资本或募集资金总额 15%的重大投资事项的决策权应由本公司董事会享有。第二十七条 投资决策委员会的议事规那么由基金管理人拟订，本公司董事会表决通过前方可执行。第九章 公司的投资 第二十八条 公司的主要投资方式为股权投资，即以公司的名义通过认购增资、股权受让、债转股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例

20、的股权。经公司股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，公司也可采取其他方式对被投资企业进行投资。第二十九条 公司的投资涉及如下领域：XXXXXX、XX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、等新兴产业和传统产业。本基金主要投资于 XX 产业。第三十条 公司的关联交易应按照市场原那么，公平公正的进行，不得损害非关联方股东的利益。(一)基金管理人管理本基金后，在完成对本基金 70%的资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。(二)在公司存续期内，基金管理人不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本公司的行业投向相

21、同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务;(三)本公司存续期间，除基金管理人之外的本公司股东或其关联人可以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。也可与本公司发生交易，但公司股东或股东之关联人与公司之间的关联交易，应由公司董事会做出决议，由基金管理人按董事会决议执行。公司董事会决议须经除该股东委派董事之外的公司其他董事一致表决通过方为有效;第三十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否那么给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第十三章 财务会计 第三十二条 公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。

22、第三十三条 公司应在每个会计年度结束后，聘请股东会指定的注册会计师对公司的年度会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。公司应在会计年度结束后的 3 个月内向股东提交年度财务报表(包括该会计年度资产负债表、损益表、现金流量表)以及审计报告。第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配 第三十四条 公司的收入、净利润和可分配资金 (一)公司收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。(二)公司净利润：为公司收入扣除公司费用和各项税收后的余额。具体须依据公司会计核算方法规定的科目和口径进行处理。(三)可分配资

23、金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给股东的公司资产，包括弥补累计亏损之后的公司净利润(公司累计未分配利润)、公司实际缴付的原始出资额(实收资本)、公积金以及其他所有者权益科目余额，也即公司所有者权益余额。第三十五条 公司费用 .第六章 其他事项 第三十六条 本章程中的各项条款如与法律、法规强制性规定冲突的，以法律、法规的规定为准。本章程未规定的事项，按?公司法?的相关规定执行。第三十七条 公司根据需要经股东会决议可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并应送交原公司登记机关备案。涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十八条 公司章程的解释权在股东

24、会。“?委托管理协议?指本公司与基金管理人签署的、本公司委托基金管理人对基金进行日常经营管理的?委托管理协议?及相关补充协议。“?资金保管协议?指本公司与 XX 银行签署的、委托 XX 作为基金资产的托管人、从而保障基金平安的?资金保管协议?。第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条 本章程于 年 月 日由全体股东共同订立，自各方签字盖章后，且经财政部、国家开展和改革委员会审批通过之日起生效。第四十一条 本章程一式 份，合同各方各执一份，一份用于公司存档，两份用于登记机关备案，四份用于财政部、国家开展和改革委员会等审批单位审批，具有同等法律效力。XXXXXXXX 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页 股东一：XX 投资管理(盖章)法定代表人或其授权代表(签字)：XXXXXXXX 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页 股东二：(盖章)法定代表人或其授权代表(签字)：