《简易合作协议书万能范本【5篇】.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《简易合作协议书万能范本【5篇】.docx（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、简易合作协议书万能范本【5篇】 协议书是社会生活中，协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一样看法后，签订的书面材料。今日的我给大家共享了简易合作协议书万能范本，想看更多的请点击合作协议书查看。 简易合作协议书万能范本1 甲方：_ 乙方：_ 甲乙双方在同等自愿的基础上经充分协商，就合作开办_厂、明确合作各方的权利与责任事宜，特订立以下协议条款共同执行。 一、合作方式 甲方出资金，占股_%;乙方出技术，占股_%。 二、合作项目 _。 三、合作时间 暂定_年，自本合同签字生效之日算起。期满后双方如有接着合作的愿望，以本协议为基础修订签新协议。 四、合作分工 1、乙方负责该
2、项目技术开发，生产培训，生产监控，产品品管。其它由甲方负责(包括设备投资，物料选购，产品销售，产品配送，财务管理等)。 2、各方保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对帐目。帐目可疑且当事人不能提出合理说明的，项目合作各方有权追究当事人的经济，法律责任。涉及该项目的支出、收入等一切帐目的各项原始收支单据须经各方签字认可，交财务管理员做帐。 五、技术，市场保密 合作期内未经项目合作各方同意，任何人不得将技术及市场内容转让，不得与项目合作双方以外的合作方进行合作或为他人人谋取利益，不得将技术泄密。违者项目合作方有权没收责任方相关收益，并追究责任方的经济法
3、律责任。 六、收益安排 1、该项目所得利润按合作方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成_%，乙方占股权分成_%。在保证项目正常运作的状况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如须要提留利润时，必需经过各方认可，且不得超过年度利润总额的_%。该提留按各方所占股权比例计为各方的的股本金投入。 2、考虑到乙方的个体状况，乙方有权预支薪酬，但该薪酬一半从乙方年终分红中予以扣除，另一半计入项目经营成本内。 3、甲方所出资金的固定资产部分按五年折旧，但流淌资金部分不计利息。 4、产品质量问题造成的损失由乙方负责，销售管理不善造成的呆坏账损失由甲方负责。 七、合作
4、保障措施 1、在合作期内，项目合作双方中任一方未经其对方协商认可擅自退出该合作项目，责任方同时赔偿被侵害方的投入损失及其他合作期内应得收益(详细为：按合作之日起至产生变故时为止的被侵害方应得的收益平均值计算，责任方赔付被侵害方剩余合同期的总收益)。并且必需遵守技术，市场保密条款，两年内不得在当地运用或经营本项目的同类技术内容及市场内容。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济，法律责任。 2、在合作期内因斗争，灾难，疾病等不行抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，该项目技术内容归双方全部。 3、合作方如有一方违反本合同，则其它方有权取消与违约方的合作并追究违约方的一切经济，法律责
5、任。 八、其它未尽事宜经双方共同协商后作补充，补充条款同具本合同法律效力。 九、本合同一式二份，甲乙双方各一份。 甲方(签字)：_乙方(签字)：_ _年_月_日_年_月_日 简易合作协议书万能范本2 甲方：_身份证号：_ 乙方：_身份证号：_ 丙方：_身份证号：_ 丁方：_身份证号：_ 现有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)开办一家_，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人同等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。 一、出资的数额 甲方出资_出资的形式_出资的时间_ 乙方出资_出资的形式_出资的时间_ 丙方出资_出资的形式_出资的时间_ 丁方出资_出资的形
6、式_出资的时间_ 二、股权份额及股利安排 四方约定甲方占有股份公司股份_%;乙方占有股份股份_%;丙方占有股份公司股份_%;丁方占有股份公司股份_%(注：丁方实际出资为万元);四方以上述占有股份公司的股权份额比例享有安排公司股利，四方实际投入股本金数额及比例不作为安排股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁可以提取可分得的利润，甲方可分得利润的_%，乙方可分得利润的_%，丙方可分得利润的_%，丁方可分得利润的_%(按公司的利润20%分红)，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必需经四方方同意，并由甲乙丙丁四方同时进行。 三、在合作期内的事项
7、约定 1、合伙期限： 合伙期限为_年，自_年_月_日起，至_年_月_日止。如公司正常经营，四方无意退了，则合同期限自动持续。 2、入伙、退伙，出资的转让A入伙：需承认本合同;需经四方同意;执行合同规定的权利义务。B退伙：公司正常经营不允许退伙;如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;按退伙人的投资股分60%退出。非经四方同意，如一方不愿接着合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如
8、转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人的终止及终止后的事项 合伙因以下事由之一得终止：合伙期届满;全体合伙人同意终止合伙关系;合伙事业完成或不能完成;合伙事业违反法律被撤销;法院依据有关当事人恳求判决解散。 合伙终止后的事项：即行推举清算人，并邀请_中间人(或公证员)参加清算;清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例安排剩余财产的依次进行。固定资产和不行分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参加安排;清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例担当。 4、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙
9、事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。 四、在成立股东后，全权托付_作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的全部事务，必需实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东探讨同意后方可执行： 1、单项费用支付超过_元; 2、新产品的引进; 3、重大的促销活动; 4、公司章程约定的其他重大事项。 五、公司今后如需增资，则甲乙丙丁四方共同出资，各占总投资额的25%。 六、公司正常运营后，生产所需原材料必需由_方单独供应。 七、本协议未尽事宜由四方共同协商，本协议一式5份，四方各执一份，见证方留存1份备案，自四方签字并经公司盖章确认后生效
10、。 甲方(签名)：_ 乙方(签名)：_ 丙方(签名)：_ 丁方(签名)：_ _年_月_日 公司盖章确认：_ 公司负责人签字确认：_ 简易合作协议书万能范本3 甲方：_ 乙方：_ 甲乙双方依据合同法及有关规定，本着同等互利、真诚合作、共同发展的原则，为共同开拓市场，做好_牌产品的售后服务工作，乙方在经销甲方产品的同时担当售后服务工作。经双方协商，就_牌产品在乙方经销区域内的售后服务达成以下协议： 一、甲方的责任与权利 1、负责为乙方(培训期间的路费由乙方担当，食宿由甲方供应)，为乙方供应产品的修理配件及相关技术资料。 2、制订并供应修理收费标准给乙方。 3、对乙方的服务质量不定期进行检查。若乙方
11、服务质量无法达到甲方要求时，甲方可要求乙方更换售后服务人员或拒绝支付修理费用。 4、对乙方不能修理的产品，甲方应供应技术帮助乙方修理。 二、乙方的责任和义务 1、必需设立_产品售后服务机构，配备合格修理人员、设备及服务场地。 2、明确修理负责人和专职修理人员，同时供应售后服务地址及询问电话给甲方，若有变更应提前十天通知甲方。 3、乙方必需为经销区域内的_牌产品供应修理服务，对于经销区域内非乙方销售的_牌产品不得拒绝供应修理服务。对于特别状况应刚好联络甲方协商处理。 4、接受甲方的指导与监督，按甲方供应的售后修理月报表格式刚好、具体地记录修理信息，并在次月三日内传真给甲方。 三、修理费用的结算
12、1、甲方依据乙方季度回款额的_%作为乙方的季度专项修理费用，甲方每月统计一次，逐月累计，每季度结算。季度结算时，如乙方季度实际修理费用超出季度回款额的_%，乙方应当在当季度将超出部分支付给甲方。反之，则移至下季度，年终余额可移至下一年度，不作为货款抵扣。 2、此费用专用于乙方修理物料的领用及其它修理所需的费用。 3、全部的修理物料均由甲方明确收费标准，乙方领用修理配件时，额度在其季度回款的_%内，可干脆供应，超出部分甲方按修理物料收费标准向乙方收取相应超额费用。 4、如甲乙双方的经营合同终止时，乙方的售后服务义务(期限为产品销售之日起一年内)仍旧存续的。乙方可以将售后服务的义务转给甲方，同时双
13、方应结清相应的修理费用。 四、修理配件的申领及退换 1、为避开配件供应不刚好，确保修理的刚好性，乙方应安排领用配件，常用配件应建立库存。 2、乙方每月可填写修理配件备料单向甲方申领配件，甲方依此单向乙方随货发配件，对于加急配件(如EMS，火车快件、空运)所产生的运输差价由乙方担当。 3、乙方每月所领用的配件按甲方制定的修理收费标准收费，甲方每月统计后与乙方核对。 五、退货的规定和程序 1、甲方为乙方供应一年的保修服务(时间从产品销售给顾客之日起计算)，不供应退货服务，乙方对消费者附加的由乙方自行兑现。 2、乙方在收到货物后的七日内，应刚好对产品进行验收，发觉非运输过程中造成的损坏(不包括包装破
14、损，产品淋湿等)或存在质量问题的，属开箱不良。开箱不良的产品乙方应先进行修理(修理费用由甲方担当)，修理不了的，经甲方确认，可以申请退货，运费由甲方担当。 3、乙方将甲方的产品销售给顾客后的十五日内(销售日期以产品回执单和销售发票为准)，产品出现质量问题的'，属品质不良。品质不良的产品，乙方应先进行修理(修理费用由甲方担当)，修理不了的，经甲方确认，也可以申请退货，运费由甲方担当。 4、除上述开箱不良或品质不良的状况外，在保修期内的全部退货或返修货的返回运费、产品翻新配件费均由乙方担当，并从乙方专项修理费用中扣除。产品修理完毕后返回乙方的运费由甲方担当。 5、乙方在保修期外的全部退货或
15、返修货的来回运费、产品翻新配件费均由乙方担当，并从乙方专项修理费用中扣除。 6、乙方遇特别状况需返修或退货时，乙方应先向甲方书面申请并附上具体清单，经甲方准许后方可。对于未经甲方准许的退货(含返修)，甲方可拒收，此退货所造成的损失由乙方自行担当。 7、乙方全部返甲方的货物，应包装完整，并保持货物的整齐;对于零乱不堪、配件残缺不全的货物甲方可拒收。乙方未供应退货清单或退货清单不详时，退货数量按甲方实收数为准。 六、本合同有效期 自_年_月_日至_年_月_日止，有效期满另行签订。 七、解决争议的方式 在合同有效期内如有争议时，双方协商解决，可增补协议;经协商不成，可提请厦门市人民法院诉讼解决。 八
16、、本协议一式贰份，双方各执壹份，从双方签字盖章后生效。 甲方单位(章)：_乙方单位(章)：_ 代表人：_代表人：_ 日期：_日期：_ 简易合作协议书万能范本4 甲方： 乙方： 甲乙双方在同等,自愿的原则下,经过充分友好协商,就双方共同合作在 经营开发该地区汽车售后修理保养改装市场一事取得一样看法。特签订本协议 一甲乙双方在甲方经过长达2年的时间对泸州地区售后修理保养改装市场的调查探讨的基础上确定共同开展此业务. 二合伙期限为三年，自年月日起至年月日止。 三出资额、方式、期限 1.每人出资万元，计万元，依据投资实况，可适当追加投资。 2.各人的出资，以货币方式交付。3.本合伙出资共计人民币万元。
17、合作期间各人的出资为共有财产，用于门面转让费(五千元)，门面押金(四千元)以及设备和首期零部件购入。不得随意恳求分割和抽离，协议终止后，各合伙人的出资仍为个人全部，至时予以返还。 三甲乙双方议定：汽车修理，改装，技术业务主要由甲方负责。公司财务及日常事务主要由乙方负责。公司全部进出货以及资金流淌必需双方公开透亮。乙方必需每天向甲方供应当天财务状况。 四利润安排，以资产评估为依据，按比例进行货币安排。 为了经营和管理好企业，推选为负责人，为了充分发挥和调动合伙人的主动性，利润的安排按对企业的贡献大小进行安排，即甲方六成，乙方四成。每月每人分费800元作为工资，剩余的每四个月分红一次。2.债务担当
18、：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，负责人要刚好进行通报和清算。对于资本运作过程中出现亏本的状况，甲乙双方根据艺人分担五成的责任分担合作风险。 五入伙、退伙，出资的转让 1.入伙：需承认本协议;需经合伙人同意;执行协议规定的权利义务。 2.退伙：需有正值理由方可退伙;不得在合伙不利时退伙;退伙需提前1个月告知合伙人并经合伙人同意;退伙后以退伙时的财产状况进行结算，均以金钱结算;未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待。 六合伙负责人及其他合伙人的权利 1.合
19、伙人负责人其权限是：对外开展业务，订立合同;对合伙事业进行日常管理;购进和出售产品;支付合伙债务;大项开支实行公开制度_元以上必需甲乙双方签字认可。2.其他合伙人的权利：参予合伙事业的管理;听取合伙负责人开展业务状况的报告;检查合伙帐册及经营状况;共同确定合伙重大事项。 七.企业的事务以负责人为主，其他人为辅，共同参加企业的经营和管理。 .企业应设立帐簿和银行专户，资金不得挪作他用。 .未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。 .禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。 .禁止合伙人再加入其他业务雷同的合伙。 .如合伙人违反上述各条
20、，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人确定除名。 八合伙因以下事由之一得终止：合伙期届满;全体合伙人同意终止合伙关系;合伙事业完成或不能完成。 合伙终止后的事项：合伙人参共同参加清算;清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例安排剩余财产的依次进行。固定资产和不行分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参加安排;清算后如有亏损，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例担当。 九合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展和挚友之间的友情原则予以解决。 十本协议自订立之日生效 十一本协议如有未尽事宜，应由甲乙双方探讨补充或修改。补充和修改
21、的内容与本合同具有同等效力。 十二本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份。 甲方签字 乙方签字 年月日 简易合作协议书万能范本5 第一章总则 _、_和_，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关法律法规，依据同等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_(以下简称公司)事宜，订立本合同。 其次章股东各方 第一条本合同的各方为： 甲方：_，身份证：_，住址：_ 乙方：_，身份证：_，住址：_ 丙方：_，身份证：_，住址：_ 第三章公司名称及性质 其次条公司名称为：_。 第三条公司居处为：_。 第四条公司的法定代表人为：_。 第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙
22、三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务担当责任。各方按其出资比例共享利润，分担风险及亏损。 第四章投资总额及注册资本 第六条公司注册资本为人民币_整(RMB_)。 第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_;乙方：_;丙方：_。 第五章经营宗旨和范围 第八条公司的经营宗旨：_。 第九条公司经营范围是：_。 第六章股东和股东会 第一节股东 第十条各方根据本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，担当义务。 第十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益安排; (二)参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权; (
23、三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份; (六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息; (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排; (八)法律、行政法规及公司合同所给予的其他权利。 第十二条公司股东担当下列义务： (一)遵守公司合同; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股; (四)法律、行政法规及公司合同规定应当担当的其他义务。 第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时
24、，必需经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的确定。 其次节股东会 第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 第十六条股东会行使下列职权： (一)确定公司的经营方针和投资安排; (二)选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项; (四)审议批准董事会或执行董事的报告; (五)审议批准监事会或监事的报告; (六)审议批准公司的年度
25、财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者削减注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司合同; (十三)其他重要事项。 第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。 第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股
26、东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 其次十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章董事和董事会 第一节董事 其次十一条公司董事为自然人。 其次十二条公司法第57条、第58条规定的人员不得担当公司的董事。 其次十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 其次十四条董事应当遵遵守法律律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维
27、护公司利益。董事应担当以下义务： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权; (二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易; (三)不得干脆或间接参加与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动; (四)不得利用职权收受_或取得其他非法收入，不得侵占公司财产; (五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构; (六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金; (七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存; (八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务供应担保; (九)未经股东会同意，不得泄露公司隐私。 其次十五条未经公司合同规定
28、或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 其次十六条董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 其次十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 其次十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 其次十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
29、股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业隐私保密的义务在其任职结束后仍旧有效，直至该隐私成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公允的原则确定，视事务发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下结束而定。 第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当担当赔偿责任。 第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 其次节董事会 第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。 第三十四条董事会对股东会负责，行使下列
30、职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)确定公司的经营安排和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者削减注册资本的方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)确定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并确定其酬劳事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定修改公司合同方案; (十二)股东会授予的其他职权。 第三十五条董事会应当聘请阅历丰富的，在高新技术领域内有造
31、诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，协助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行确定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵遵守法律律、法规的规定。 第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或确定罢免。 第三十七条董事长行使下列职权： (一)召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处理权，并在事后向公司董事会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第三
32、十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第四十条有下列状况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会或监事提议时; (四)总经理提议时。 第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定详细人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董
33、事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十二条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可实行。董事会决议实行记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。 第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达看法的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面托付其他董事代为出席。 托付书应当载明代理人的姓名、代
34、理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。 第四十七条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名及受他人托付出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应
35、载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。 第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议担当责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭遇损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章总经理 第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五十条公司法第57条、第58条规定的人员，不得担当公司的总经理。 第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条总经理对董事会
36、负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度安排和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的详细规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，确定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司合同或董事会授予的其他职权。 第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第五十四条总经理应当依据董事会或者监事会的要求，向董事会或
37、者监事会报告公司重大合同的签订、执行状况，以及资金运用状况和盈亏状况。总经理必需保证该报告的真实性。 总经理有权确定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权确定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在限制风险的前提下，总经理有权确定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须根据公司制订的决策程序进行。 第五十五条总经理应当遵遵守法律律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的详细程序和方法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第九章监事 第五十七条公司设监事会。监事会的组成方式及成员
38、的产生由股东会另行通过决议。 第五十八条公司法第57条、第58条规定的人员，不得担当公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五十九条监事每届任期三年，连选可以连任。 第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。 第六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第六十二条监事应当遵遵守法律律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第六十三条监事行使下列职权： (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督; (三)当董事、
39、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以订正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时董事会; (五)列席董事会会议; (六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。 第六十四条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构赐予帮助，由此发生的费用由公司担当。 第十章财务会计制度、利润安排和审计 第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第十一章解散和清算 第六十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)股东会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣布破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭; (五)其他引起公司不能持续经营的缘由。 第六十七条公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第六十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权马上停止。清算期间，公司不得开展新的经营