高能环境：首次公开发行股票招股意向书.PDF

《高能环境：首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高能环境：首次公开发行股票招股意向书.PDF（437页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 北京高能时代环境技术股份有限公司 Beijing GeoEnviron Engineering & Technology, Inc. （北京市海淀区复兴路 83 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人暨主承销商 （北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401） 招股意向书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量发行股票数量 公司发行新股数量不超过 4,040 万股。不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计预计发行日期发行日期 201

2、4 年 12 月 19 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 16,160 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的限售安排、股股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司控股股东、 实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分的股份。 公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司

3、董事、监事和高级管理人员的股东李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣还承诺：除前述锁定期外， 在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让各自所持有的公司股份。 公司控股股东李卫国承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 担任公司董事、高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、文爱国、陈定海、杜庄、

4、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。该承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后至上述期间， 公司发生派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华林证券有限责任公司 招股招股意向意向书签署日期书签署日期 2014 年 10 月 31 日 招股意向书 1

5、-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨

6、询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、特别风险提示 （一）经营业绩季节性波动风险 报告期内，公司业务主要集中于固体废物污染防治领域，主要客户以市政管理部门及下属单位等为主。对于政府主导的环保项目，从政府决策机制上看，上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况比较普遍。其次，国内南方地区上半年雨季长，而北方地区冬季气温低、不利于工程施工，尤其是西北、东北地区，冬季施工季节较短。此外，每年一、二月份通常是我国的元旦和春节期间，工程施工人员假期较长，公司多数工程项目在三月份以后才陆续开工。因此，通常情况下

7、，上半年尤其是第一季度是公司业务的淡季，公司 2011 年至2013 年上半年收入占当年营业收入的比重分别为 29.13%、26.75%、22.60%，未来公司仍存在经营业绩季节性波动风险。 （二）业务模式结构变化产生的资金风险 1、业务模式及其结算特点 公司是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解决方案和工程承包服务， 旨在打造成为行业领先的固废治理综合解决方案提供商。报告期内，公司的运营模式主要从工程承包模式（专业承包

8、和总承包）向 BT、BOT、TOT 等多种投融资模式转变，各运营模式的具体结算方式如下： 工程承包模式按工程施工进度进行工程结算 根据行业惯例，工程承包合同一般约定采取分期收取工程款的方式：在签订工程承包合同后本公司通常可以收到 10%30%的预收账款； 工程施工过程中通 招股意向书 1-1-5 常可收到 30%70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有 15%30%左右的工程尾款需待工程最终验收竣工后才能结算。 在上述最终收回的 15%30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额 5%10%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常

9、为 12 年）满后全额支付。 BT 模式建设完成移交给业主后再进行工程结算 公司签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；待全部工程竣工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回报。 BOT 模式建设完成后公司作为项目运营方，收回投资额及投资回报 公司签订合同后，根据合同的要求进行施工，建造期间业主不会向公司支付工程结算款。待项目通过环保等验收合格后，公司作为项目的运营方，在特许经营期内，以运营费形式收回项目的前期投资额及适当的投资回报，运营期内项目现金流比较稳定。 TOT 模式受让已完工的

10、项目后公司作为项目运营方，收回投资额及投资回报 公司以 TOT 的形式受让已完工项目，在特许经营期内，通过运营以运营费的形式收回全部投资额及适当的投资回报，运营期内项目现金流比较稳定。 报告期内，由于公司业务模式的结构变化，尤其结算周期较长的 BT 项目占比较大，致使项目的总体结算周期呈现变长的趋势。 2、项目垫付资金的风险 报告期内，公司项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包项目体现为工程施工，BT 项目体现为建设期的长期应收款，BOT 项目体现为建设期的无形资产；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，BT 项目体现为回购期的长期

11、应收款；三、TOT 项目被授予的特许经营权体现为无形资产。因此，工程施工、应收账款、长期应收款以及 BOT 项目和 TOT 项目形成的无形资产的规模体现了公司工程施工项目的资金占用情况。随着公司经营规模的扩大和项目的增多，尤其 招股意向书 1-1-6 是跨期项目、大型项目的增多以及 BT 项目的承接，报告期各期末公司的应收账款、工程施工余额、长期应收款（BT 项目工程款）以及 BOT 项目和 TOT 项目形成的无形资产呈持续增长的趋势，具体如下： 单位：万元 项目项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额金额 同比同比 增幅增幅 金额金额

12、同比同比 增幅增幅 金额金额 同比同比 增幅增幅 金额金额 应收账款 9,508.40 -5.92% 10,106.52 3.88% 9,729.13 -30.58% 14,014.83 工程施工 43,292.46 -14.09% 50,390.42 23.58% 40,776.42 80.63% 22,574.25 长期应收款（BT 项目工程款） 80,401.69 15.13% 69,833.74 105.37% 34,004.10 125.38% 15,087.39 无形资产（BOT 和TOT 项目） 3,638.61 - - - - - - 合计合计 136,841.16 5.00%

13、 130,330.68 54.22% 84,509.66 63.54% 51,676.47 公司的应收账款、工程施工余额以及长期应收款金额较大，且持续增长，主要是由于公司的工程结算模式和业务快速增长导致的。 3、经营活动现金流持续为负的风险 公司经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期公司承接 BT 项目较多，导致经营活动现金持续处于流出状态，并对报告期内经营活动现金流量净额影响较大。2011 年度、2012 年度、2013 年度和2014年度1-6月， 公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-7,026.01万元、-3,375.81 万元、-27,217.98 万

14、元和-8,173.87 万元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果公司的项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或 BT 项目投资款不能按期收回等，公司营运资金将面临一定压力。 4、应收款项不能按期收回的风险 发行人应收款项主要包括应收账款和长期应收款。固体废物污染防治行业具有项目体量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。尤其是近年来 BT、BOT 等产业和资本相结合的创新模式的应用，公司需要投入更多的资金用以扩大规模和承接项目，应收款项呈现逐年增加的趋势。公司各期末应收账款余额相对较大，报告期各期末应收账 招股意向书 1-1-7 款和进入回购期 BT 项

15、目形成的长期应收款余额之和分别为 18,748.06 万元、14,790.65 万元、33,884.96 万元和 28,412.70 万元，其中逾期未回款金额占全部项目垫付资金的比例分别为 30.77%、14.84%、13.56%和 11.72%。随着公司经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，公司存在应收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。 5、未来业务扩张导致资产负债结构和偿债能力发生变化的风险 报告期内，公司工程承包项目收入（包括专业承包和总承包）金额和占比逐年减少，BT 项目收入金额和占比逐年增加，公司的资产负债结构和偿债能力均发生了变化。 报告期各期末， 公司资产负

16、债率分别为 30.74%、 35.31%、 41.06%和 46.03%，资产负债率呈增长趋势；公司非流动资产占总资产的比例分别为26.51%、 39.47% 、 52.74%和 58.16%， 呈上升趋势； 流动比率分别为 2.39、 1.72、1.15 和 0.91，速动比率分别为 1.47、0.70、0.30 和 0.31，流动比率和速动比率呈下降趋势；负债总额分别为 28,549.45 万元、43,104.69 万元、64,658.77 万元和 80,881.30 万元，负债金额较大且持续增长。 随着公司业务模式的结构变化和业务规模的快速扩张，债务融资的比重将进一步增加，资产负债率将呈

17、上升趋势；公司若继续加大对 BOT 和 TOT 等新项目的投入，非流动资产比重将继续增加，进而影响公司的偿债能力。公司未来业务扩张很大程度上将受制于 BT 项目的回款和 BOT、TOT 项目运营回款情况，如果公司未来业务扩张过快，未能做好预算管理，合理安排投融资规划，负债管理不够谨慎，公司存在一定偿债风险，对公司的经营可能产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司使用的主要原材料 HDPE 土工膜、土工布等土工合成材料均为石油化工行业下游产品。报告期内，材料成本分别占公司实际发生成本的 44.06%、48.03% 、29.40%和 35.58%，上述原材料价格随国际原油价格的变化而有所波动

18、。尽管公司已采取在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格和数量的方式锁定材料成本，但如果原材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格剧烈波动而超出预期，从而造成公司盈利能力下降的风险。 招股意向书 1-1-8 （四）BT 项目经营风险 BT（Build-Transfer）即建设-移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。目前我国 BT 项目中的业主多为地方政府或由其授权的单位，由投资者先垫付工程建设款，待项目完工并移交后业主再向投资者支付总投资额及相应的回报。对于公司来说，与业主签订环保工程等方面的 BT 项目协议，公司除了可以按照协议约定在后续期间分期收回投资本金和取得相

19、应的投资回报外，还可以作为工程建设方获得项目的工程建设收入。 由于 BT 业务模式下，公司在建设期需要投入较多建设资金，工程款和投资回报则主要在进入回购期后才能逐步收回，因此对公司的经营性现金流有一定的影响。如果公司大量、集中承接 BT 项目，将会影响公司的经营性现金流量。报告期内，公司 BT 项目实现的收入及投资回报分别为 11,324.90 万元、21,224.90 万元、42,751.63 万元和 17,289.86 万元。大部分项目在 2013 年进入全面建设期，报告期内，公司已分别收到项目业主支付的回购款 1,778.00 万元、2,308.19 万元、7,605.37 万元和 6,

20、466.00 万元，各期末各项目分别形成长期应收款余额 15,087.39 万元、34,004.10 万元、69,833.74 万元和 80,401.70 万元。 虽然上述 BT 项目的客户主要为市政管理部门及其下属单位，项目的资金来源于财政或项目贷款，但公司仍存在无法及时收回项目投资款的风险。 （五）主要项目占款风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT项目工程款）合计金额前 10 大项目情况以及项目回款来源具体如下： 单位：万元 项目名称项目名称 累计确认累计确认收入收入 待确认待确认 收入收入 2014 年年 6 月月 30 日日欠欠款情况款

21、情况 期后回期后回款 （截至款 （截至2014 年年8 月月 31日）日） 项目回款来项目回款来源源 应收账款应收账款/长期应长期应收款收款（BT项目工程项目工程款）款） 工程施工工程施工余额余额 合计合计 克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程项目 17,952.70 1,107.69 17,952.70 59.48 18,012.18 - 财政资金 吉林市生活垃圾16,265.20 8,734.72 13,965.20 117.55 14,082.75 1,000.00 国债资金、 招股意向书 1-1-9 项目名称项目名称 累计确认累计确认收入收入 待确认待确认 收入收入 2014 年年 6 月月

22、 30 日日欠欠款情况款情况 期后回期后回款 （截至款 （截至2014 年年8 月月 31日）日） 项目回款来项目回款来源源 应收账款应收账款/长期应长期应收款收款（BT项目工程项目工程款）款） 工程施工工程施工余额余额 合计合计 处理场改造工程项目 财政资金 长春市餐厨垃圾处理项目 13,833.76 19,255.32 13,833.76 -80.88 13,752.88 - 财政资金 长春市三道垃圾场环保生态公园项目 12,518.66 12,566.46 12,518.66 12.08 12,530.74 - 财政资金 桂林市山口生活垃圾卫生填埋场项目 27,229.51 - 2,32

23、0.00 9,321.73 11,641.73 - 财政投入和国开行贷款 株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目 9,203.18 - 6,781.08 -5.49 6,775.59 767.32 项目贷款和财政资金 湖南省怀化工业园区垃圾无害化处理场项目 7,246.42 - 4,588.76 - 4,588.76 1,500.00 财政资金 青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司 1 万吨/年碳酸锂项目盐田防渗改造工程项目 3,479.33 220.67 3,479.33 -1.20 3,478.13 - 自有资金 湖南省沅陵县城区垃圾无害化处理场项目 4,744.32 - 3,065.

24、86 - 3,065.86 500.00 项目贷款和财政资金 湖北郧县含铬污染土壤修复示范工程项目 7,615.94 - 101.18 2,890.61 2,991.79 500.00 中央预算内投资和地方投资 合合 计计 120,089.02 41,884.86 78,606.53 12,313.88 90,920.41 4,267.32 上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款（BT 项目工程款）合计数达 90,920.41 万元， 占公司全部应收账款、 工程施工余额、 长期应收款 （BT项目工程款）合计数比例为 68.26%，资金占用较大。如上述项目资金不能及时回收，将可能对公司

25、的经营状况和盈利能力产生不利影响。 招股意向书 1-1-10 （六）大项目订单获得和履行的持续性风险 公司定位于环境治理综合解决方案提供商，主要从事固体废物污染防治技术的研发及环境治理项目系统服务。近年来，固废污染防治行业飞速发展，工程项目规模日益增大。随着公司在业务领域综合实力和市场影响力的提高，承接的工程项目合同金额也相应提高，大项目的承接有利于公司收入规模的快速增长和市场地位的提高，但如果公司不能通过持续获得大项目而确保公司的行业竞争地位，将存在业绩下滑和市场占有率下降的风险。此外，如果公司不能在资金、管理能力和人力资源等方面满足快速增长的订单需求，将影响公司对合同的履约能力，导致合同履

26、约风险。 二、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况 公司于 2013 年度股东大会和第二届董事会第九次会议分别通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案和关于修改发行方案的议案 ，根据上述议案，公司本次公开发行数量不超过 4,040 万股，具体由公司与保荐人（主承销商）协商共同确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。 三、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发

27、行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣还承诺：除前述锁定期外，在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过各自所持 招股意向书 1-1-11 有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 公司控股股东李卫国承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6

28、个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 担任公司董事、高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。该承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后至上述期间，公司发生派发现金红

29、利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。 （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 实际控制人李卫国（持股比例 29.73%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的 10%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 刘泽军（持股比例 8.09%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的 30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 许利民（持股比例 7.15%）承诺：本人拟长期持有

30、所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的 30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 绵阳基金（持股比例 12.38%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方 招股意向书 1-1-12 式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 君联睿智（持股比例 8.82%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式

31、包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，公司特制订关于稳定北京高能时代环境技术股份有限公司股价的预案 （“本预案”） 。 1、启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整） 。 2、回购或增

32、持价格 回购或增持价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。 3、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括控股股东李卫国、非独立董事及高级管理人员、发行人。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、高级管理人员。 4、稳定股价的具体措施 在不影响公司持续上市条件的前提下，本公司将按照以下顺序稳定股价： （1）控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不少于 2,000 万元资金增持股份， 累计增持金额不超过 6,000 万元。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所

33、有，直至达到其应增持金额。 招股意向书 1-1-13 （2）董事和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不低于其上一年度税后工资总额 40%的资金增持股份，年度累计增持金额不超过其上一年度税后工资总额 80%。公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至达到其应增持金额。 （3）股份回购。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票， 回购比例不超过 2%。 5、稳定股价措施的启动程序 （1）公

34、司控股股东在启动条件触发后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 （2）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件， 公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 （3）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司将在前一项措施实施完毕后 10 个交易日召开董事会讨论公司回购方案，并提交股东大会审议通过后

35、公告。 （4）在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 6、稳定股价措施的终止条件 在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于每股净资产，将终止实施股价稳定措施。 7、本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。若公司新聘任董事、高级管理 招股意向书 1-1-14 人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已

36、作出的相应承诺。 （四）对披露事项的承诺及赔偿措施 发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东将购回其本次公开发售的股份（如有） 。 全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

37、中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。董事、监事、高级管理人员能够证明本人没有过错的除外。公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。 发行人本次发行的保荐人 （主承销商） 、 承担审计业务的会计师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任，但是其能够证明自己没有过错的除外。 发行人本次发行的律师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于未履行承诺的约束措施 1、公司未能履行承诺时的

38、约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价具体措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东未能履行承诺时的约束措施 招股意向书 1-1-15 控股股东李卫国承诺如下：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由发行人董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时李卫国所持发行人股份将自减持之日起自动锁定 6 个月。 若李卫国未能履行其他相关承诺，自违约之日后李卫国应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因李卫国未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失

39、，直至李卫国履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，在此期间，李卫国不得减持发行人股份，发行人董事会可申请锁定李卫国所持发行人股份。 3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺如下：若本人未能履行发行人上市前所做的相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 四、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2011 年度股东大会和 2013 年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后，以前年度滚存的未分配利润以及首

40、次公开发行股票当年实现的利润全部由首次公开发行股票后的新老股东共享。 五、本次发行上市后的股利分配政策 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段

41、、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 招股意向书 1-1-16 素，提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

42、关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 6、公司应当在年度报告中

43、详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 招股意向书 1-1-17 规和透明等进行详细说明。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

44、 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”。 七、2014 年业绩变动的风险提示 根据发行人2014年1-9月经会计师审阅的财务报表，公司2014年1-9月实现净利润4,334.52万元，考虑到发行人销售费用和管理费用增长较大，预计2014年全年净利润较2013年全年下降10%-15%。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化， 公司将根据实际情况及时进行披露， 请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 招股意向书 1-1-18 目 录 发行人声明

45、 . 3 重大事项提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况 . 10 三、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项 . 10 四、本次发行前滚存利润的分配 . 15 五、本次发行上市后的股利分配政策 . 15 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 17 第一节 释义 . 23 一、一般释义 . 23 二、专业术语释义 . 24 第二节 概览 . 28 一、发行人简要情况 . 28 二、控股股东及实际控制人简要情况 . 29 三、主要财务数据 . 30 四、本次发行情况 . 31 五、本次募集资金用

46、途 . 31 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、与发行有关的机构和人员 . 34 三、发行人与中介机构的关系说明 . 36 四、本次发行上市重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 36 一、经营业绩季节性波动风险 . 37 二、业务模式结构变化产生的资金风险 . 37 三、原材料价格波动风险 . 40 招股意向书 1-1-19 四、BT 项目经营风险 . 41 五、主要项目占款风险 . 42 六、大项目订单获得和履行的持续性风险 . 43 七、宏观经济波动风险 . 44 八、行业监管和产业政策风险 . 44 九、行业竞争加剧的风险 . 45 十、募集资金投

47、向风险 . 45 十一、技术更新换代风险 . 45 十二、核心人员流失风险 . 45 十三、项目质量风险 . 46 十四、延期、误工风险 . 46 十五、原材料供应商集中风险 . 46 十六、工程分包的风险 . 47 十七、项目管理和实施风险 . 47 十八、工程施工余额较高的风险 . 47 十九、税收优惠政策变动风险 . 48 二十、子公司所得税征管风险 . 48 二十一、汇率变动风险 . 48 二十二、发行后净资产收益率下降的风险 . 49 第五节 发行人基本情况 . 50 一、基本情况 . 50 二、改制重组情况 . 51 三、历史沿革及股本形成 . 54 四、重大资产重组情况 . 72

48、 五、历次验资情况 . 72 六、组织结构 . 73 七、子公司情况 . 77 八、实际控制人及主要股东情况 . 89 九、股本情况 . 98 招股意向书 1-1-20 十、员工及社会保障情况 . 101 十一、重要承诺 . 103 第六节 业务和技术 . 106 一、主营业务简介 . 106 二、行业基本情况 . 107 三、行业竞争地位 . 140 四、主营业务及主要产品情况 . 147 五、与业务相关的资产情况 . 178 六、技术及研发情况 . 192 七、质量控制情况 . 204 八、安全生产和环境保护情况 . 207 九、发行人境外经营情况 . 208 第七节 同业竞争与关联交易

49、. 209 一、同业竞争 . 209 二、关联方及关联关系 . 213 三、关联交易 . 218 四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见 . 225 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 226 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 226 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况及对外投资情况 . 234 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取收入的情况 . 236 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 237 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系 . 239 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人

50、员与发行人签订的协议、重要承诺及其履行情况 . 239 七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 239 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因 . 239 第九节 公司治理结构 . 241 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的建立健全及运行情 招股意向书 1-1-21 况 . 241 二、近三年违法违规行为情况 . 253 三、资金占用和对外担保情况 . 253 四、内部控制相关情况 . 253 第十节 财务会计信息 . 255 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 255 二、报告期财务报表 . 256 三、主要会计政策和会计估计 . 271 四、