赛托生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 山东赛托生物科技股份有限公司山东赛托生物科技股份有限公司 SHANDONG SITO BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. （山东省菏泽市定陶县东外环路南段）（山东省菏泽市定陶县东外环路南段） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成

2、都市东城根上街 9595 号）号） 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元人民币 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 26,666,667 股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 发行后总股本 不超过 106,666,667 股 预计发行日期 2016 年 12 月 27 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 每股发行价格 【】元 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日 2016 年 12 月 19 日 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3

3、发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚

4、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事

5、项提示 公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）（一）发行人发行人控股股东控股股东山东润鑫山东润鑫、实际控制人、实际控制人米超杰米超杰的的承诺：承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

6、事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人/本企业持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 米超杰及其配偶王峰承诺： 自赛托生物股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的山东润鑫股权，也不要求山东润鑫回购本人持有的该部分股权。 （二）（二）持有持有发行人发行人股权的股权的其他其他股东股东承诺：承诺： 发行人股东米奇、米嘉、王宁、米润博、米慧、王荣承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公

7、开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，则本人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 发行人股东何建勇、徐骏、孔庆芝、王敏、施学东、 实地东辰承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的该部分股份。 （三）（三）发行人发行人董事、监事和高级管理人员承诺：董事、监事和高级管理人员承诺： 1、如果公司股票自上市之日起六个月内连续

8、二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，则本人直接及间接持有的发行人股份的限售期限在由原有锁定期基础上自动延长 6 个月。 2、所持股票锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的公司股份；本人在公司首次

9、公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。 二、二、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的以上股东的减持意向减持意向 （一）发行人控股股东（一）发行人控股股东山东润鑫山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：、实际控制人米超杰承诺： 1、本人/本企业所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。 2、本人/本企业在锁定

10、期满后的 24 个月内，每 12 个月内减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的 20%（当年未减持的“可减持股份数量”不纳入次年累计计算） ，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 3、在减持期间，本人/本企业严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日通过发行人发布减持提示性公告。 4、本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前

11、，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 （二）持有发行人（二）持有发行人 5%以上股权的股东以上股权的股东实地东辰实地东辰承诺：承诺： 1、本企业在锁定期满后的 24 个月内合计转让的股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的 100%，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。 2、在减持期间，本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，

12、减持前 3 个工作日通过发行人发布减持提示性公告。 3、本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则本企业减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 1、本人所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、

13、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。 2、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 三、关于稳定股价的预案及承诺三、关于稳定股价的预案及承诺 （一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案（一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股

14、价的措施，按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制订了 山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案如下： 1、实施股价稳定措施的具体条件、实施股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时 （若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ，公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

15、在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施、稳定公司股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： （1）公司回购股份）公司回购股份 公司在符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规及规范性文件规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东

16、回购公山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 回购股份的金额与数量原则如下： A、公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； B、公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%且连续 12 个月内回购股份不超过公司总股本的 3%，如上述第（A）项与本项冲突的，按照孰低者执行； C、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一

17、年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）公司控股股东）公司控股股东及实际控制人及实际控制人增持公司股票增持公司股票 当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购股份”完成公司回购股份后，“1、启动股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“（1）公司回购股份”时，公司控股股东及实际控制人应于出现上述情形起 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控股股东及实际控制人买卖股票，则控股股东及实际控制人应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司

18、送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。 增持股份的金额与数量原则如下： 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持

19、资金额不再计入累计现金分红金额。 （3）公司董事）公司董事、高级管理人员增持公司股票高级管理人员增持公司股票 当公司根据股价稳定措施“（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票”完成公司回购股份后，“1、启动股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票”时，公司董事、高级管理人员应于出现上述情形起 20 个交易日内 （如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持通

20、知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。 增持股份的金额与数量原则如下： 单次用于增持股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 100%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）其他事项）其他事项 公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员在履行上述增持

21、或回购义务时，应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务。 （二）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的承诺（二）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事及高级管理人员承诺： 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 1、已了解并知悉山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的全部内容； 2、愿意遵守和执行山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案并承担相应的法律责任。 四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行

22、人承诺（一）发行人承诺： 若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

23、事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）发行人控股股东（二）发行人控股

24、股东山东润鑫山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：、实际控制人米超杰承诺： 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业发行人按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本人/本企业及发行人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人/本企业及发行人

25、将依法回购首次公开发行的全部新股，本人/本企业将购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

26、则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭

27、受的直接经济损失。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （四）本次发行的保荐机构承诺：（四）本次发行的保荐机构承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）本次发行的发行人律师承诺：（五）本次发行的发行人律师承诺： 因国浩律师（杭州）事务所为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）本次

28、发行的发行人会计师承诺：（六）本次发行的发行人会计师承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）本次发行的发行人资产评估师承诺：（七）本次发行的发行人资产评估师承诺： 坤元为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的坤元评报2014114号、坤元评报2014115 号、坤元评报2014118 号和坤元评报2014322号资产评估报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形， 对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因坤元为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的坤元评报2014114 号、坤元评报2

29、014115 号、坤元评报2014118 号和坤元评报2014322 号资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，坤元将依法赔偿投资者损失。 五五、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及承诺承诺 （一）（一）发行前滚存利润分配发行前滚存利润分配 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 经 2015

30、 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定的 公司章程 （草案） 中关于发行后股利分配政策的主要内容如下： 1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，

31、提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

32、低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定的山东赛托生物科技股份有限公司上市后三年利润分配规划中的主要内容如下： 上市后三年，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金或者股票方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。如果在上市后三年期间，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少

33、与净利润增长幅度保持一致。 同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。 在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。 公司将严格依据国家有关法律法规以及公司章程的有关规定进行利润分配，公司接受全体股东对公司利润分配的建议和监督。 （三）发

34、行人关于本次发行上市后的股利分配政策的承诺（三）发行人关于本次发行上市后的股利分配政策的承诺 发行人承诺：公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对 山东赛托生物科技股份有限公司章程 （草案） 中的利润分配政策进行了完善，并制定了 山东赛托生物科技股份有限公司上市后三年利润分配规划 ，公司高度重视对股东的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。 六六、关于、关于首发首发摊薄即期回报摊薄即期回报填补措施的填补措施的承诺承诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺： 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 公司首次公开发行

35、股票并上市后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下： 一、统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早达到预期效益； 二、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户； 三、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 四、根据公司章程的规定，在符合现

36、金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。 （二）（二）发行人董事、高级管理人员发行人董事、高级管理人员承诺承诺： 发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行： （一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

37、的执行情况相挂钩。 （五） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 七七、避免同业竞争和减少关联交易的承诺避免同业竞争和减少关联交易的承诺 为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰，发行人的其他主要股东实地东辰出具了避免同业竞争的承诺函具体内容如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业目前未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不构成同业竞争； 2、本人/本企业及本人/本企业控

38、制的企业今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无偿将该等商业机会让渡给公司； 3、如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将向公司承担相应的赔偿责任； 4、本承诺自签署后生效，且在本人/本企业直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。 5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将同业竞争所获利益无条件支付给公司。 为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同

39、业竞争，发行人的控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰，发行人的其他主要股东实地东辰出具了减少及规范关联交易的承诺函如下： 1、本人/本企业不利用与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益； 2、自本承诺函出具日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产； 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 4、本人/本企业及本人/本企业控制的

40、企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 5、本承诺自签署后生效，且在本人/本企业及本人/本企业直接及间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。 八八、关于承诺履行的约束措施、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺：（一）发行人承诺： 发行人作出公开承诺事项的，当出现违反或未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施： 1、在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规

41、定及监管部门的要求承担相应的责任； 3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人全体股东承诺：（二）发行人全体股东承诺： 股东作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施： 1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求

42、承担相应的责任； 3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失； 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣直接及间接持有股份应得的现金分红，同时不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至违规收益足额交付发行人为止。 （三）发行人董（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：事、监事和高级管理人员承诺： 公司全体董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施： 1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺

43、未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任； 3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失； 4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人直接及间接持有的发行人股份应得的现金分红或本人薪酬，同时不得转让本人直接及间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止； 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 九九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保、对公司持

44、续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 2015 年末开始，随着下游甾体药物企业多种产品的原料替代逐步完成，雄烯二酮的市场需求趋稳，受到市场竞争加剧等不利因素的影响，2016 年 1-6月，公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 26,336.00 万元、5,266.20 万元，同比分别下降了 21.69%、49.37%： 1、一方面，由于新产品市场推广的策略原因，公司未及时将储备产品推向市场，而竞争对手的 9-羟基雄烯二酮及其衍生产品率先进入市场后，由于与雄烯二酮相互之间有一定的可替代性

45、，对公司雄烯二酮的下游需求形成冲击，导山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 致雄烯二酮产品的市场价格和市场需求有所下降；另一方面，近年来甾体药物原料的产品革新带动了下游甾体药物行业的竞争格局发生变化，受到竞争对手行业整合的影响，公司下游主要客户（仙琚制药、天药股份、津津药业等）的产品销售和市场份额在 2016 年上半年受到一定冲击，其对以本公司为首的上游企业的采购需求相应波动。受到上述因素的影响，公司 2016 年 1-6 月收入和净利润同比均有所下降。 2、公司于2014年7月投资设立子公司斯瑞生物，着力提高甾体药物原料产品线的广度和深度，在产品投产初期，产品销售规模尚未形

46、成的情况下，发行人的整体毛利率及净利润率受到一定的负面影响。2016 年 1-6 月，子公司斯瑞生物净亏损 1,240.93 万元，对发行人当期的盈利情况造成了一定的不利影响。 因此，若替代产品的冲击和行业竞争进一步加剧，公司的盈利能力面临进一步下滑的风险，并存在 2016 年度收入及利润水平同比下降 50%以上的风险。 未来，公司主要通过以下途径稳定并提升盈利能力： 1、加快产品研发并及时推向市场，积极应对市场竞争 目前，公司已经完成了对生物发酵法生产的甾体药物原料的技术储备，掌握了雄烯二酮及其衍生产品、雄二烯二酮及其衍生产品、9-羟基雄烯二酮及其衍生产品的规模化生产能力并实现销售，并计划在

47、年内实现多种孕激素原料中间体及其衍生产品的规模化生产并实现销售，积极参与市场竞争，抢占市场先机。 目前竞争对手对公司形成冲击的主要产品为 9-羟基雄烯二酮及其衍生产品，为应对上述竞争，公司已加快上述产品的规模化量产和市场推广。公司的9-羟基雄烯二酮及其衍生产品 4-烯物、甲羟环氧孕酮推向市场后，收入增长明显，减轻了竞争对手带来的市场冲击，具体如下： 单位：万元 财务期间财务期间 9-羟基雄烯二酮羟基雄烯二酮 4-烯物烯物 甲羟环氧孕酮甲羟环氧孕酮 2016 年 1-6 月 1,544.64 932.19 639.82 2016 年 1-9 月 3,186.18 1,732.72 1,244.8

48、9 未来，为应对市场竞争，发行人将不断改进生产工艺，进一步提新产品的转化率，降低产品成本，提高相关产品的毛利，积极应对竞争。 山东赛托生物科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 2、控股子公司斯瑞生物规模化达产，有助于公司盈利能力的提升 随着生产规模的逐步扩大，斯瑞生物规模效应逐渐显现，盈利能力住逐步改善，有助于发行人整体经营业绩的提升。 3、加大客户开拓和市场推广，拓展产品销路 在雄烯二酮及其衍生产品等现有优势品种方面，公司重点加大羟基黄体酮的市场推广力度，促进了产品的销售增长，2016 年上半年，公司羟基黄体酮销售收入为12,429.64万元，同比增长了19.50%，在一定程度上抵消了

49、雄烯二酮销售下降对公司业绩的影响。 同时，公司结合研发进度，不断扩充产品线的广度和深度，一方面继续与现有下游客户保持紧密的合作关系，另一方面，积极开拓国内外新客户，实现公司销售增长和综合实力的提升。 此外，可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素还包括核心技术失密或核心人才流失等导致技术优势丧失的风险、下游甾体药物行业发展受阻导致盈利能力下降的风险、行业竞争加剧导致产品价格及盈利能力下降的风险等，具体参见招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（八）对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素”。 经核查，保荐机构认为：，2016 年上半年，公司业绩

50、下滑的主要原因如下：1）公司新产品未及时推向市场，导致现有产品市场需求受到竞争对手冲击，2）控股子公司斯瑞生物成立之初，未规模化量产之前，盈利不佳也影响了公司 2016 年上半年业绩；为应对业绩下滑，公司执行了有效的方案并执行；未来，随着斯瑞生物 9-羟基雄烯二酮及其衍生产品的收入稳步增长和新产品的不断推出，发行人将进入稳定发展阶段。因此，发行人具有持续盈利能力。 十十、审计基准日后主要审计基准日后主要财务信息和财务信息和经营状况经营状况 公司 2016 年第三季度的财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健会计师” ）审阅。 天健会计师审阅了公司 2016 年