隆华传热：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

《隆华传热：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《隆华传热：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（420页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 洛阳隆华传热科技股份有限公司洛阳隆华传热科技股份有限公司 Luoyang Longhua Heat Transfer Technology Co.,Ltd. （洛阳空港产业集聚区）（洛阳空港产业集聚区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐

2、人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 元/股 预计发行日期： 2011年9月7日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： （1）发行人的共同控股股东及实际控制人李占明、李占强、李明卫、李明强承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份

3、。 （2）发行人的股东中国风投、上海石基、中国汇富、汇鑫茂通、董晓强、刘岩承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。 （3）除上述承诺外，担任公司董事及高级管理人员的股东李占明、李占强、李明卫、李明强、董晓强、刘岩承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）：

4、光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2011年8月17日 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

5、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4【重大事项提示】【重大事项提示】 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后总股本8,000万股。上述股份均为流通股。 本公司共同控股股东及实际控制人李占明、李占强、李明卫、李明强承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。 本公司股东中国风投、上海石基、中国汇富、汇鑫茂通、董晓强、刘岩承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不

6、转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。 除上述承诺外，担任公司董事及高级管理人员的股东李占明、李占强、李明卫、李明强、董晓强、刘岩承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份； 在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 二、公司最近一次股利分配情况及本次发行前未分配利润的处理二、公司最近一次股利分配情况及本次发行前未分配利润的处理 2009年11月9日，经公

7、司股东会决议向全体股东分配现金股利700万元，股东按持有本公司股权比例分配，于2010年11月5日支付。 截至2011年6月30日，发行人滚存未分配利润为86,206,778.44元。根据公司2011年1月26日召开的2010年年度股东大会决议，本次公开发行完成之后，新老股东可按各自所持本公司股权比例享有截至本次发行时公司滚存的未分配利润。 三、公司主要经营一种业务的情况三、公司主要经营一种业务的情况 公司主营业务为冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件的生产和销售；主要产品为冷却（凝）设备。冷却（凝）设备是流程工洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5业中广

8、泛应用的重要基础设备，按换热机理不同可分为水冷设备、空冷器和蒸发式冷却（凝）设备。发行人生产制造的冷却（凝）设备包括高效复合型冷却（凝）器和空冷器，核心产品为高效复合型冷却（凝）器。2008-2010 年及 2011 年 1-6月，发行人冷却（凝）设备业务收入占主营业务收入的比例分别为 72.81%、71.90%、73.29%、67.99%，冷却（凝）设备实现毛利占公司毛利总额的比例分别为 87.74%、78.43%、85.68%、83.80%。 除冷却（凝）设备业务外，公司业务还涉及压力容器和机械零配件的生产和销售。压力容器的设计、生产资质是公司自主设计、生产冷却（凝）设备部分核心部件的前提

9、条件； 此外， 压力容器与冷却 （凝） 设备的上下游行业重合度较高，持续开展压力容器业务有利于公司降低生产成本、 并为下游客户提供更全面的配套服务，有利于冷却（凝）设备的市场拓展。机械加工是公司生产冷却（凝）设备和压力容器的重要环节，在确保冷却（凝）设备、压力容器生产的同时，公司利用部分机械加工设备为中国一拖集团等传统客户生产机械零配件， 以充分利用设备产能。 综上，公司冷却（凝）设备业务与压力容器业务在工艺技术要求、上下游行业方面关联度高；机械零配件业务为发行人传统业务，并且为冷却（凝）设备与压力容器制造过程的主要生产环节之一；报告期内公司主要经营一种业务（冷却（凝）设备等相关联的集成业务）

10、。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）下游市场波动的风险（一）下游市场波动的风险 冷却（凝）设备是流程工业重要的基础设备，在各工业领域、各工业领域的各个工段广泛应用。但是，冷却（凝）设备的下游行业大多具有一定的周期性，受国家宏观经济政策和相关产业政策影响较大， 如果下游行业不景气或发生重大不利变化，将对冷却（凝）设备行业的发展造成负面影响。公司核心产品高效复合型冷却（凝）器目前主要应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等工业领域和制冷行业。受2008年全球经济危机的影响，公司核心产品各应用领域2009年度的固定资产投资有所放缓，对公司核心产品的

11、销售增长速度构成了一定的影响。公司高效复合型冷却（凝）器2009年度的销售收入为13,583.45万元，较2008年度增洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6长了6.56%。 公司冷却（凝）设备的定价模式为“成本费用+合理利润”，其定价过程为：公司获得招标信息后，财务部在技术中心和物资部的配合下，根据客户对产品的具体要求模拟测算产品的成本和费用， 在此基础上加上合理的利润产生基准投标价格；然后，销售中心结合产品制造工艺难易程度、市场竞争情况、以前年度类似产品利润情况等因素确定毛利和投标价格；最终公司通过投标、谈判确定产品销售价格。由于公司产品利润受市场竞争情况等多个因素影响，因此

12、下游市场发生不利变化将影响到公司产品利润率及盈利能力。 虽然下游市场的波动对冷却（凝）设备行业构成一定影响，但在国家资源节约的基本国策背景下，高效、节能、节水、环保型冷却（凝）设备受到国家政策大力支持。本公司核心产品是传统水冷设备的理想替代产品，由于传统水冷设备为我国目前最为普遍应用的冷却（凝）设备，其替代过程将持续一段相当长的时间。 随着各工业领域对于高效复合型冷却 （凝） 器综合效能优势认识的逐步深入，以及高效复合型冷却（凝）器市场份额的持续扩大，公司抵御下游市场波动风险的能力将持续增强。 2010年度， 公司高效复合型冷却 （凝） 器销售收入为21,774.40万元，较2009年度增长了

13、60.30%。 （二）实际控制人控制的风险（二）实际控制人控制的风险 发行人前四大股东李占明、李占强、李明卫、李明强系兄弟关系，本次发行前均持有发行人 20.83%的股份，合计持有 83.33%，共同为发行人的控股股东和实际控制人；本次发行完成后，李占明等四兄弟预计将持有发行人 62.50%的股份，仍是发行人的控股股东和实际控制人。虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、关联交易及对外担保等相关管理制度，成立由独立董事担任委员的专业委员会， 聘任专业人士为高级管理人员等一系列措施， 完善法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对发行人的控制力， 但李占明等作为发行人的实际控制人仍可能通过行

14、使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、人事任免和利润分配等决策产生重大影响。 （三）主要原材料价格波动的风险（三）主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需要的主要原材料为各类钢材（包括不锈钢和碳钢） 。2008-2010 年及 2011 年 1-6 月，各类钢材成本合计占公司营业成本的比例为洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-771.95%、70.81%、69.83 %、71.63%。2008-2010 年及 2011 年 1-6 月，公司不锈钢的采购平均价格分别为：35.34 元/公斤、23.86 元/公斤、24.74 元/公斤、26.87元/公斤，碳钢采购平均价格分别为：

15、6.55 元/公斤、4.89 元/公斤、4.53 元/公斤、4.85 元/公斤，存在价格波动较大情况。 公司生产所需各类钢材价格的大幅度波动， 将对公司产品的生产成本产生直接影响，本公司存在原材料价格大幅上涨对未来经营业绩产生不利影响的风险。公司目前采取“以销定产”的经营模式， 通常在签订销售订单前会先向原材料供应商询价，在此基础上计算出投标价格；一般情况下在签订销售订单后即组织原材料采购，以保证每一个订单的合理利润，因此公司的经营模式有利于缓解原材料价格的变动对公司生产经营的影响。 （四）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险（四）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 公司

16、 2008-2010 年及 2011 年 1-6 月净利润分别为 2,078.03 万元、 2,947.10 万元、5,098.86 万元、3,582.85 万元，经营活动净现金流量分别为 214.28 万元、-1,859.42 万元、4,255.40 万元、597.23 万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因为公司产品的结算和生产周期较长。 公司所处装备制造行业具有货款结算周期较长的特点， 且通常留有一定比例的货款作为质量保证金。公司高效复合型冷却（凝）器销售结算主要采用“3331”的方式，通常模式为：合同生效后 10 天内，客户支付合同总价的约 30%作为预

17、付款；公司发货前或者交付并验收合格 10 日内，客户向公司支付合同总价的约 30%作为交货款；设备安装调试后 3 个月或者货到现场 6 个月内，以先到为准，客户向公司支付 30%的款项；占合同金额的 10%的质保金，质保期一般为设备验收合格并投入运行 12 个月内或者设备到达现场 18 个月内， 质保期期满后客户将向公司支付剩余的质保金。 公司主要产品冷却（凝）设备具有单位价值较高、生产周期较长的特点，因此在营业规模迅速增长时期，导致应收账款余额和存货余额大幅增加，占用公司较多的经营资金。 2008-2010年末及2011年6月末，公司应收账款余额分别为6,235.80万元、8,128.14万

18、元、9,286.79万元、12,172.87万元，占流动资产的比例分别为49.34%、43.15%和40.32 %、36.81%；公司存货的余额分别为3,434.94万元、6,169.87万元、洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-87,362.33万元、 8,937.45万元， 占流动资产的比例分别为27.18%、 32.75%、 31.97%、27.03%。 随着公司生产规模的扩大和销售收入增长， 应收账款和存货余额将可能进一步增加，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 （五）公司产品

19、毛利率波动的风险（五）公司产品毛利率波动的风险 公司产品具有自主创新和综合效能优势，国家产业政策支持优势，市场和客户优势，研发与设计优势，并且产品具备广泛的适应性。报告期内公司市场竞争力不断增强、 议价能力逐步提高， 产品毛利率亦稳步上升。 2008-2010年及2011年1-6月，公司产品综合毛利率分别为22.63%、29.29%、29.31%、30.86%。 如果公司无法持续保持技术创新能力和核心竞争优势，不能适时研发完成符合市场需求的产品，或市场环境出现重大变化，可能导致公司产品毛利率出现波动。 （六）募集资金投资项目产能扩张风险（六）募集资金投资项目产能扩张风险 公司致力于核心产品高效

20、复合型冷却（凝）器在各个工业领域、同一领域不同工序的应用拓展，产品已成功应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等工业领域和制冷行业。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增 500 万千瓦的高效复合型冷却（凝）器产能，是原有 210 万千瓦产能的 2.38 倍，项目投产后将大幅提高公司核心产品的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，全面提升公司竞争力和抵御市场风险能力。目前公司已经形成了以专业项目组为龙头，以区域营销网络为支撑，项目经理负责制的立体营销模式；构建了立体化、重点突出、覆盖完善的营销网络和行之有效的营销激励机制， 同时公司对本次募集资金投资项目作了谨慎的可行性研究分析，但由于未来市场情况

21、处于不断发展变化中，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，均可能会给项目的预期效果带来一定影响。 （七）技术创新风险（七）技术创新风险 冷却（凝）设备为流程工业中广泛应用的重要基础设备，其运行效能直接影响用户装置运行的安全性、经济性、可靠性、使用寿命和可维护性，也关系到用洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9户节水、节能降耗、清洁生产目标的实现，因此用户对于冷却（凝）设备的选择十分谨慎。冷却（凝）设备的技术创新需要企业进行长期、持续的理论探索、产品试验、数据积累以及大量各应用领域工程案例总结。公司核心产品高效复合型冷却（凝）器属于自主创

22、新产品，与同类产品比较具备高效、节水、节能、环保的综合效能优势以及广泛的适用性，其推广应用获得国家政策支持，但如果公司不能准确把握行业技术方向和客户需求，不能持续有效的进行产品推广，公司产品的技术创新存在不能获得客户接受的风险。 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 目 录目 录 【发行概况】【发行概况】 .2 【发行人声明】【发行人声明】 .3 【重大事项提示】【重大事项提示】 .4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺.4 二、公司最近一次股利分配情况及本次发行前未分配利润的处理.4 三、公司主要经营一种业务的情况.4 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.5 第一节第一节

23、 释释 义义 .14 第二节第二节 概概 览览 .19 一、发行人简介.19 二、公司的控股股东及实际控制人.22 三、发行人主要财务数据及财务指标.23 四、本次发行情况.24 五、本次募集资金主要用途.24 六、公司的核心竞争优势.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.29 一、发行人简况.29 二、本次发行的基本情况.29 三、本次发行的有关当事人.30 四、本次发行预计时间表.32 第四节第四节 风险因素风险因素 .33 一、下游市场波动的风险.33 二、实际控制人控制的风险.34 三、主要原材料价格波动的风险.34 四、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险.35 五

24、、公司产品毛利率波动的风险.35 六、募集资金投资项目产能扩张风险.36 七、技术创新风险.36 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11八、应收账款发生呆坏账的风险.37 九、募集资金投资项目新增折旧影响公司盈利能力的风险.37 十、客户工程项目延期的风险.37 十一、规模迅速扩张带来的管理风险.38 十二、核心技术人员流失及核心技术失密的风险.38 十三、税收优惠政策和财政补贴风险.38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.40 一、发行人改制重组及设立情况.40 二、发行人设立以来的资产重组情况.51 三、发行人股权结构及组织结构.59 四、发行人控股及参股公司情况

25、.62 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.62 六、发行人股本情况.65 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.70 八、发行人员工及其社会保障情况.70 九、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.77 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .79 一、发行人主营业务及其变化情况.79 二、发行人所处行业基本情况.81 三、公司在行业中的竞争地位.117 四、公司主营业务.132 五、发行人主要固定资产和无形资产.181 六、生产经营许可、特

26、许经营权、资质等情况.190 七、生产技术情况.193 八、公司境外经营及境外资产情况.211 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.212 一、同业竞争.212 二、关联方、关联关系及关联交易.213 三、规范关联交易的制度安排.224 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12四、近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事的意见.226 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施.226 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.228 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历.228 二、董事会及监事会成员的提名及

27、选聘情况.233 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况.234 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.235 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况.235 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.236 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.236 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况.237 九、董事、监事及高级管理人员任职资格.237 十、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.238 第九节第九节 公司治

28、理公司治理 .240 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专业委员会制度建立健全及运行情况 .240 二、发行人最近三年及一期违法违规情况.256 三、发行人最近三年及一期对外担保及资金占用的情况.256 四、发行人内部控制制度情况.256 五、发行人对外投资、担保事项制度及最近三年及一期的执行情况.258 六、发行人投资者权益保护情况.260 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.262 一、财务报表.262 二、财务报告编制基础.270 三、财务报表的合并范围及其变化.270 四、审计意见.271 五、重要会计政策和会计估计.272 六、分部信息.28

29、7 七、公司财务报告事项.289 八、财务指标.291 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13九、发行人盈利预测情况.293 十、发行人设立时及报告期内资产评估情况.293 十一、发行人设立时及设立后历次验资情况.294 十二、财务状况分析.296 十三、盈利能力分析.329 十四、发行人现金流量分析.363 十五、资本性支出分析.368 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.369 十七、股利分配政策及实际分配情况.371 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.373 一、募集资金运用概况.373 二、募集资金运用与主营业务的关系.376 三、募集资金项目简介.377

30、 四、新增固定资产投资对公司的影响.398 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响.401 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.403 一、公司发展目标.403 二、公司实现发展目标的具体计划.404 三、实现上述业务发展目标所依据的假设条件及面临的困难.408 四、发行人确保实现规划和目标拟采用的方法或途径.408 五、上述业务发展规划与现有业务的关系.409 六、本次募集资金运用对业务目标的作用.410 七、关于对规划实施和目标实现情况进行持续公告的声明.410 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.411 一、重要合同.411 二、对外担保情况.413 三、

31、诉讼和仲裁事项.413 第十四节第十四节 有关声明有关声明 .414 第十五节第十五节 附件附件 .420 一、附件.420 二、查阅时间、地点.420 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 一、一般名词释义一、一般名词释义 发行人、 公司、 本公司、隆华传热 指 洛阳隆华传热科技股份有限公司 公司前身、 隆华有限 指 洛阳隆华制冷设备有限公司，本公司系由洛阳隆华制冷设备有限公司整体变更设立 发起人 指 李占明、李占强、李明卫、李明强 中国风投 指 中国风险投资有限公司 上海石基 指

32、上海石基投资有限公司 中国汇富 指 中国汇富控股有限公司 汇鑫茂通 指 北京汇鑫茂通咨询有限公司 机械制造 指 洛阳隆华机械制造有限公司 蓝科化工 指 洛阳蓝科化工有限公司 德宝冷链 指 洛阳德宝冷链有限公司，原名洛阳隆华德宝冷链有限公司 福格森 指 洛阳福格森机械装备有限公司 智明铸造 指 洛阳智明铸造有限公司 艾美设备 指 洛阳艾美气体设备有限公司，原名洛阳隆华集团医用氧设备有限公司 哈空调 指 哈尔滨空调股份有限公司 双良节能 指 双良节能系统股份有限公司 大冷股份 指 大连冷冻机股份有限公司 烟台冰轮 指 烟台冰轮股份有限公司 甘肃蓝科高新 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 国务院

33、 指 中华人民共和国国务院 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、 光大证券 指 光大证券股份有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统

34、计局 中华人民共和国国家统计局 河南省科技厅 指 河南省科学技术厅 洛阳市环保局 指 洛阳市环境保护局 洛阳市科技局 指 洛阳市科学技术局 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2005 年修订） 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 2,000 万股 A 股股票的行为 股票、A 股 指 本公司本次发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 公司章程 指 洛阳隆华传热科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 m 指 平方米 kJ 指 千焦耳，热量单位 W 指 瓦，热量单位传递速率

35、单位，即 1 w 等于 1 秒内传递1J 的热量 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16二、专有名词释义二、专有名词释义 ISO9001 认证 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 流程工业 指 以流程性物料为处理对象，经过一系列化学过程，通过改变物质的状态、结构和性质，生产出工业产品的工业过程总称。包括化学工业、石油炼制、石油化工、天然气加工、污水处理、能源工业、冶金工业、建材水泥、核能工业、生物技术工业以及医药工业等 压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备，压力容器须同时具备如下条件： （1）最高工作压力（Pw）大于

36、等于 0.1MPa（不含液体静压力） ； （2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5MPa.L； （3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于或等于标准沸点液体 传热设备、热交换器、换热设备 指 在具有温差的两种或两种以上流体之间传递热量的装置，是工业领域广泛使用的一种通用机械设备 冷却（凝）设备/冷却（凝）器 指 对被冷却介质进行冷却（凝）的换热设备 显热换热 指 使物质温度变化但不改变其相态的热量传递过程 潜热换热 指 利用物质相变吸收或释放热量的热量传递过程 换热机理 指 热交换得以实现的原理，包括潜热换热和显热换热等水冷却系统、 水冷设备 指 以水为冷却介质，利用水的温升带走热

37、量，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备，通常外配冷却塔 空冷器、空冷设备 指 以空气为冷却介质，利用环境空气的温升带走热量，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备 蒸发式冷却 （凝） 器、蒸发式冷却 （凝） 设备 指 以水和空气为冷却介质，通过水的蒸发带走热量，再由空气将蒸气吸纳排出， 对被冷却介质进行冷却 （凝）的设备，是一种高效的冷却（凝）设备；亦称为蒸发式空冷器、表面湿式空冷器、闭式冷却塔等 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17复合冷却（凝） 指 运用空冷式、蒸发式、水冷式等基本散热形式进行组合传热，以随环境变化获得最佳的冷却（凝）效果，并降低水、电等资源消耗 复 合 型 蒸

38、发 冷 却（凝）技术 指 以蒸发式换热机理为基础，将蒸发式换热与空冷式换热优化组合的复合冷却（凝）技术 高 效 复 合 型 冷 却（凝）器 指 采用复合冷却（凝）设计理念，以蒸发式换热机理为基础，以水和空气为冷却介质，同时运用蒸发式换热和空冷式换热对被冷却介质进行冷却（凝）的高效冷却（凝）设备，是对蒸发式冷却（凝）设备的重大改进和提升 管式换热部件 指 通过金属管壁表面进行传热的换热部件，主要包括光管、翅片管、其他异型高效管等 板式换热部件 指 通过板面进行传热的换热部件，主要包括平板式、波纹板式、板翅式等板型 湿球温度 指 标定空气相对湿度的一种手段，具体指某一状态的空气，同湿球温度表的湿润

39、温包接触，发生绝热热湿交换，使其达到饱和状态时的温度。该温度是用温包上裹着湿纱布的温度表， 在流速大于 2.5m/s 且不受直接辐射的空气中，所测得的纱布表面温度，以此作为空气接近饱和程度的一种度量。周围空气的饱和差愈大，湿球温度表上湿润纱布上发生的蒸发愈强，而其湿球温度也就愈低。根据干、湿球温度的差值，可以确定空气的相对湿度 干球温度 指 用普通温度计测得的空气的正常温度 被冷却介质 指 工业工艺过程中需要冷却（凝）的对象 介质组分 指 介质中包含的成分 负压 指 指低于常压（即常温的一个大气压）的气体压力状态干运行 指 在冬季气温较低时，高效复合型冷却（凝）器关闭喷水设施，靠风机运行时纯空

40、气冷却即可满足工艺换热洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18冷却要求的运行状态 装机容量 指 一个发电厂或一个区域电网具有的发电机组总容量，其用来表示发电能力，一般以“万千瓦”或“兆瓦”为单位 本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况（一）概况 1、中文名称：洛阳隆华传热科技股份有限公司 2、英文名称：Luoyan

41、g Longhua Heat Transfer Technology Co.,Ltd. 3、注册资本：6,000 万元 4、法定代表人：李占明 5、成立日期：1995 年 7 月 5 日 6、企业法人营业执照注册号：410322111001570 7、公司住所：洛阳空港产业集聚区 本公司系由洛阳隆华制冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009年 12 月 29 日，公司依法在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 经工商登记机构核准， 公司经营范围为： 传热设备、 非标设备及配件的研究、开发、制造、销售；本公司产品、技术及生产所需设备、材料的进出口业务（国家法律规定应经审批方可

42、经营或禁止进出口的货物和技术除外， 凭对外贸易经营者备案登记表经营，备案登记表编号：00644555） 。第一类压力容器、第二类低、中压容器设计 （凭特种设备设计许可证经营编号 TS1241038-2014， 有效期至 2014年 7 月 19 日）第三类低、中压容器制造（凭特种设备制造许可经营，编号TS2210745-2012，有效期至 2012 年 3 月 20 日） 。 （二）公司业务情况（二）公司业务情况 公司主要从事冷却（凝）设备的研发、生产和销售。冷却（凝）设备属于通用机械设备， 按换热机理不同可分为水冷设备、 空冷器和蒸发式冷却 （凝） 设备。公司于 2000 年起专注于蒸发式冷

43、却（凝）设备的研发、生产和销售，并于 2006年研制成功高效复合型冷却（凝）器。高效复合型冷却（凝）器为采用复合冷却洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20（凝）设计理念，以蒸发式换热机理为基础，以水和空气为冷却介质，同时运用蒸发式换热和空冷式换热对被冷却介质进行冷却（凝）的高效冷却（凝）设备。高效复合型冷却（凝）器为非标准设备，需要根据用户的工况、环境等因素进行设计和制造。经过公司持续研发，该产品已形成了针对各应用领域以及各应用领域不同工段需求的 5 大系列、270 余种规格的较为完整的基础产品体系，并成功应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等众多工业领域和制冷行业。 冷却（凝）

44、设备是流程工业中不可或缺的重要基础性设备，也是工业领域耗能、耗水大户。据统计，冷却（凝）设备耗能量占工业用能的 13%-15%（资料来源：朱冬生、涂爱民、蒋翔、王长宏， 蒸发式冷凝冷却设备的研究状况及其应用前景分析 ） 。我国工业冷却用水量（指：包括取水量与重复利用水量之和）占工业用水总量的 80%左右，取水量（指：直接从江河、湖泊或者地下通过工程或人工措施获得的水量）占工业取水总量的 30%40%；发展高效冷却节水技术是工业节约用水的重点（资料来源： 中国节水技术政策大纲 ） 。水冷设备是我国目前应用最为普遍的冷却（凝）设备，主要缺点为耗水量大，其综合效能已不能适应我国的资源现状和政策取向。

45、 在我国能源和水资源日益短缺以及国家资源节约的基本国策背景下，各工业领域对高效、节水、节能、环保型冷却（凝）设备的推广和应用存在迫切要求。 高效复合型冷却（凝）器以复合冷却（凝）作为产品设计理念，将蒸发式换热机理和空冷式换热机理优化组合，在蒸发式冷却（凝）设备中融入空冷换热系统，实现一项动力两级利用，大幅提升了蒸发式冷却（凝）设备的适用性和综合效能，扩大了蒸发式冷却（凝）设备的应用领域和应用范围。与其它冷却（凝）设备比较，高效复合型冷却（凝）器在节水、节能、冷却（凝）效率、投资和运营成本等方面的综合效能优势明显，是传统水冷设备理想的替代产品。随着国家在节约用水、节能降耗、清洁生产等方面政策和措

46、施的不断深入和强化，以及我国各工业领域设备和技术升级换代步伐的加快，面对冷却（凝）设备巨额市场容量，高效复合型冷却（凝）器具有极为广阔的应用前景。 在高效复合型冷却（凝）器的研制过程中，除了设计理念创新外，公司还在产品结构、制造工艺等方面进行了创新，并获得了一系列的技术成果。2008 年 9月，公司“复合型（变频）蒸发式冷却（凝）器”被河南省科技厅认定为河南省科学技术成果，2009 年 9 月获得洛阳市人民政府颁发的科技进步一等奖，同年 12洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-21月获得河南省人民政府颁发的科技进步三等奖。2009 年 12 月，公司研发的“蒸发式冷却（冷凝）器技

47、术”被中国氮肥工业协会评选为“氮肥行业振兴支撑技术”；2010 年 3 月，公司“LH 型等蒸发式冷却（冷凝）器技术”被工信部关于印发聚氯乙烯等 17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知（工信部节2010104 号）中列为氮肥、甲醇等生产企业热交换系统中替代传统冷却塔的推广技术，应用前景为 “替代传统的水冷式冷却器+冷却塔热交换系统组合，减少冷却水循环量50%以上，节电 50%以上，在氮肥行业已有 100 余家企业应用，推广意义重大”。此外，公司先后承担 2 项市级科研计划、1 项省级科研计划；有 5 项科研成果通过河南省科技厅等机构的鉴定，其中 1 项达到国际先进水平，4 项达到国内先进水

48、平。截至目前，公司已获得 20 项实用新型专利、1 项发明专利授权通知，另有 1 项实用新型专利、2 项发明专利申请获得受理。 公司拥有一支对蒸发式换热机理有深入研究和对客户需求有着深刻理解的专业技术人员团队， 建立了适合下游行业特点和公司实际情况的研究开发和技术创新体系，并始终坚持将自主创新能力作为增强企业竞争力的核心。2008 年 12月，公司被河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合认定为高新技术企业； 公司技术中心为 “河南省工业传热节能设备工程技术研究中心”。 公司为河南省科技创新促进会理事单位、中国制冷协会会员单位、中国氮肥工业协会第五届理事会理事单位。公

49、司先后被认定为中国化工集团项目供应商、中国石化供应商、 中国石油长庆油田物质供应商、 赛鼎工程有限公司合格供应商。公司蒸发式冷凝器先后被评为“河南省优质产品”、“河南省名牌产品”。公司曾荣获河南省“绿色企业”、“2008 年全省质量管理先进企业”、“河南省守合同重信用企业”、河南省“高成长型民营企业”、洛阳市“绿色企业”、“洛阳市优秀民营企业”、 “洛阳市自主知识产权创新重点保护单位”、 “洛阳市首届诚信示范企业”等多项荣誉。2008-2010 年，公司连续 3 年被中国化工学会化肥专业委员会、中国化工情报信息协会评为“中国化肥设备制造企业 100 强”；2010 年被评为“2010中国化肥企

50、业综合实力 100 强”。公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证。 近年来，公司业务规模快速扩大。2008-2010 年度，公司主营业务收入由20,941.68 万元增长至 32,284.02 万元， 复合增长率为 24.16%； 扣除非经常性损益洛阳隆华传热科技股份有限公司 招股意向书 1-1-22后归属母公司的净利润由 1,993.60 万元增长至 4,782.16 万元，复合增长率为54.88%；2011 年 1-6 月主营业务收入、扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别较 2010 年同期增长 35.17%、52.59%。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已签订、尚未确