千禾味业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 千禾味业食品股份有限公司千禾味业食品股份有限公司 QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 四川省眉山市东坡区城南岷家渡 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过 4,000 万股（含 4,000 万股） 公司股东公开发售股份情况，以及公司公开发行新股和股东公开发售股份数量的调

2、整机制： 公司股东不在公司公开发行新股的同时公开发售其持有的任何公司股份。 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 16,000 万股（含 16,000 万股） 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6个月内，如公司股票连续

3、20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的 20%； （2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持； （3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告； （4）本人减持股份行为的期限为减持

4、计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-3 时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。” 公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 间接持有公司股份的伍学明承诺：“自

5、公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下： “（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定； （2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人 A 股股票； （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式； （4）减持价格：若本企业现所持发行人股份

6、在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）； （5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 100%； （6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。 若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。” 公司其

7、他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-4 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺： “(1)上述承诺期满后， 在本人任职公司董事/

8、监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过 50%。 (2) 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定

9、期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 签署日期 20162016 年【】月【】日 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-5 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、

10、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺： 公司第

11、一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺： “自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除

12、权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的 20%； （2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持； （3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告； （4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。” 公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日

13、起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。” 间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-7 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。” 公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下： “（1）减持条件：

14、符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定； （2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人 A 股股票； （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式； （4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）； （5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 70%； 在锁定期届满后两年内减持的， 累计减持

15、数量不超过本企业所持发行人股份股数的 100%； （6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。 若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺， 发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。” 公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托

16、他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-8 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺： “上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过 50%。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的， 减持价

17、格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 二、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 若公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润

18、分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价。 上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，将按顺序实施以下稳定股价措施。 （1）控股股东增持公司股份 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-9 控股股东伍超群应在 5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司， 公司

19、应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东在 90 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于 3,000 万元。 （2）公司回购股份 控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形， 公司应在 5 个交易日内发起召集董事会会议， 讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程

20、序（如需）后，公司在 90个交易日内通过集中竞价交易方式、 要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额为不低于 3,000 万元。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 公司主要股东伍超群、伍建勇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方

21、案的相关决议投赞成票。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司回购股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在 5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露董事、高管增持公司股份的计划。在公司披露董事、高管增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高管在 60 个交易日内通过集中竞价交易方式、 要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-10 公司股份的计划。 董事、高管增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净

22、资产值，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬及直接间接税后现金分红总额的 30%。 自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）稳定股价方案的终止情形及二次触发机制 在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值； （2）继

23、续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。 公司因上述第（1）种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案， 及按顺序启动下一稳定股价措施。 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在

24、公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-11 毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管

25、机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股书信息披露真实、准确、完整的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人伍超群承诺 （1）本公司本次公开发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东积极促成公司在中国证

26、监会认定有关违法事实后 10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。 回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 （3）若因公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机

27、关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东及实际控制人伍超群违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-12 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，停止在发行人处领取薪酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺 若因公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违

28、法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，其将停止在发行人领取薪酬（或津贴），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）中介机构承诺 招商证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。

29、申报会计师承诺： 信永中和为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 若因信永中和为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的， 信永中和将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人律师承诺： 金杜为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-13 若因金杜为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，金杜将依法承担赔偿

30、投资者损失，如能证明无过错的除外。 四、根据公司 2012 年第 2 次临时股东大会决议，在首次公开发行人民币普通股（A 股）完成后，公司上市完成时历年的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 五、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金、股票以及两者结合的方式分配政策。 3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，公司董事会应当综合考虑

31、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、公司可以进行中期利润分配

32、，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。 5、公司优先以现金分红的方式分配股利：公司当年实现盈利，在依法提取盈余公积金后进行现金分红；若公司规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-14 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配股利后，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

33、和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当在定期报告中披露原因。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章股利分配政策”。 六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： 1、质量控制风险 产品安全和质量是食品企业的生命， 公司建立了从研

34、发、 采购、 生产、 销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000:2005 食品安全管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和ISO10012:2003 计量检测体系。公司是四川省质量信用 AA 级单位，自成立以来公司产品未发生过产品质量纠纷和诉讼。尽管公司严格、系统的质量控制机制能合理保证公司产品质量，但是如果因意外等原因发生产品质量问题，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。 2、农副产品价格波动的风险 公司

35、主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖浆等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-15 求以及国际期货市场价格等因素的影响经常性波动， 而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平。 3、不能持续取得税收优惠政策的风险 根据财政部国家税务总局海关总署 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）、国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247 号）、国务院关于实

36、施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）、财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，按 15%的税率征收企业所得税。经当地税务部门审核，公司及子公司柳州恒泰 2013 度、2014 年度按 15%税率缴纳企业所得税，本公司 2015年度继续按 15%预缴企业所得税，但 2015 年度所得税汇算清缴时尚需

37、经当地税务部门审核。 如果未来本公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司净利润和所有者权益产生不利影响。 4、主要客户采购减少的风险 佛山市海天（高明）调味食品有限公司为公司主要客户之一，2015 年度公司对其销售收入 3,010.74 万元，占公司营业收入的 4.83%。2015 年度，该客户在公司的采购金额较去年同期大幅减少 70.19%，导致公司焦糖色销售收入同比减少 24.51%，营业收入同比减少 4.18%。虽然由于调味品产品收入和利润的持续增长，该客户采购减少并没有导致公司出现利润同比减少的情形，但主要客户采购减少并持续预计会对公司未来收入和利润增长带来不

38、利影响。 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金后即期回报分析 本次发行前，公司总股本为 12,000 万股。本次拟发行股票 4000 万股，发行千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-16 完成后公司总股本将增至 16,000 万股，较发行前增加 33.33%。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资拟用于新增生产能力、升级市场营销网络及补充营运资金，新增生产能力的达产及升级市场营销网络均需要一定周期， 难以在短期内转化为公司的生产、 营销优势，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次

39、公开发行后将因摊薄而下降。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司本次发行募集资金拟投资具体情况如下： 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元） 项目核准文号 环评批复文号 年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目 22,746.58 22,746.58 川投资备511402120517020022 号 川环审批2012371 号 市场营销网络升级建设项目 4,027.88 4,027.88 川投资备511402120611020027 号 眉市环建201278 号 补充营运资金项目 7,108.95 7,108.95 - - 选择本次融资的必要性和合理性详见本招股意向书

40、之“第十三章 募集资金运用”之“四、拟投资项目情况”。 （三） 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，本次募集资金拟投资年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目、市场营销网络升级建设项目及补充营运资金项目，均是以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。 1、技术储备方面 公司通过 20 年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术，已取得 21 项专利，其中 5 项为发明专利。公司建立了一个组织结构较完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施

41、配置高端的研发中心。研发中心以产品的高安全性、高品质为原则，从安全、环保、效果、成本等多方面着手，已取得 4 项省级科技成果。 公司坚持自主创新的同时， 注重与外部科研机构的技术合作。 已与四川大学、西华大学等科研机构长期开展“产、学、研”合作，参加“中日韩微生物发酵学术交流会”。通过自主创新和外部合作，为公司提供了丰富的技术支持与后备人千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-17 才支撑。 2、人员方面 公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有 10 多

42、年以上的调味品或食品添加剂领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。 3、市场方面 公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司的酱油、食醋等调味品目前主要在西南地区，特别是在四川、重庆两地的市场占有率已进入行业前列。2013 年公司开始开拓西南地区以外市场，不断拓宽销售渠道，公司已完成对华东及华南、华北、西北等地部分区域的经销商开发，目前，公司在西南市场已具备较高的知名度和美誉度，华东等市场亦有初步的知名度和美誉度。 （四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 公司

43、对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力： 1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力 本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力和市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。 2、加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益 本次公开发行股票募集资金主要用于新增生产能力、 升级市场营销网络及补充营运资金。本次募

44、集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-18 项目效益，公司已在用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目收尾工作，争取早日实现预期效益。 3、加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规 为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了募集资金管理制度等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。 4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

45、公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 加强集团化管理，从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥企业集团化具有的战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重大安全环保事故发生。 5、坚持发展酱油、食醋主业为公司战略重点，自主创新，提高核心竞争力 公司以零

46、添加系列酱油、食醋生产研发为重点，积极推进新产品、新技术、新工艺的研发与应用。 （1）加强技术创新。加强产品的工艺创新和优化，进一步提高收率和降低能耗，在产品上进一步提高质量标准，增强市场竞争力。 （2）加强产品创新。公司将持续提升产品品质，不断促进产品的转型升级，并积极开拓调味品领域新的利润增长点，赢得更多的市场空间，提升产品利润空间。 6、积极拓展营销渠道，加快资金回笼，提高资金使用效率 公司将抓住机遇，拓展市场完善销售网络建设，迅速扩大产品市场覆盖面；强化营销队伍建设，加快产品从局部市场向全国市场的推进步伐；积极探索营销千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1

47、-1-19 方式的新举措。 7、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 8、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、 做出科学、 迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法

48、权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施，不等于对公司未来利润做出保证。 （五）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “ （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施

49、的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件招股意向书 1-1-20 （五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 ” （六）控股股东、实际控制人的承诺 “作为控股股东和实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公

50、司利益。” 八、财务报告审计截止日后公司经营状况及 2016 年 1-3 月业绩情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，公司主要供应商、客户的构成未发生重大变化， 公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，公司预计 2016 年 1-3 月营业收入区间为 1.42 亿元1.74 亿元，相比上年同期的变动幅度在-10%10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1,660万元2,029万元， 相比