炬申股份：公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要.PDF

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1、1广东炬申物流广东炬申物流股份有限公司股份有限公司Guangdong Jushen Logistics CompanyLimited（佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼二层号办公楼二层 211、213 室室）首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书摘要摘要保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号号B 座座2101、2104A 室室二零二一年四月二零二一年四月广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要2声明声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的

2、简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

3、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要3目录目录声明.2目录.3释义.4一、一般术语.4二、专业术语.6第一节 重大事项提示.9一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺.9二、公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向.14三、稳定股价的承诺.14四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.18五、本次发行相关中介机构的承诺.20六、未履行承诺的

4、约束措施.21七、发行前滚存未分配利润的分配安排及决策程序.22八、公司发行上市后股利分配政策.22九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 29十、财务报告审计截止日后的经营状况. 32十一、股东公开发售的具体方案.33十二、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.33第二节 本次发行概况.37第三节 发行人基本情况.38一、发行人概况.38二、发行人历史沿革及改制重组情况.38三、股本情况.39四、主营业务情况.41五、资产权属情况.56六、同业竞争和关联交易情况.76七、董事、监事与高级管理人员.90八、发行人控股股东、实际控制人.98九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 98第四节 募

5、集资金运用.126一、募集资金运用概况.126第五节 风险因素和其他重要事项.127一、风险因素.127二、其他重要事项.136第六节 本次发行各方当事人和发行时间.141一、发行各方当事人.141二、发行时间.142第七节 备查文件.143一、备查文件.143二、备查地点、时间.143广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要4释义释义在本招股意向书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：一、一般术语一、一般术语炬申有限/有限公司指广东炬申物流有限公司，发行人前身炬申股份/发行人/公司指广东炬申物流股份有限公司炬申仓储指广东炬申仓储有限公司，发行人全资子公司石河子炬申指石河子市炬申供应链

6、服务有限公司，发行人全资子公司无锡炬申指无锡市炬申仓储有限公司，发行人全资子公司昌吉炬申指昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司，发行人全资子公司三水炬申指佛山市三水炬申仓储有限公司，发行人全资子公司乌鲁木齐炬申指乌鲁木齐炬申供应链服务有限公司，发行人全资子公司钦州炬申指广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司，发行人全资子公司炬申智运指广西炬申智运信息科技有限公司宁波保润（有限合伙） 指宁波保润资产管理合伙企业（有限合伙） ，发行人股东宁波海益（有限合伙） 指宁波海益投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东佛山鑫隆（有限合伙） 指佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙） ，发行人股东、发行人员工持股

7、平台佛山盛茂（有限合伙） 指佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙） ，发行人股东、发行人员工持股平台佛山飞瑞（有限合伙） 指佛山飞瑞企业管理合伙企业（有限合伙） ，发行人控股股东、实际控制人雷琦参股的企业魏桥集团指山东魏桥创业集团有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司信发集团指信发集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司东方希望指东方希望集团有限公司天山铝业指新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（现变更为广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要5“新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司” ）酒钢集团指酒泉钢铁（集团）有限责任公司青投集团指青海省投资集团有限公司锦江集团指杭州锦江集团有限

8、公司深圳鹏创指深圳市鹏创人力资源服务有限公司奎屯货运中心指中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司奎屯货运中心中储智运指中储南京智慧物流科技有限公司广州象屿指广州象屿速传物流有限公司国务院指中华人民共和国国务院证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司深交所/交易所指深圳证券交易所发改委指国家发展与改革委员会全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会交通运输部指中华人民共和国交通运输部民航总局指中国民用航空局铁道部指原中华人民共和国铁道部工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部铁总公司指中国铁路总公司保荐机构（主承销商） 指民生证券

9、股份有限公司申报会计师/天健/天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）前任会计师/大华/大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师/嘉源指北京市嘉源律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指广东炬申物流股份有限公司章程广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要6股东大会议事规则 指广东炬申物流股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则指广东炬申物流股份有限公司董事会议事规则监事会议事规则指广东炬申物流股份有限公司监事会议事规则本次发行指本次公开发行不超过 3,224.20 万股人民币普通股（A 股）之行为，每股面值 1 元报告期/近三年一期指2018 年、

10、2019 年和 2020 年报告期各期末/各报告期末指2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日A 股指人民币普通股元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语二、专业术语多式联运指由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成运输过程的复合运输直运指仅用一种运输方式直接将货物从供应地运输至接收地的运输方式自营运输指通过公司自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输方式仓储管理输出指公司为客户提供仓储管理全程服务，包括场地租赁、仓库管理、货物安全管理等铝期货交割仓指上海期货交易所铝期货指定交割仓库铜期货交割仓指上海期货交易所铜期货指

11、定交割仓库运载单元指可以在不同运输方式之间实现便捷转换的标准化储运容器转运设备指完成货物装卸、货物场地转移的设备第一方物流指也称为“卖方物流” ，是指由物资提供者自己承担向物资需求者送货，以实现物资的空间位移的过程第二方物流指也称为“买方物流” ，是指由物资需求者自己解决所需物资的物流问题，以实现物资的空间位移第三方物流指由物资流动的提供方和需求方之外的外部服务提供者去完成物流服务的运作方式无车承运人指不拥有车辆而从事货物运输的单位广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要7十种有色金属指铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞TEU指长 20 英尺的标准集装箱，系集装箱运量统计单位门到门指货物

12、从发货人仓库（发货点）直接运到收货人仓库（收货点）的运输门到站指货物从发货人仓库（发货点）直接运到铁路站场/航运码头的运输站到门指货物从铁路站场/航运码头直接运到收货人仓库（收货点）的运输站到站指货物从铁路站场/航运码头直接运到铁路站场/航运码头的运输短驳运输指在距离较短的不同地点之间实现的物流活动倒短运输指在一个场站、堆场内的运输活动转驳指不同运输方式、运输环节之间的无缝对接和无缝转运RFID指射频识别技术，是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信， 利用无线射频方式对记录媒体 （电子标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的GPS指全球定位系统技术，将 G

13、PS 接收机接收到的信号经过误差处理后解算得到位置信息，再将位置信息传给所连接的设备，连接设备对该信息进行一定的计算和变换后传递给移动终端，可为用户提供随时随地的准确位置信息服务GIS指地理信息系统技术，以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统EDI指物流电子数据交换技术，指按照统一规定的一套通用标准格式，将标准的经济信息通过通信网络传输在贸易伙伴的电子计算机系统之间进行数据交换和自动处理，也被俗称为“无纸交易”M2M指Machine to Machine，指在机器内部有效嵌入无线通信设备，通过机器与机器之间的信息

14、交流与传递、网络及机器设备通讯的传递与链接达到信息共享集装箱空转率指没有承载货物的集装箱数量占所有在运营集装箱数量的百分比空车走行率指空车行使公里对重车行使公里(或运用车车辆公里)的比率TMS指Transportation Management System，物流运输管理系统，主要广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要8包括订单管理、配载作业、调度分配、行车管理、GPS 车辆定位系统、车辆管理、人员管理、数据报表、基本信息维护、系统管理等模块WMS指Warehouse Management System，仓储管理信息系统，实现对仓储各环节实施全过程控制管理的信息系统特别说明：本招股意向书摘要中

15、所列数据可能因四舍五入原因，与相关单特别说明：本招股意向书摘要中所列数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。项数据直接相加之和在尾数上略有差异。广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要9第一节第一节 重大事项提示重大事项提示一、一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺（一）发行人（一）发行人控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人雷琦雷琦承诺承诺1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。2、本人所持公司股票

16、在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 。3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调

17、整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定。5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若

18、本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要106、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况； 本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规、规范性文件的规定。（二）发行人股东（二）发行人股东雷高潮雷高潮承诺承诺1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，

19、 也不由公司回购该部分股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 。3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券

20、监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。（三三）发行人股东）发行人股东佛山鑫隆（佛山鑫隆（有限合伙）、有限合伙）、佛山盛茂佛山盛茂（有限合伙）承诺（有限合伙）承诺1、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份， 也不由公司回购该部分股份。广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘

21、要112、 本企业将严格遵守法律、 法规、 规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。（四）发行人股东宁波海益（四）发行人股东宁波海益（有限合伙）（有限合伙）承诺承诺1、自本次发行上市之日起十二

22、个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的 2,660,000 股（含 2019 年 12 月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的 3,000,000 股公司股份， 自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分 3,000,000 股公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、 本企业将严格遵守法律、 法规、 规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政

23、策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。4、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。（五）发行人股东宁波保润（有限合伙）承诺（五）发行人股东宁波保润（有限合伙）承诺1、自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、 本企业将严格遵守法律、 法规、 规范性文件关于股东持股及股份变动 （包

24、广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要12括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。（六）发行人其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺（六）发行人其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺间接持有公司股份的董事陈彪、陈升，高

25、级管理人员夏飞群、孔洋、雷金林承诺：1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。2、本人所间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 。3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券

26、交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事和高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。 若本人在担任公司董事和高级管理人员的任期届满前离职

27、广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要13的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。在本人担任公司董事及高级管理人员期间， 本人将向公司申报本人直接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况； 本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳

28、证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。（七）发行人其他间接持有公司股份的监事承诺（七）发行人其他间接持有公司股份的监事承诺间接持有公司股份的监事曾勇发、周小颖、刘舰承诺：1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任公司监事期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍

29、遵守前述规定。3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。4、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况； 本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要14文件的规定。二

30、、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向持有公司 5%以上股份股东雷琦、雷高潮、宁波海益（有限合伙） 、宁波保润（有限合伙）承诺如下：（一）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。（二）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人/本机构将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。（三）减持价格：本

31、人/本机构所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 （如果因派发现金红利、 送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ； 同时， 本人/本机构在作为公司持股 5%以上股东期间每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。（四）减持方式：本人/本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（五）若本人/本机构未履行上述承诺，本人

32、/本机构将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本机构因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。三三、稳定股价的承诺、稳定股价的承诺为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员就稳定股价事宜承诺如下：广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要15（一）（一）启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件1、预警条件、预警条件自公司上市后三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审

33、计每股净资产的 120%时，公司将在十个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件、启动条件自公司上市后三年内， 当公司股票连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时， 应当在十日内召开董事会、 三十日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件触发时，发行人、实际控制人、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、第一顺位

34、为公司回购股份、第一顺位为公司回购股份（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权） 。（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材

35、料、 办理审批或备案手续。广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要16在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%。（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日的收盘价超过公司最

36、近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。2、第二顺位为公司实际控制人增持股份、第二顺位为公司实际控制人增持股份（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使其履行要约收购义务的前提下， 对公司股票进行增持。（2）公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等） 以书面方式通知公司， 并由公司

37、在增持开始前三个交易日内予以公告。（3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：1）实际控制人单次用于增持股份的资金还应符合：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的 20%， 并且增持的股票数量不超过公司总股本的 2% ；2）实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要173、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持（1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、高级管理人员增持，但应

38、当符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、 计划的增持价格上限、 完成时效等） 以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：1）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司所获得薪酬（税前，下同）的 20%；

39、2）公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得薪酬的 50%；3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%；（4）若公司上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（三）相关约束措施（三）相关约束措施1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施， 须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履

40、行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有） ，以及当年薪酬的 50%广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要18予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。（四）稳定股价措施停止的条件（四）稳定股价措施停止的条件实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的

41、每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应作相应调整） ；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。四四、 关于招股说明书不存在虚假记载关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺（一）发行人相关承诺（一）发行人相关承诺1、公司保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性

42、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 公司将依法启动回购首次公开发行的全广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要19部新股的程序， 公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误

43、导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失。3、若公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。（二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手

44、段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外， 本人将通过深圳交易所以二级市场交易价格购回已转让的原限售股份。公司招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

45、，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，公司有权扣减应向本人支付的分红代本人履行上述承诺， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要20证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本人自愿无条件地遵从该等规定。（三）董事、监事和

46、高级管理人员承诺（三）董事、监事和高级管理人员承诺1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有过错

47、的除外。3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。五、本次发行相关中介机构的承诺五、本次发行相关中介机构的承诺（一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述

48、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺： 本所保证为发行人首次公开发行 A股股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述广东炬申物流股份有限公司招股意向书摘要21或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。（三）申报会计师承诺（

49、三）申报会计师承诺申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。六、未履行承诺的约束措施六、未履行承诺的约束措施（一）发行人未履行承诺的约束措施（一）发行人未履行承诺的约束措施如本公司违反首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的， 本

50、公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施如本人违反在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依