海利生物：海利生物首次公开发行股票（A股）招股意向书.PDF

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1、 上海上海海利生物技术股份有限公司海利生物技术股份有限公司 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. （上海市奉贤区金海公路 6720 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票（A 股）股） 招股意向书招股意向书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （上海市广东路 689 号）上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 7,000 万股 风险提示 本次发行如果存在股东公开发售股份的， 股东公开发售股份所得收益归公开发售股东所有，不归发行人所有。请投资者在报

2、价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 发行主体 公司将优先实施发行新股。 公司仅在发行新股募集资金已达到发展所需的合理资金但公开发行新股数量未达到 7,000 万股的情况下，实施股东公开发售股份。公司全体符合条件的股东公开发售股份的数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 发行后总股本 不超过28,000万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东上海豪园承诺：自公司股票上市之

3、日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 2、本公司实际控制人张海明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部上海海利生物技术股份有

4、限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票

5、连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员苏斌先生、王迅先生、周裕生先生、武凌越先生承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、 本公司股东 Naviga

6、tion、 百灏投资、 生科智联、 上海利苗、新远景成长和深圳瑞昌均承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。 6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张海明先生、苏斌先生、王迅先生、周裕生先生、武凌越先生、张悦女士承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。 在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公

7、司股份。 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票

8、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行一、发行前公司股东和实际控制人承诺：前公司股东和实际控制人承诺： 1、本公司控股股东上海豪园承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份， 本公司所持股票在锁定期满后

9、两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司实际控制人张海明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定

10、期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； 如有派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、直接或间接持有公司股份的董事

11、、监事、高级管理人员苏斌先生、王迅先生、 周裕生先生、 武凌越先生承诺： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； 如有派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、本公司股东 Navigation、百灏投资、生科智联、上海利苗、新远景成长和深圳瑞昌均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股

12、份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。 6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张海明先生、苏斌先生、王迅先生、周裕生先生、武凌越先生、张悦女士承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺， 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和

13、责任。股价稳定措施具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（三）关于公司股价稳定措施的承诺。” 三、关于三、关于招股意向书招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况参见本招

14、股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。” 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 四、关于未履行承诺约束措施的承诺四、关于未履行承诺约束措施的承诺 公司、控股股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项， 积极接受社会监督。具体承诺情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员

15、及发行人相关中介机构做出的重要承诺（五）关于未履行承诺约束措施的承诺。” 五、发行人相关中介机构承诺五、发行人相关中介机构承诺 发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师及验资机构、发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。具体承诺情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（六）发行人相关中介机构承诺。” 六、持股六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持有发行人股份 5%以上股东对其未来持股意向及减持意向

16、作出承诺。具体承诺情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况十一、 持有公司 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（七）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向。” 七七、关于公司关于公司上市前上市前利润分配情况及利润分配情况及滚存利润的分配滚存利润的分配 根据 2015 年 2 月 4 日召开的股东大会决议，海利生物以公司 2014 年 12 月31 日股本，总数 21,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金（含税） ，合计派发现金红利 13,650 万元。截止本招股意向书签署之日，公司上述现金红利已向股东发

17、放完毕。利润分配完成后，公司累计未分配利润及净资产相应下降。2014 年利润分配方案实施完成后，导致公司净资产较 2014 年 12 月31 日减少 13,650 万元。 根据公司于 2015 年 2 月 4 日召开的 2014 年度股东大会决议， 公司实施 2014年度利润分配后滚存的未分配利润与 2015 年 1 月 1 日至发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 八八、公司特别提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一） 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依

18、赖合作研发或许可使用技术方式的风险 我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度。 根据病原微生物实验室生物安全管理条例和高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法等有关规定，从事一类、二类病原微生物实验活动的，必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件，并在取得高致病性动物病原微生物实验室资格证书的三级/四级实验室中进行试验。 公司目前实验室尚未达到三级或四级，对于需要使用一类、二类病原微生物进行实验的新兽药， 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究。虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系，公司兽药产品均拥有长期、独立的生产权利，但未来若公司不能

19、取得与实验活动有关的资质，且不能与科研机构合作，将无法获取部分新兽药的制备技术，公司盈利能力将会降低。因此，公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险。 （二）市场波动的风险 公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业，其产品主要为畜用、禽用疫苗，公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关。 近年来，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施， 家畜、 家禽消费需求继续保持刚性增长， 带动了我国畜牧业的快速发展。基于畜禽养殖逐渐向规模化、标准化的现代模式转变、社会对食品安全的关注度不断提高、相关立法日趋严格、技术革新带来

20、额外的市场扩容等因素，兽用疫苗市场快速增长。然而，若出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题爆发、人民消费习惯变化等情况，将会直接或间接导致畜、禽价格下降，畜、禽饲养量减少，从而对兽用疫苗的销售产生影响，使公司盈利能力下降。 （三）经销商销售相对集中的风险 公司主要采取三种销售模式，分别为经销商销售、政府采购以及大客户直销上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 模式。其中经销商销售为公司最主要的营销模式，2012 年、2013 年及 2014 年公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为 67.42%、64.17%及 68.06%，所占比例较大，如果将来对经销商

21、管理不到位，经营渠道发生重大变化，则会导致公司的经营业绩恶化，公司存在经销商销售相对集中的风险。 （四）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共 50.09%股权。上海豪园 70%的股权为张海明先生直接持有，30%的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有，上海豪园为张海明先生实际控制。本次发行后，公司的实际控制人依然是张海明先生。张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位，对公司的经营决策进行控制，因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”全文。 九九、本次发行后公司股利分

22、配政策、现金分红比例规定、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司本着重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况参见本招股意向书“第十四节股利分配政策三、发行上市后的股利分配政策。” 公司 2013 年年度股东大会审议了上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策及股东回报规划 ，股东大会决议批准年度以现金方式分配的利润， 为该年度实现的可分配利润的 30%。 有关分红回报规划详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。” 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10

23、目录目录 发行人声明 . 4 第一节 释 义 . 14 第二节 概 览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 20 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况 . 22 五、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与中介机构的关系 . 27 四、有关发行上市的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 29 一、行业风险 . 29 二、业务经营风险 . 30 三、技术风险 . 33 四、管理风险 . 33 五、募集资金投资项目风险 . 34 六、政策风险 .

24、 34 七、股市风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人改制重组情况 . 37 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 40 四、历次验资情况 . 52 五、发行人的组织结构 . 52 六、发行人控股、参股公司情况 . 56 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 58 八、发行人的股本情况 . 72 九、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 75 十、发行人员工及社会保障情况 . 75 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 十一、持有公司 5%以上

25、股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 . 81 第六节 业务与技术 . 90 一、公司的主营业务及其变化情况 . 90 二、公司所处行业基本情况 . 92 三、兽用生物制品行业及其下游行业发展状况 . 97 四、我国兽用生物制品行业特点 . 107 五、发行人的行业竞争地位分析 . 118 六、发行人的主营业务具体情况 . 125 七、公司主要固定资产及无形资产情况 . 152 八、发行人主要产品核心技术及研发情况 . 162 九、经营资质许可情况 . 170 十、特许经营权 . 170 十一、境外经营活动情况 . 170 第七节 同业竞争与关联

26、交易 . 171 一、同业竞争 . 171 二、关联交易 . 172 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 177 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况 . 183 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 . 184 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 . 185 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 185 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 187 七、董事、监事、高级管理人员与

27、核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 187 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 187 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 188 第九节 公司治理结构 . 190 一、发行人治理结构及运行情况 . 190 二、发行人报告期内是否存在违法违规行为情况 . 212 三、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况 . 212 四、 管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制制度的评价报告 . 212 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 第十节 财务会计信息 . 214 一、审计意见类型 . 214 二、财务报

28、表的编制基础、合并报表范围及其变化 . 214 三、发行人近三年的财务报表 . 215 四、重要会计政策和会计估计 . 229 五、报告期内收购兼并情况 . 243 六、非经常性损益明细表 . 243 七、主要资产 . 244 八、主要负债 . 244 九、所有者权益 . 247 十、现金流量情况 . 247 十一、主要税种税率的情况 . 247 十二、财务报表附注中的重要事项 . 250 十三、报告期内的主要财务指标 . 251 十四、资产评估情况 . 254 十五、历次验资情况 . 255 第十一节 管理层讨论与分析 . 256 一、公司财务状况分析 . 256 二、盈利能力分析 . 28

29、2 三、现金流量及资本性支出分析 . 318 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 320 第十二节业务发展目标 . 323 一、发行人发展计划 . 323 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 326 三、实施上述计划可能面临的主要困难 . 326 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 326 五、本次发行对于业务发展的作用 . 327 第十三节 募集资金运用 . 328 一、本次募集资金运用基本情况 . 328 二、动物疫苗产业化技术改造项目 . 329 三、市场化技术服务体系项目 . 347 四、补充营运资金 . 353 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 355 第十四

30、节 股利分配政策 . 357 一、公司报告期内的股利分配政策 . 357 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 13 二、公司报告期内的股利分配情况 . 358 三、发行上市后的股利分配政策 . 358 四、公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策及股东回报规划 . 360 五、发行前滚存利润分配安排 . 361 第十五节 其他重要事项 . 362 一、信息披露制度及投资者服务 . 362 二、重要合同 . 363 三、对外担保情况 . 370 四、重大诉讼或仲裁事项 . 370 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 371 一、董事、监事、高级管理人

31、员声明 . 371 二、保荐机构（主承销商）声明 . 372 三、发行人律师声明 . 373 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 374 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 375 六、承担验资业务的机构声明 . 376 七、资产评估机构关于更名的声明 . 377 八、承担验资复核业务的机构声明 . 378 九、承担审计业务、验资业务及验资复核业务的机构关于更名的声明 . 378 十、承担审计业务、验资业务及验资复核业务的机构关于更换负责人的声明 . 379 第十七节 备查文件 . 380 一、备查文件 . 380 二、查阅时间和查阅地点 . 380 上海海利生物技术股份有限公司 首次

32、公开发行股票招股意向书 14 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 海利有限 指 上海松江生物药品有限公司， 后更名为上海海利生物药品有限公司，为发行人的前身 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 上海豪园、控股股东 指 上海豪园科技发展有限公司 五丰集团 指 上海五丰企业（集团）有限公司 松江区国资办 指 上海市松江区国有资产管理办公室 Navigation 指 Navigation Five Limited 百灏投资 指 百灏投资有限公司（All Wi

33、t Investment Limited） 生科智联 指 生科智联有限公司（Life Science Intelligence Limited） 上海利苗 指 上海利苗创业投资中心（有限合伙） 新远景成长 指 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳瑞昌 指 深圳瑞昌创业投资有限公司 通和创投 指 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 通和资本 指 苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙） 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 金宇集团 指 内蒙古金宇集团股份有限公司 瑞普生物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 益康生物 指 辽宁益康生物

34、股份有限公司 普莱柯 指 普莱柯生物工程股份有限公司 武汉中博 指 武汉中博生物股份有限公司 社会公众股、A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过7,000万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 农业部 指 中华人民共和国农业部 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 中科院 指 中

35、国科学院 中监所 指 中国兽医药品监察所 中国农科院 指 中国农业科学院 北农林科院 指 北京市农林科学院 上海农科院 指 上海市农业科学院 江苏农科院 指 江苏省农业科学院 哈兽研 指 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 华东理工 指 华东理工大学 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 松江工商局 指 上海市工商行政管理局松江分局 奉贤工商局 指 上海市工商行政管理局奉贤分局 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司章程 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会

36、 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 信永中和、申报会计师 指 原信永中和会计师事务所有限责任公司， 后更名为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆（上海）、资产评估机构 指 上海万隆资产评估有限公司，后更名为万隆（上海）资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 招股意向书 指 上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业所得税法 指 中

37、华人民共和国企业所得税法（2007 年修订） 二、专业术语 中国兽药典 指 中国兽药典 是我国兽药的国家标准， 是国家对兽药质量监督管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法定技术依据 兽药批准证明文件 指 兽药产品批准文号、新兽药注册证书等文件 兽药 指 用于预防、 治疗、 诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等 兽用生物制品 指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、病毒疫苗、

38、虫苗、类毒素、诊断制剂上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病 动物疫苗 指 具有良好免疫原性的病原微生物， 经繁殖和处理后制成的制品，使接种动物能产生相应免疫力 强免疫苗 指 国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫所使用的疫苗产品 非强免疫苗/常规疫苗 指 除国家强制免疫疫苗以外的疫苗产品 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的细菌、 病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死（灭活）后制成的疫苗 活疫苗 指 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失， 但仍保持良好的免疫原性， 用该种

39、活的、 变异的病原微生物制成的疫苗 种蛋 指 已经授精但未进行孵化的非免蛋或SPF蛋。一般要求在15 C-18 C保存不超过1周，蛋重在52-65克，表面光滑、洁净、无沙眼畸形，并定期对其产蛋鸡群检测且达到标准 非免蛋 指 由非免鸡所产的种蛋。非免鸡是指生长在相对隔离的环境中，没有免疫疫苗制品，并且未自然感染病原微生物，因此无针对病原微生物的抗体， 具有良好生长和繁殖性能的鸡群 SPF 鸡 指 SPF鸡是指经人工饲育在隔离器或屏障设施中，对其环境设施控制， 一切进入的物品均需灭菌， 饲养人员实行严格控制，符合国标（GB/T17998-1999）标准的、无特定病原体及遗传背景明确或者来源清楚的，

40、 具有良好的生长和繁殖性能的鸡群 SPF 种蛋 指 由SPF鸡所产的种蛋,主要用于科研、疫苗生产、检验及其他科学实验。SPF是无特定病原（Specific Pathogen Free）的英文缩写 GMP 指 英文Good Manufacturing Practice的缩写， 药品生产质量管理规范 GSP 指 英文Good Supplying Practice的缩写， 药品经营质量管理规范 头份/羽份 指 畜禽疫苗计量单位，一般头份用于家畜，羽份用于家禽 传支病毒 指 鸡传染性支气管炎病毒 ICPI 值 指 脑内致病指数 猪蓝耳病灭活疫苗 指 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗(NVDC-JXA1株)

41、猪蓝耳病活疫苗 指 猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（CH-1R株）、高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（HuN4-F112株） 猪圆环灭活疫苗 指 猪圆环病毒2型灭活疫苗（LG株） 多联疫苗 指 将两种或两种以上的抗原成分放在同一只疫苗液体中， 进行注射。注射一支疫苗可以预防多种疾病 多价疫苗 指 由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分财务数据尾数存在差异，均为四舍五入原因造成。 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读

42、招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：上海海利生物技术股份有限公司 英文名称：SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：上海市奉贤区金海公路 6720 号 办公地址：上海市奉贤区金海公路 6720 号 注册资本：210,000,000 元 整体变更日期：2011 年 12 月 30 日 法定代表人：张海明 营业范围：兽用活疫苗及灭活疫苗的生产，销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务；相关原辅材料的进出口、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） （涉及行政许可的，凭许可

43、证经营） 。 （二）业务及经营概况 公司是目前国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体专业化兽用生物制品生产企业。产品主要包括畜用和禽用疫苗。 公司是农业部在上海设立的动物重大疫情防控生物制品生产基地， 在市场化竞争中掌握了领先的生产工艺技术及新技术成果产业化能力， 建立了广泛且完善的营销网络。公司先后在 2010 年、2011 年成功推出极具市场竞争力的新疫苗产上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 品猪圆环病毒 2 型灭活疫苗（LG 株） 、高致病性猪蓝耳病活疫苗（HuN4-F112株），并取得相应新兽药证书。此外，公司于 2011 年 11 月 7 日顺利取得由农

44、业部颁发的狂犬病灭活疫苗（SAD 株）新兽药注册证书，从而完成了公司由畜用疫苗、禽用疫苗向畜用、禽用、宠物用疫苗全方位布局的战略部署，将成为业内少数几家可以同时提供畜、禽、宠物用疫苗的专业企业之一。 公司建立了完备的技术研发体系，并设立了技术研发中心，配备了优秀的研发团队，建立了与各大高校及科研机构广泛而长期的合作关系。经上海市科委批准，公司运营上海市兽用生物制品工程技术研究中心，围绕疫苗生产工艺技术、基因工程疫苗研究、 诊断试剂研究等有关产品生产工艺及质量改进的核心项目进行开发研究。目前公司拥有 2 项专利独占许可使用权以及 9 项新兽药证书。 通过多年来的不懈努力， 公司已成为猪用疫苗非政

45、府采购销售领域中的领跑者。因致力于为养殖户提供动物防疫免疫知识普及、推广疫苗新产品以及技术服务指导等综合产品方案，公司实现了快速发展，公司的品牌已初步得到了市场认可，公司先后被评为高新技术企业、上海市农业产业化重点龙头企业，并当选中国畜牧兽医学会动物传染病分会常务理事， 在行业中树立了良好的品牌形象和地位。 根据信永中和出具的 XYZH/2014SHA1035 号审计报告， 公司 2012 年、 2013年及 2014 年实现营业收入分别为 31,084.29 万元、31,879.27 万元及 28,527.20 万元，实现归属母公司所有者净利润分别为 11,254.58 万元、11,878.

46、95 万元及10,122.14 万元。报告期内，公司经营业绩情况如下图所示： 单位：万元 上海海利生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 19 （三）主要荣誉 近年来，公司获得的主要荣誉如下表： 时间时间 授予单位授予单位 荣誉荣誉 2007 年 9 月 上海市奉贤区人民政府 奉贤区企业技术中心 2007 年 12 月 上海市人民政府 上海市科学技术奖证书 2007 年 12 月 上海市火炬高技术产业开发中心 上海市火炬计划项目证书 2008 年 12 月 上海市科学技术委员会、 上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 高新技术企业证书 2009 年 5 月 上海市奉贤区人

47、民政府 2008 年度奉贤区财富百强企业 2010 年 1 月 上海市农委、上海市发改委、上海市商务委、上海市财政局、上海市地税局、 中国人民银行上海总部联合评审 上海市农业产业化重点龙头企业 2010 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 2008-2009 年度奉贤区科技项目实施奖 2010 年 5 月 上海市奉贤区人民政府 2009 年度奉贤区财富百强企业 2011 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 2010 年度奉贤区财富百强企业 2011 年 10 月 上海市科学技术委员会、 上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 高新技术企业通过复审 2012 年 3 月 上海市奉贤区人民政

48、府 2011 年度奉贤区财富百强企业 2013 年 1 月 上海市工商行政管理局 上海市著名商标 2013 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 2012 年度奉贤区财富百强企业 2013 年 10 月 上海环科环境认证有限公司 环境管理体系认证证书 2013 年 11 月 上海市“企业诚信创建”活动组委会 上海市“一星级诚信创建企业” 2013 年 12 月 农业部 全国农牧渔业丰收奖证书 2013 年 12 月 上海市安全生产协会 安全生产标准化三级企业（轻工） 2013 年 12 月 上海市经济和信息化委员会、 上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关 上海市第十九批企业技

49、术中心 2014 年 4 月 上海市奉贤区人民政府 2013 年度奉贤区“财富百强企业” 2014 年 4 月 上海市奉贤区人民政府 “高效和高纯度圆环病毒疫苗先进工艺研究与开发”项目被评为 2012-2013年度奉贤区“优秀产学研实施项目” 2014 年 7 月 上海市农业委员会 农业产业化上海市重点龙头企业 2014 年 9 月 上海市科学技术委员会、 上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 高新技术企业通过复审 2014 年 11 月 上海市科技创业中心 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 （LG 株） 荣获“2013 年度上海市高新技术成果转化项目自主创新十强” 上海海利生物技术股份

50、有限公司 首次公开发行股票招股意向书 20 2014 年 11 月 科技部火炬高技术产业开发中心 国家火炬计划重点高新技术企业 （四）发展目标 公司将继续专注于兽用疫苗产业，秉承“以技术和市场为导向、以品质求生存、以服务求发展”的经营理念，不断加大研发投入，培养和吸收行业优秀人才，保持公司科研创新能力，开发和生产防治重大动物疫病的新型畜用、禽用疫苗，增加政府采购产品品种，进一步提升公司市场竞争力。此外，公司将对行业市场进行更为深入细致的调研，完善自身营销机制和策略，继续提升产品品质和质量标准，提高专业服务水平，力争成为兽用生物制品行业中的领军企业。 二、发行人控股二、发行人控股股东及实际控制人