武进不锈：首次公开发行股票（A股）招股意向书.PDF

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1、江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-1 江苏武进不锈江苏武进不锈股份有限公司股份有限公司 （住所：江苏省常州市（住所：江苏省常州市天宁天宁区郑陆镇武澄西路区郑陆镇武澄西路 1 号）号） 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）股） 招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： （上海市黄浦区中山南路上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场号东方国际金融广场 2 号楼号楼 24 层层） 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 招股意向书签署日期：2016 年 11 月 28 日 发行股票类型：发行股票类型： 人民

2、币普通股(A 股) 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数：发行股数： 公司本次拟公开发行股票数量不超过 5,050 万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格：每股发行价格： 预计发行日期：预计发行日期： 年 月 日 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 20,200 万股 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承

3、诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由公司回购该部分股份。 罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后， 在其任职期间， 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 公司实际控制人朱国良家族

4、（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强） 、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 ） ；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 保荐机构（主承销商保荐机构（主承销商） ：） ： 东方花旗证券有限公司 江苏武进不锈股份有限公司 招

5、股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 根据证券法的

6、规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”及全文，并特别关注下述重大事项提示。 一、一、本次发行相关的重要承诺和说明本次发行相关的重要承诺和说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 本次发行前发行人总股本 15,150 万股，本次拟发行 5,050 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 20,200 万股。上述

7、股份全部为流通股。 本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任

8、职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东 （徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-5 持有发行人

9、股票的锁定期限自动延长 6 个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 （二二）发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺）发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 经公司第一届董事会第八次会议、2013 年度股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在

10、 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司股东大会审议通过稳定股价具体方案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件情形的，则再次启动稳定股价措施。 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序

11、后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 回购公司股票需遵守如下原则：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （2）要求实际控制人及时任的公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审

12、议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 2、公司实际控制人稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并

13、保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。 增持股票需遵守如下原则：实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强合计单次增持金额不低于人民币 1,000 万元。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司

14、股权分布仍符合上市条件。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-7 增持股票需遵守如下原则：单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬合计的 20%。自公司首次公开发行股票并上市起，公司将在每次向董事、高级管理人员支付劳动报酬时预提税后薪酬的 20%计入该名董事、高级管理人员的增持准备金，用于该名董事、高级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价。单一董事、高级管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%时暂停提取。增持准备金 （余额） 于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返还。 触发前述股价稳定措施

15、启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 若实际控制人、董事和高级管理人员未履行上述承诺，实际控制人、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事和高级管理

16、人员在发行人处当年应得薪酬的 20%归发行人所有。 （三三）公司发行前）公司发行前 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司实际控制人朱国良家族及其控制的企业富盈投资承诺： 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人与一致行动人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 本人与一致行动人及其控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-8 减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来

17、减持计划、减持对发行人治理结构与持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本人与一致行动人及控制的企业富盈投资减持发行人股票时，将依照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺，本人与一致行动人及控制的企业富盈投资愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。 2、5%以上股东徐玉妹承诺： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 本人所持股票在锁定期满后两年内

18、减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。 3、5%以上股东建银资源承诺： “除发生本公司企业法人营业执照记载的营业期限届满的情况外，本公司承诺所持股票在锁定期满后第一年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 50%；在锁定期满后

19、第二年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 100%。” 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-9 持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本公司减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。 （四四）信息披露相关的承诺）信息披露相关

20、的承诺 1、实际控制人朱国良家族承诺： （1）本人与一致行动人保证发行人首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人与一致行动人将购回已转让的原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监督机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动回购程序。 本人与一致行动人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。 回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件

21、依法确定，但不得低于回购与购回时的股票市场价格。 （3）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人与一致行动人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人承诺： （1）保证公司首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购

22、程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购时的股票市场价格。 （3）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺： 发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （五）相关中介机构的承诺（五）相关中介机构的承诺 1、保荐机构东方花旗承诺： 本公司已对江苏武进不锈

23、股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师国浩律师承诺： 本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师及验资机构立信承诺： 本所作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会

24、 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下： 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-11 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供江苏武进不锈股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 4、发行人评估机构银信评估师承诺： 本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

25、漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（六）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，参见本招股意向书“第十一节、管理层讨论与分析”之“本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”之“（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。 二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 2013 年 8 月 30 日，武进不锈 2013 年第二次临时股东大会决议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A

26、 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案 ：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。” 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 本公司于 2013 年 8 月 30 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于制定本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后的江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）的议案，2014 年 3 月 8 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了关于修改次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后的江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）的议案，2015 年 3 月 2

27、日召开的2014 年度股东大会审议通过了关于修改次公开发行人民币普通股（A 股）股江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-12 票并上市后的江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）的议案。本次发行完成后公司股利分配政策如下： （一） 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资

28、者的意见； 2、优先采用现金分红的原则； 3、按法定顺序分配的原则； 4、存在未弥补亏损不得分配的原则； 5、同股同权、同股同利的原则。 （二） 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得

29、少于当年归属于公司股东的净利润的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-13 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司

30、发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

31、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的

32、现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 （五） 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。 公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。 股东大会对利

33、润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七） 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配

34、利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。 （八） 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-15 发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。 有关调整

35、利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。 （九） 董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。 股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、本次公开发售股份对公司的影响四、本次公开发售股份对公司的影响 经2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年度股东

36、大会和2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行不超过 5,050 万股人民币普通股（A 股）。 五五、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险： （一）经营业绩下降的风险（一）经营业绩下降的风险 2016 年前三季度，公司下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资放缓，公司的利润空间受到挤压。2016 年前三季度，公司原材料采购价格下降,公司产品售价同向下降,所以公司实现营业收入 99,125.90 万元，同比下降21.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85%；实现归属于母公司股

37、东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下降 16.23%。 预计 2016 年 1-12 月，公司将实现营业收入 129,125.90 万元-134,125.90 万元 ， 同 比 下 降 16.98%-20.07% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润11,892.21-12,407.89万元，同比下降8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-16 非经常性损益后的净利润 11,037.92-11,553.60 万元，同比下降 11.62%-15.56%。 （二）（二）毛利率下降的风险毛利率

38、下降的风险 发行人不同产品的毛利率变动受产品运用行业、销售产品结构、原材料采购价格、下游行业发展情况及技术等诸多因素影响，整体而言，发行人不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况，具备其合理性。影响发行人未来毛利率变动的因素较多，若相关因素发生不利变化，则将导致发行人毛利率下降，从而影响发行人的盈利水平。 （三三）原材料价格波动风险原材料价格波动风险 发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为80.99%、78.48%、75.24%和74.31%。同期不锈钢焊管成本中

39、，板材占比分别为 87.42%、82.81%、83.95%和 77.77%，占比较大。 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。按 2015 年数据测算，若圆钢采购价格提高 1%，则发行人毛利将降低2.67%，净利降低5.61%。若板材采购价格提高1%，则毛利将降低0.90%，净利降低 1.90%。 若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。 （四四）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主

40、要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船等行业领域。 目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-17 使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。 虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果公司的业务发展速度

41、跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。 （五五）应收账款回收风险应收账款回收风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 33,658.23 万元、41,467.18 万元、34,963.31 万元和 47,106.46 万元，占流动资产的比例分别为28.97%、30.47%、27.41%和40.30%。虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，但公司应收账款规模整体较大，存在应收账款回收

42、风险。 （六六）存货余额较大的风存货余额较大的风险险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 57,120.69 万元、69,271.96 万元、51,511.56 万元和 46,865.89 万元，占流动资产的比例为别为49.16%、50.90%、40.39%和40.10%。存货规模总体较大，可能引致发行人以下风险： 一方面，存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力， 若管理不善， 将影响经营效率， 并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不

43、利影响。 （七（七）实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 公司实际控制人为朱国良家族，即朱国良先生、顾坚勤女士、朱琦女士和沈卫强先生。其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系；朱琦与朱国良为父女关系、与顾坚勤为母女关系、与沈卫强为夫妻关系。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-18 本次发行前，朱国良家族合计持有发行人股权 53.01%，处于绝对控股地位；本次发行后，朱国良家族仍将处于实际控制人的地位。朱国良家族如果利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会施加影响力，将对公司重大经营决策产生影响，公司面临实际控制人控制的风险。 （八（八）税收优惠政策风险税收优惠政策风险 公司于20

44、11年被评为高新技术企业，于2014年继续被评为高新技术企业，有效期为 3 年。2011 年至 2016 年公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。若公司在高新技术企业资质到期后（2017 年 6 月）不能继续被评为高新技术企业，公司将按照 25%的税率缴纳所得税。 六六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 自财务报告审计截止日 （2016 年 9 月 30 日） 后，截至本招股意向书签署日，公司生产经营、技术研发、项目实施及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响公

45、司生产经营的重大不利事项。 2016年前三季度，公司实现营业收入99,125.90万元，同比下降21.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下降 16.23%。发行人前三季度经营受宏观经济大环境影响，下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资继续放缓，产品价格的下降，造成公司的利润空间受到挤压。 基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，预计 2016 年 1-12 月，公司将实现营业收入 129,125.90 万元-134,125.90 万元，

46、同比下降 16.98%-20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,892.21-12,407.89万元，同比下降 8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 11,037.92-11,553.60 万元，同比下降 11.62%-15.56%。 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-19 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行相关的重要承诺和说明 . 4 二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 . 11 三、本次发行后公司股利分配政策 . 11 四、本次公开发售股份对公司的影响 . 15 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因

47、素”中的下列风险： . 15 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 18 第一节第一节 释义释义 . 24 一、常用词语 . 24 二、专用词语 . 26 第二节第二节 概览概览 . 30 一、发行人简介 . 30 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 34 三、发行人主要财务数据 . 34 四、本次发行情况 . 36 五、募集资金的用途 . 36 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 38 一、本次发行基本情况 . 38 二、本次发行的有关当事人 . 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 41 四、发行上市关键时间点 . 41 第四节第四节 风险因

48、素风险因素 . 42 一、市场风险 . 42 二、技术风险 . 43 三、财务风险 . 43 四、实际控制人控制的风险 . 44 五、募集资金投向风险 . 45 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-20 六、税收优惠政策风险 . 45 七、股市风险 . 46 八、汇率变动风险 . 46 九、宏观经济波动风险 . 46 十、毛利率下降的风险 . 47 十一、经营业绩下降的风险 . 47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 48 一、发行人基本情况 . 48 二、公司改制重组情况 . 48 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 . 52 四、发行人的历次验资及发起人投

49、入资产的计量属性 . 96 五、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 . 99 六、发行人控股子公司、参股公司的情况 . 103 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 . 104 八、发行人股本情况 . 109 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 113 十、发行人员工及其社会保障情况 . 113 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 118 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 120 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 120 二、发行人所处行业的基本情况 . 122 三、发行人在行业中

50、的竞争地位 . 146 四、主营业务 . 154 五、固定资产和无形资产 . 178 六、发行人拥有的技术及研发 . 182 七、发行人境外经营的情况 . 188 八、主要产品的质量控制情况 . 188 九、安全生产情况 . 191 十、环保情况 . 193 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 196 江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书 1-1-21 一、发行人独立运行情况 . 196 二、同业竞争 . 197 三、关联方、关联关系及关联交易 . 199 四、规范关联交易制度的安排 . 205 五、报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见 . 208 六、公司减少和规