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1、江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 江苏必得科技股份有限公司 Jiangsu Bide Science Shares CO.,Ltd. （注册地址：江苏省江阴市月城镇月翔路 27 号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （注册地址：福州市湖东路 268 号） 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http:/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招
2、股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或
3、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股意向、减持意向相关承诺 （一）公司一）公司控股股东王坚群控股股东王坚群以以及实际控制人王坚群及实际控制人王坚群、刘英刘英的的承承诺诺 1、自必得科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部分股份。 必得科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日为非交易日，则为
4、该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 2、在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2 年内减持现已持有的必得科技股份的，
5、减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3 个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 4、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 告20179 号） 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会
6、、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、（二）担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、汤双喜、何明的承诺汤双喜、何明的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证
7、券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。必得科技上市后 6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的必得科技股份的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应调整。 2、在本人担任必得科技董事或高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的必
8、得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 4、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告201
9、79 号） 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）担任公司监事的股东李碧玉的承诺（三
10、）担任公司监事的股东李碧玉的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将按照上市公司股东、董监高减持
11、股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本
12、人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）担任公司监事的股东姜荷娟的承诺（四）担任公司监事的股东姜荷娟的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1 年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息
13、的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得
14、科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五五）王坚群、刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平的承诺王坚群、刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接
15、受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六六）法人股东联成投资的承诺法人股东联成投资的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1 年内，本单位不转让或者委托他人管理本单位现已持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本单位现已持有的必得科技股份。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 2、本单位任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3 个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公
16、告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本单位将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届
17、时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本单位将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于稳定公司股价的预案 公司 2019 年年度股东大会审议通过了 江苏必得科技股份有限公司关于稳定股价的预案 ，预案的主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 公司股票自上市之日起三年内， 若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或
18、股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整） ，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定， 非因不可抗力因素所致， 则触发公司及公司控股股东、 董事 （不包括独立董事，下同） 、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（简称“触发稳定股价义务” ） 。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1 1、公司回购股票、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作
19、出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。 （4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 2 2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： 公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件； 公司回购股份
20、方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。 （2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的 5 个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。 （3） 控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 3 3、董事（独立董
21、事、控股股东除外） 、高级管理人员增持公司股份、董事（独立董事、控股股东除外） 、高级管理人员增持公司股份 （1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后 10 个交易日内， 依照公司内部决策程序拟定增持计划， 明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起 3 个月内增持公司股份。 （2）公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 30%。 （3）
22、上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 （三）未履行承诺的约束措施（三）未履行承诺的约束措施 1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述增持义务。 3、如董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后
23、现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司所有。 （四）终止实施稳定公司股价措施的情形（四）终止实施稳定公司股价措施的情形 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整） 。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、发行人关于股份回购的承诺 （一）公司控股股东的承诺（一）
24、公司控股股东的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整） ，具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。 （二）公司的承诺（二）公司的承诺 如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
25、件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整） ，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整） ，具体程序按中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 四、关于赔偿投资者因信息披露不实而遭受损失的承诺 （一）公司的承诺（一）公司的承诺 如果公司招股说明书有
26、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证
27、明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
28、分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 五、未履行承诺事项约束措施 （一）公司关于未履行承诺事项约束措施的承诺（一）公司关于未履行承诺事项约束措施的承诺 1、 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）发行人应当在股
29、东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4）发行人违反相关承诺给投资者造成损失的，发行人将依法承担赔偿责任。 2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及
30、证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的承诺承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者江苏必得科技股份有限公司
31、 招股意向书摘要 1-2-13 道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户； （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （4）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 2、如本人因不可抗力原因导致
32、未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （三）公司董事、监（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约事、高级管理人员关于未履行承诺事项约束措施的承诺束措施的承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 将在发行人股东大会及中国证监会指
33、定的信息披露媒体上公开说明未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； （3）可以职务变更但不得主动要求离职； （4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （5）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行
34、、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 六、 发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人为关于首次公开发行股票（一）发行人控股股东、实
35、际控制人为关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出
36、具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 8、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 9、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
37、，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）发行人董事、高级管理人员为关于首次公开发行（二）发行人董事、高级管理人员为关于首次公开发行股票填股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
38、 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公
39、司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：若监管部门
40、认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 验资复核机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 八、利润分配 （一一）发行前滚存利润的分配安排发行前滚存利润的分配安排 本次首次公开发行股票前的
41、滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 （二二）本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 1 1、利润分配原则利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 2 2、利润分配形式利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十
42、二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超过 5,000万元的情形。 3 3、差异化的现金分红政策差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
43、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4 4、公司发放股票股利的具体条件公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三三）公司利润分配方案的决策程序和机制公司利润分配方案的决策程序和机制 1 1、利润分配研究论证及决策程序利润分配研究论证及决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发
44、展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明， 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件
45、沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 2 2、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规
46、划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3 3、对公司利润分配政策的其他保障措施对公司利润分配政策的其他保障措施 （1）公司当年
47、盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的
48、，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险 （一）产业政策变化的风险（一）产业政策变化的风险 交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是国家综合交通运输体系的骨干。因此，国家各类相关政策性文件一直将轨道交通行业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上游的轨道交通车辆制造业近年来获得了长足的发展。 如果未来国家产业政策发生重大不利变化，导致轨道交通行业发展速度下降，对轨道交通装备需求量减少，进而会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险（二）
49、轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险 当前，新增轨道交通建设项目是拉动轨道交通装备需求的主要因素。轨道交通建设项目具有投资金额大、影响范围广等特点，因此，国家对该类投资项目的审批规定了严格的审批标准和审批程序。近年来，国家不断下放轨道交通建设项目的审批权限，这有利于地方政府灵活、高效地实施轨道交通建设项目，但也有可能导致地方过度投资。 在当下我国经济增速放缓的宏观背景下，轨道交通建设项目投资已成为我国政府促进经济增长的重要着力点。但是不能排除存在政府部门收紧基础设施投资项目审批权限，或放缓轨道交通建设项目的审批进度的可能。如果国家收江苏必得科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20 紧轨道交
50、通建设项目的审批，则可能对轨道交通建设项目投资造成不利影响，进而影响轨道交通装备制造业，并对公司的生产经营造成不利影响。 此外，鉴于轨道交通关系公共安全，如果轨道交通项目建设或者运营过程中发生重大安全事故或其他意外状况，也可能会直接影响政府部门对轨道交通建设项目的审批及实施进度，进而可能对公司的业务发展造成不利影响。 （三）行业特性导致发行人客户集中度较高的风险（三）行业特性导致发行人客户集中度较高的风险 发行人主营中高速动车组列车、 城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。而国内轨道交通车辆整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交