康跃科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 康跃科技股份有限公司康跃科技股份有限公司 Kangyue Technology Co., Ltd. （山东省寿光市开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. （深圳市福田区深南大道 6008

2、 号特区报业大厦 16-17 层）康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公开发行新股数量不超过 1,667 万股，占发行后总股本的 25.00% 股东公开发售股数： 本次发行原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2014 年 7 月 24 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 6,667 万股 保荐人（主承销商）： 长城证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2014 年 6 月 26 日 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1

3、-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

4、证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明发行人声明 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一一、股份

5、锁定承诺股份锁定承诺 本公司控股股东康跃投资承诺： 自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份； 所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本公司股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也

6、不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 本公司实际控制人、董事长郭锡禄承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股份总数的百分之二十五； 如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份； 如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人届期

7、直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 本公司实际控制人郭锡禄之弟郭锡文承诺： 自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科

8、技回购该部分康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长郭锡禄股份锁定的承诺执行。 持有康跃投资股权的本公司董事杨恒兴、杨金玉、郭伦海，监事郭宗利、郭伦吉，高级管理人员王航、郑树峰等承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃

9、科技股份。除前述限售期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五； 如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份； 如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份； 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6

10、 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本公司其他董事、监事及高级管理人员承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五； 如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份； 如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康康跃科

11、技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份。 二二、发行前发行前滚存利润分配方案滚存利润分配方案 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的母公司口径未分配利润为78,459,056.64 元。根据本公司 2013 年度股东大会审议通过的关于公开发行前滚存利润的分配方案， 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三三、本次发行上市后的利润分配本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划政策及分红回报规划 本公司分别于 2014 年 1 月 6 日和 201

12、4 年 1 月 22 日召开第二届董事会第三次会议和 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了修改上市后适用的公司章程（草案）中有关利润分配政策条款的议案和关于分红回报规划的议案。修改后的公司章程（草案）中规定的利润分配政策及分红回报规划的主要内容如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司利润分配采取积极的现金分红或者股票股利方式，利润分配不得超过累计

13、可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，且现金分红方式优先于股票股利方式。 3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 提交董事会审议。股东大

14、会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

15、低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制定股票股利分配预

16、案。 8、公司可以依法发行优先股；公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（公司亏损除外）回购股份。 关于公司利润分配政策、分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。 四四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）公司（一）公司 2014 年年 1-3 月主要财务信息及经营状况月主要财务信息及经营状况 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 公司已在招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 披露了审计截止日后的主要财务信息，公司 2014

17、年 1-3 月及 2013 年 1-3 月财务信息未经审计，但已经山东和信审阅。 公司 2014 年 1-3 月营业收入为 5,831.22 万元， 较 2013 年同期下降 2.48%；利润总额为 466.95 万元， 较 2013 年同期下降 36.27%； 扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为 384.28 万元，较 2013 年同期下降 28.16%。 发行人已披露主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格变动情况， 2014年 1-3 月，发行人的主要原材料仍为涡轮毛坯、叶轮毛坯、生铁、铝锭等，主要供应商仍为大连华升、大同天力、天地瑞合等，主要客户仍为潍柴动力、北汽福田、保定

18、长城、一拖洛阳等，均未发生重大的变化。 （二）（二）公司公司 2014 年年 1-6 月月业绩业绩预计预计情况情况 截至本招股意向书签署日，公司 2014 年除在通过高新技术企业资格复审认定之前暂按 25%缴纳企业所得税外， 公司的经营模式， 主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模和销售价格，主要客户和供应商的构成，其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 由于公司根据生产经营的需要投资建设康跃精密新厂区， 并通过银行借款及银行票据贴现等方式融资，导致 2014 年 1-6 月财务费用较上年同期增长明显，公司预计 2014 年 1-6 月扣除

19、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动幅度为-20%-0%。2014 年 1-6 月，公司业绩不存在较上年同期重大变动的情形。 五五、发行人成长性发行人成长性风险风险 2011 年、 2012 年和 2013 年， 公司营业收入分别为 22,318.03 万元、 22,527.28万元和 25,538.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,068.10 万元、3,148.51 万元和 3,211.50 万元，公司近三年的经营业绩保持持续增长但增长率在逐年下降。2011 年公司营业收入的增长率为 25.66%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率

20、为 19.59%；2012 年公司营业收康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2011 年增长 0.94%和 2.62%； 2013 年公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2012 年增长 13.37%和 2.00%。 2012 年、 2013 年经营业绩增长率较 2011年均有较大幅度下降，主要是受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策及公司财务费用增加的影响。如果 2014 年公司涡轮增压器产品销售增长未达预期，或者公司下游行业市场竞争更加激烈导致产品市场价格下降， 或者公司原材料价格出现较大幅度上升及

21、其他不可抗力因素， 对公司产品销售和业绩造成重大不利影响，可能导致公司 2014 年经营业绩存在不能持续增长的风险。 六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为，在发行人所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现其他不利于正常生产经营的突发事件，以及未发生其他不可抗力事件的情况下，发行人具备持续盈利能力。具体情况详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二（十三）影响持续盈利能力的因素分析”。 七七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施司采取的措施

22、 2014 年 1-3 月公司基本每股收益和净资产收益率情况如下表： 项目项目 20142014 年年 1 1- -3 3 月月 20132013 年年 1 1- -3 3 月月 基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 净资产收益率（加权平均） 2.68% 3.65% 公司 2014 年 1-3 月每股收益为 0.11 元/股，净资产收益率为 2.68%，较 2013年同期有所下降。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，此外项目实施存在建设期和达产期，项目达到预期效益需要一定周期。因此本次发行后公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 本次募集资金到位后，

23、 公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、扩大销售规模、提升公司管理水平等方式，积极应对外部环境的变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展。公司具体应对措施如下： 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （1）加快技术中心的建设：技术中心扩建完成后将提升公司研发水平和增强自主创新能力，提高产品的综合品质，进而提升产品的综合毛利率；同时，增强新型增压器和增压系统的研究， 争取早日实现汽油机增压器和高端柴油商用车增压器的规模化生产。 （2）加快增压器扩产项目的建设：公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要

24、求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （3）扩大产品的销售规模：在主机配套方面，公司将加强与现有客户的合作关系，在巩固现有市场份额的基础上，不断开发新客户，抢占市场份额，力争实现国内主机厂商配套市场份额稳步增长；在配件市场方面，公司将建立地区代理商制度，完善销售网络，加大市场覆盖面，同时加大品牌宣传力度，提高产品知名度，努力扩大在国内配件市场的份额。 （4）控制费用支出：公司将继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润。 公司将充分利用自身在研发能力、客户资源、品牌形象等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，优化产品结构，合理控制费用开支，努力

25、提高自身盈利能力，提高未来对股东的收益回报。 八八、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）（一）下游行业周期性波动的风险下游行业周期性波动的风险 本公司专业从事内燃机增压器的研发、制造与销售。内燃机增压器是与内燃机配套的关键零部件，内燃机是汽车、工程机械、农业机械、发电机组、船舶等的“心脏”。公司产品配套的内燃机主要应用于商用车和工程机械等领域。 受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策影响，报告期内，我国商用车和工程机械的销量增速存在明显的波动。2010 年工程机械行业受国家“四万亿投资计划”拉动，销量大幅增长，2011 年增速

26、恢复到相对正常的水平。2010 年、2011年挖掘机、装载机、推土机和起重机等主要工程机械的合计销量分别为 44.09 万康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 辆和 48.40 万辆，增长率分别为 57.36%和 9.78%。2011 年、2012 年、2013 年商用车的销量分别为 403.27 万辆、381.12 万辆、405.52 万元，2012 年和 2013 年的增长率分别为-5.49%和 6.4%，销量有所回升。 未来宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化， 将影响内燃机需求的增长趋势，进而对本公司的生产经营和未来发展产生直接影响。 （二）（二）客户相对集

27、中的风险客户相对集中的风险 内燃机行业具有市场集中度较高的特点。排名靠前的内燃机主机厂商（如潍柴动力、玉柴动力、中国重汽、东风康明斯、一汽锡柴等）占据较大的市场份额。 近三年，本公司向前十名客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为84.02%、80.68%、80.17%；向潍柴控股控制的企业销售总金额占当期主营业务收入的比例分别为 34.33%、32.74%、36.57%。报告期内公司的客户集中度较高，存在一定的经营风险。 （三）（三）税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 经山东省民政厅批准， 本公司于 2002 年 11 月 28 日取得社会福利企业证书。自 2002 年以来，公司

28、已经通过了由主管民政部门和税务部门组织的历年社会福利企业联合年检，依法享受社会福利企业税收优惠政策。同时，公司被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2011 年至 2013 年。 报告期内，增值税和所得税税收优惠占利润总额的比重如下： 项项 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 享受高新技术企业优惠税率减免企业所得税（万元） 240.68 243.58 265.10 增值税返还（万元） 408.92 415.33 497.88 残疾职工工资加计扣除影响额（万元） 49.17 43.78 34.52 三项税收优惠合计占利润总额的比例 17.92% 17.67% 1

29、8.79% 公司高新技术企业资格于 2013 年 12 月有效期届满，在重新通过认定前，公司从 2014 年一季度开始按照 25%预缴企业所得税，增加本公司所得税费用。公司高新技术企业资格正在复审中， 未来国家对税收优惠政策调整将对公司经营业绩产生影响。 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （四）（四）偿债风险偿债风险 公司的涡轮增压器产品主要为下游内燃机主机厂配套， 主机厂普遍实行零库存管理，公司与主机厂主要采用月度结算模式，导致存货和应收账款占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另外，公司现正处于快速发展阶段，资金需求量大，主要依靠银行信贷资金满足资本性支出及流动资金周转需求

30、，导致公司资产负债率较高，存在偿债风险。 近三年期末公司资产负债率 （母公司口径） 分别为 58.56%、 58.64%、 65.27%，流动比率分别为 2.13、1.43、0.96。为解决生产经营所需的营运资金和康跃精密新厂区建设的资金需要，公司大幅增加银行借款，造成流动比率呈下降趋势，使得公司偿债压力增大。如果公司不能及时偿还到期的银行借款，将对公司的经营产生重大影响。 九九、发行人、发行人、实际控制人、持股实际控制人、持股 5%以上的主要股东及董事、以上的主要股东及董事、监事及高监事及高级级管管理理人员的重要承诺及其履行情况人员的重要承诺及其履行情况 （一（一）发行人关于）发行人关于招股

31、意向书招股意向书信息披露的承诺信息披露的承诺 1发行人关于招股意向书信息披露的相关承诺 本公司承诺提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书及其他发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格或发行价孰高为原则回购首次公开发行的全部新股。具体如下： （1）回购资金来源 本公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。 （2）回购价格 本公司将以二级市场价格或发行价孰高为原则对本公司首次公开发行的股份进行回购。 康跃科技股份有限公司 招股

32、意向书 1-1-12 （3）回购数量 公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数， 如自公司首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化后的股数确定。 （4）回购时间 公司将在被依法认定后 30 日内启动回购方案。 此外，如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施 如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）本公司董事会可根据本约

33、束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和股份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （2）本公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机构以公司的名义启动股份回购措施。 3本公司关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因本公司原因导致招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被

34、启动。 （1）因本公司原因导致招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司同意以公司财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2）如本公司被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 本公司将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以公司财产向投资者承担赔偿责任。 （二（二）控股股东关于控股股东关于招股意向书招股意向书信息披露的承诺信息披露的承诺 控股股东承诺： 康跃科技招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）（三）公司公司实

35、际控制人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于董事、监事及高级管理人员关于招股意招股意向书向书信息披露的承诺信息披露的承诺 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺如下：如因本人原因导致康跃科技招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法在本人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失时，在监管部门规定的期限内，按照监管部门的要求以本人自有财产向投资者承担赔偿责任； 如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，康跃科技有权将本人在公司的工资、奖金、补贴等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本人进行追偿，直至

36、足额承担本人应当承担的赔偿责任。 （四（四）股东关于锁定期满后减持的承诺）股东关于锁定期满后减持的承诺 公司控股股东康跃投资承诺： 自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 在锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下： （1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 10%，第二年减持数量不超过持股数量的 10%； （ 2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转

37、增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。 公司股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽承诺：自康跃科技股票首次公开发康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 行上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下： （1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 50%，第二年减持数量不超过持股数量的 100%； （ 2）减持价格不低于康跃科技经审计的最近一年度期末每股净资产，若减持前康跃科技股票有派息、

38、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。 （五（五）关于稳定股价措施的预案）关于稳定股价措施的预案 根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，本公司、公司控股股东康跃投资及公司董事和高级管理人员为了保证公司上市后三年内股价稳定，特制订本预案。 1本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）本预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案之“稳定股价的具体措施”第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启

39、动本预案之“稳定股价的具体措施”第二阶段措施。 2稳定股价的具体措施 本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案， 使用公司自有资金回购公司股份。 具体如下： （1）控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份 在本预案有效期内， 出现股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后的 6 个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的 1%。 在本

40、预案有效期内， 出现股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行股份增持， 各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的自有资金进行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东康跃投资股东的，若按照其所持股权对应的康跃投资增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的，则不再单独履行增持义务。 实施上述措施后， 公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 （2）由控股股东向公司董事会及股东大

41、会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份 本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持，公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案。 控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%，回购价格由临时股东大会决定。 公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案， 并提交公司股东大会表决通过后方可实施。 公司股份回购的议案的具体内容、 回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致

42、公司股权分布不符合上市条件。 如果此阶段措施已运用， 公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 3其他事项 （1）本预案需经本公司及公司控股股东康跃投资、公司董事和高级管理人员盖章或签字确认， 该等确认视同于各方不可撤销地承诺按照本预案的安排履行相关义务并承担相应的法律责任。 （2）本预案经公司董事会、股东大会审议通过后生效。 （3）本预案委托公司董事会负责解释并监督执行。 （4）本公司承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选

43、任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 （六（六）相关责任主体承诺事项的约束措施）相关责任主体承诺事项的约束措施 本人/本公司如未履行就康跃科技首次公开发行股票并上市出具的公开承诺事项，将不可撤销地接受以下约束措施： 1、接受社会公开监督，应证券交易所及相关监管部门要求及时改正并继续履行相关承诺义务； 2、公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的法律责任； 3、视情节轻重接受公司 5000 元以上 10 万元以下的经济处罚并/或在公司内部通报批评； 4、如本人/公司在所持股份锁定期内违反相关承诺

44、，将自愿延长六个月的锁定期，即自所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；如持有股份解禁后违反相关承诺，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期； 5、协助公司及时披露相关责任主体未能履行承诺的行为并同时披露相关处罚措施； 6、持有公司股份的董事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍接受以上条款的约束； 7、 公司上市后新进的持有 5%以上股份的股东及新任董事、 监事和高级管理人员亦应遵守以上条款的约束。 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 保荐机构经核查后认为， 发行人在其首次公开发行过程中作出的各项承诺均符合公司章程及相关法律法规的规定；发行人股东、董事、监事、高级管理人员等自然人

45、在本次公开发行中作出的各项承诺均为个人真实的意思表示， 内容符合相关法律规定； 相关责任主体不履行承诺的约束措施能有效促使相关承诺人认真履行其作出的各项承诺， 并及时消除相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响。 发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员就未履行承诺事项接受相关约束措施的承诺系该等责任主体真实的意思表示， 符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 十十、中介机构关于、中介机构关于招股意向书招股意向书信息披露的承诺信息披露的承诺 发行人保荐机构（主承销商）：如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

46、成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师承诺：如本所为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。 发行人会计师承诺：如我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 目目 录录 发行概况发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、股份锁定承

47、诺 . 3 二、发行前滚存利润分配方案 . 5 三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 . 5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 五、发行人成长性风险 . 7 六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 . 8 七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 . 8 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： . 9 九、发行人、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 11 十、中介机构关于招股意向书信息披露的承诺 . 17 目目 录录 . 18 第一节第一节 释释 义义 . 21

48、 第二节第二节 概概 览览 . 26 一、发行人简介 . 26 二、控股股东和实际控制人情况 . 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 27 四、募集资金用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 31 三、发行人与中介机构关系的说明 . 32 四、本次发行有关重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、下游行业周期性波动的风险 . 33 二、客户相对集中的风险 . 33 三、行业竞争的风险 . 33 四、原材料供应及价格波动的风险 . 34 五、应收账款和应收票据金额较高的风险

49、. 34 六、存货占比较高的风险 . 34 七、税收优惠政策及地方政府补贴政策变化的风险 . 35 八、募集资金运用风险 . 36 九、技术风险 . 36 十、产品质量控制的风险 . 36 十一、偿债风险 . 37 十二、本次发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险 . 37 十三、控股股东控制的风险 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 康跃科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人改制重组及设立情况 . 38 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 41 四、发行人股权结构 . 56 五、发行人控股、参股公司情况 .

50、 57 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况 . 58 七、发行人股本情况 . 70 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况 . 71 九、发行人员工情况 . 72 十、发行人、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及董事、监事及高级管理人员以及保荐人及证券服务机构的重要承诺及其履行情况 . 72 十一、发行人履行个人所得税代扣代缴义务情况 . 73 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 75 一、主营业务及主要产品 . 75 二、增压器基本情况 . 76 三、发行人主要经营模式 .