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1、 3-1-2-1 东 方 证 券东 方 证 券 承 销 保 荐承 销 保 荐 有 限 公 司有 限 公 司 东方投行【2020】234 号 关于江苏泛亚微透科技股份有限关于江苏泛亚微透科技股份有限公司公司首次公开发行首次公开发行股票并股票并在科创板在科创板上市之发行保荐书上市之发行保荐书 上海证券交易所上海证券交易所： 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行” 、 “本保荐机构” ）接受江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人朱强、 章巍巍根据 中华人民共和国公司
2、法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 科创板首发办法 ” ） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语含义与江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书相同。 3-1-2-
3、2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 朱强：保荐代表人，东方投行投资银行部执行总经理，浙江大学硕士学位，2004 年开始从事投资银行业务。主要负责或签字保荐的再融资项目有：塔牌集团（002233）2017 年定向增发、韶能股份（000601）2015 年定向增发、华菱钢铁（000932）2008 年定向增发、星湖科技（600866）2010 年定向增发、瀚蓝环境（600323） 、星
4、湖科技（600866）和穗恒运（000531）公司债等项目；主要负责或签字保荐的 IPO 项目有：万里石（002785）IPO、浩云科技（300448）IPO、香飘飘 IPO（603711） 、友迅达（300514）IPO、亚太科技（002540）IPO 等项目。 章巍巍：保荐代表人、法律职业资格、注册会计师，东方投行投资银行部业务副总监， 中南财经政法大学会计学硕士， 2015 年开始从事投资银行业务。 曾先后参与或负责的项目有：长缆科技（002879）IPO、中大力德（002896）IPO、新诺威（300765）IPO 等项目。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况（二）项目协办人情况及
5、保荐业务执业情况 高一天： 东方投行投资银行部高级经理， 英国帝国理工大学金融学硕士， 2018年开始从事投资银行业务。 曾先后负责或参与过多个 IPO 项目的尽职调查工作，为多个 IPO 或再融资项目撰写方案计划，并具有股权投资从业经历。 （三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 张啸天、窦照锋、李长根。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 中文名称 江苏泛亚微透科技股份有限公司 英文名称 Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation 注册资本 5,250 万元 法定代表人 张云 有限公司成立日期 1995 年 11 月 8 日 股份公司成立
6、日期 2015 年 10 月 22 日 住所 常州市武进区礼嘉镇前漕路 8 号（经营场所：武进区礼嘉镇坂上村） （一照多址） 邮政编码 213000 电话 0519-85313585 3-1-2-3 传真 0519-85310816 互联网网址 电子信箱 信息披露和投资者关系部门 证券部 信息披露和投资者关系负责人 邹东伟 信息披露和投资者关系联系电话 0519-85313585 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、
7、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 科创板试行保荐机构相关子公司 （保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构
8、的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司 （以下简称“东方创新投” ）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引等相关规定执行。除此之外， 本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。 东方创新投、东方投行承诺：东方创新投参与本次发行战略配售并持有发行人股份，不会影响东方投行为本次发行公正履行保荐职责；东方创新投、东方投行保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易， 为自己或他人谋取利益。 3-1-2-4 四、内核情况简述
9、四、内核情况简述 （一）保荐机构内部审核程序（一）保荐机构内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见， 内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委
10、员意见等，整理形成内核反馈意见， 反馈给项目组， 项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复， 并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2020 年 3 月 13 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据公司法 、 证券法 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，对发行人主体资格
11、、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审， 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论， 认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件， 同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报。 3-1-2-5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保
12、荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责
13、有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-6 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 、 科创板首次公开发行股票
14、注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符合国家产业政策。 发行人具备了 证券法 、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的
15、各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会（一）董事会 1、 2019 年 6 月 13 日， 发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案等议案。 2、2020 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议通过了关于审议公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告的议案 、 关于同意公司为首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案
16、等议案。 （二）股东大会（二）股东大会 1、2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会会议审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案等议案。 3-1-2-7 2、2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了关于审议公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告的议案 、 关于同意公司为首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案
17、等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合公司法 、 证券法及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 三、本次发行符合证券法规定的发行条件三、本次发行符合证券法规定的发行条件 根据 证券法 第十二条， 对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
18、刑事犯罪； （五） 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。 四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件行） 规定的发行条件 按照中国证监会颁布的科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称注册管理办法 ）的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）符合注册管理办法第十条之规定（一）符合注册管理办法第十条之规定 经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 1995 年 11 月 8 日，于 2015年 10 月 22
19、 日依法按照账面净资产值整体变更为股份有限公司并取得统一社会信用代码为 91320400250842753X 的企业法人营业执照，截至目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。 经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度 3-1-2-8 文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）（二）符合符合注册管理注册管理办法第十一条之规定办法第十一条之规定 经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证以及天健会计师事务所（特殊普
20、通合伙）出具的审计报告 （天健审2020978 号） ，确认发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的； 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 内部控制鉴证报告（天健审2020979 号）认为：发行人按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2019 年 1
21、2 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （三）（三）符合符合注册管理注册管理办法第十二条之规定办法第十二条之规定 经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、工商资料、关联交易合同及价格、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈， 确认发行人资产完整， 业务及人员、 财务、 机构独立， 与控股股东、实际控制
22、人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 3-1-2-9 发行人控股股东、实际控制人为张云，持有发行人 37.16%的股份，股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。 3、 经查验发行人的机器设备台账、
23、土地使用权证书、 商标证书、 专利证书、根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 经查验发行人的公司章程、 股东大会、 董事会和监事会会议文件、 审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）（四）符合符合注册管理
24、注册管理办法第十三条之规定办法第十三条之规定 经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、 发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，发行人主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，不属于国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、 实际控制人张云户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确
25、认发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所或公证处出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存 3-1-2-10 在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五
26、、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经保荐机构核查， 发行人股东中， 常州赛富高新创业投资中心 （有限合伙） 、江苏常州武商创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，私募基金及其管理人的登记情况如下： 私募基金私募基金 备案编号备案编号 私募基金管理人私募基金管理人 登记编号登记编号 常州赛富高新创业投资中心（有限合伙） SD3086 常州赛富的管理人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） P1000661 江苏常州武商创业投资合伙企业（有限合伙） S
27、D4942 常州武商的管理人江苏九洲创业投资管理有限公司 P1007444 发行人股东中，江苏南方轴承股份有限公司、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）不属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，原因如下： 江苏南方轴承股份有限公司是深圳证券交易所中小板上市公司（股票代码：002553） ，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。 南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）的出资人为鲍晓磊、深圳通蕴资产管理有限公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。 因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违法证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办
28、法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等法律法规的情形。 六、 关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核六、 关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见查意见 按照 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （ 201822 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 泛亚微透首次公开发行股票并在科创板上市项目中， 东方投行不存在各类直接或间接有偿
29、聘请第三方的行为。 3-1-2-11 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 东方投行对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本次公开发行依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请第三方提供行业研究内容补充及募投项目可行性研究服务 发行人聘请深圳市前瞻投资顾问有限公司（曾用名，现已更名为“深圳大象投资顾问有限公司” ）提供行业研究内容补充及募投可行性研究咨询服务。 深圳市前瞻投资顾问有限公司致力于为企业、 政府、 科研院所提供产业咨询、规划咨询、
30、产业落地运营、资本设计、产业大数据平台建设、产业升级转型领域具有前瞻性的咨询与解决方案。 2017 年 1 月 16 日，发行人与深圳市前瞻投资顾问有限公司签订了IPO 项目咨询服务合同书 ，对服务内容、费用及支付条件等进行了约定。 2、聘请第三方提供投资者关系管理服务 发行人聘请新疆中改一云企业管理咨询有限公司提供媒体协调、路演、宣传片拍摄、仪式、酒会等投资者关系管理服务。 新疆中改一云企业管理咨询有限公司专注于 IPO、再融资等领域，为拟上市公司和上市公司提供 IPO 暨再融资财务顾问、 财经公关、 常年投资者关系管理、企业品牌策划与推广等多方位专业服务。 2019 年 11 月，发行人与
31、新疆中改一云企业管理咨询有限公司签订了IPO投资者关系管理服务协议 ，对服务内容、费用及支付方式等进行了约定。 经本保荐机构核查，发行人上述聘请行为合法合规。 七、发行人存在七、发行人存在的主要风险的主要风险 （一）技术风险（一）技术风险 1、技术升级迭代的风险 报告期各期，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入分别为 6,823.63万元、8,780.98 万元和 12,212.15 万元。近年来新材料领域高速发展，技术能力不断提高。一些新的技术和产品可能对公司现有技术和产品形成替代，例如：CMD 对公司的透气膜、透气栓存在替代效应；更加完善的整车降噪设计会降低客户对公司吸隔声产品的需求。
32、若未来行业内出现突破性的新技术或研发成果， 3-1-2-12 而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。 2、新产品开发及产业化失败的风险 公司主要围绕 ePTFE 微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及 CMD 研发平台进行相关领域的新产品开发。报告期各期，公司的研发费用分别为 1,298.41 万元、1,200.40 万元和 1,447.35 万元，占营业收入的比重分别为7.07%、5.75%和 5.90%。一方面，公司需结合市场需求对现有产品不断更新、升级；另一方面，公司还将开发新产品、新技术，导致公司需要投入大量的人力和物力， 但
33、市场需求的多样性及行业技术的不断更新发展，可能造成研发项目不能形成研发成果，不能成功开发出新产品，或者开发的新产品不被市场接受，进而对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、汽车行业下滑风险 公司主要从事 ePTFE 等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，主要产品包括 ePTFE 微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及 CMD，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域，目前公司业绩主要来自于汽车相关行业贡献，汽车行业贡献的收入占主营业务收入的比例分别为 93.05%、90.04%和 84.22%，占比
34、较高。汽车行业与宏观经济关联度较高， 国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 自 2018 年起，受到宏观经济下滑及中美贸易战等影响，我国汽车产销量开始下滑。2018 年我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下滑 4.16%和 2.76%。2019 年我国汽车产销量达到 2,572.10 万辆和 2576.90 万辆，同比下降 7.51%和 8.23%，下滑幅度较上年继续扩大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及汽车零部件供应商造成不利影响。 根据中国汽车工业协会发布的 2020 年汽车
35、市场预期显示，如果国内及海外疫情得到有效控制，预计今年国内汽车市场销量将下滑 15%，假设公司 2020 年汽车领域主营业务收入较 2019 年下滑 15%，非汽车领域销售保持不变，则公司 3-1-2-13 2020 年主营业务收入将同比下滑 12.63%；如海外疫情继续蔓延，预计国内汽车市场销量将下滑 25%，假设公司 2020 年汽车领域主营业务收入较 2019 年下滑25%， 非汽车领域销售保持不变， 则公司 2020 年主营业务收入将同比下滑 21.06%。若未来汽车行业消费持续低迷或进入下行周期，则可能造成公司订单减少，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、客户集中度较高的风险 公司目
36、前的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂、 车灯厂， 包括上汽通用、南北大众、上汽集团、华域视觉、星宇车灯、燎旺车灯、长城汽车、佩尔哲、法雷奥、三立等。报告期各期，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为9,972.90 万元、 10,025.91 万元和 11,078.09 万元， 占营业收入的比例分别为 54.33%、48.02%和 45.17%，客户集中度较高。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求， 或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，将对公司盈利
37、水平造成不利影响。此外，公司还面临着开拓新客户的压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。 3、其他应用领域开拓风险 公司主要采取“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域， 但目前公司存在可能导致其他应用领域拓展不利的因素，例如：公司目前销售团队人员大部分仍面向汽车应用领域，公司目前在消费电子领域主要通过经销商进行拓展， 若公司无法招募或培养面向消费电子领域的销售团队，或销售团队的渠道建设不达预期，消费电子相关产品的销售将可能无法快速增长；新进入行业领域验证周期较长，而在新能源、航空航天等技术门槛较高的应用领域尤为明显， 公司的
38、泄压阀产品在进入新能源动力电池领域前经历了 1 年以上的验证周期， 若公司拟拓展的领域验证周期大幅超出预期或最终无法通过验证，将导致公司新应用领域的开拓进度缓慢。同时，若公司拟拓展的应用领域竞争较为激烈， 公司作为新进入者短期内无法获得充足订单形成规模效应，也可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。 4、市场竞争的风险 3-1-2-14 随着市场竞争的加剧，公司所面临的市场竞争风险正在不断加大，公司存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。 以 2019 年为例，假设公司因市场竞争加剧导致 ePTFE 微透产品销量下降5%、10%和 15%，其他财务数据不变，则 2
39、019 年利润总额将下降 251.25 万元、502.50 万元和 753.74 万元，下降幅度为 4.97%、9.94%和 14.92%。 5、发行人高速增长期业务未来发展不及预期的风险 根据增长速度、毛利率水平以及营业收入占比的不同，公司的主营业务可以划分为两类： 高速增长业务和稳定发展业务， 高速增长业务以消费电子微透产品、气体管理产品以及 CMD 为代表。报告期内，发行人消费电子微透产品、气体管理产品以及 CMD 逐步推向市场并形成销售收入，该类产品销售收入合计分别为609.46 万元、 1,718.08 万元和 3,377.46 万元， 占主营业务收入比重分别为 3.32%、8.28
40、%和 13.84%。 前述产品相关业务处于高速增长期， 后续市场推广的成功与否既受到行业发展状况、市场需求变动以及市场竞争状况等客观因素的影响，也受到公司持续研发能力、市场推广力度等主观因素的影响。因此，发行人消费电子微透产品、气体管理产品以及 CMD 等高速增长期业务的开发和拓展可能不及预期。如果前述业务开发或市场推广效果不佳，或者出现其他不利因素，将可能导致发行人前述业务发展减缓甚至停滞，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （三）内控风险（三）内控风险 1、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险 如果公司研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司核心技术人员丁荣华、宋海民
41、尚未持有公司股份，公司也暂无正在实施的股权激励计划或员工持股计划， 如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。 （四）财务（四）财务风险风险 1、无法持续享受高新技术企业税收优惠的风险 公司已被评为高新技术企业。根据国家有关规定，公司在其高新技术企业资 3-1-2-15 格有效期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率计缴企业所得税。 2017 年、 2018年和 2019 年， 公司享受高新技术企业税收优惠金额分别为 235.5
42、5 万元、 30.72 万元和 336.90 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.14%、0.88%和 6.67%。高新技术企业资格有效期届满后，公司需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或在未来复审或年度所得税纳税申报复核过程中，公司可能出现不能持续符合高新技术企业评审条件，或被税务机关及相关政府部门认定为不满足高新技术企业资格的情况， 从而存在无法继续享受高新技术企业税收优惠的风险。 2、应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 5,501.50 万元、 6,409.52 万元和 8,171.84 万元，占发行人
43、当期营业收入比重分别为 29.97%、30.70%和33.32%。发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了对两笔已于 2016 年底全额计提坏账准备的应收账款进行清理并予以核销的议案， 前述两笔应收账款合计 963.43 万元。 未来， 随着销售规模的进一步增长， 发行人应收账款可能继续上升， 如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将可能形成坏账损失。此外，随着应收账款规模增加、账龄延长，坏账准备金额可能也会增加，从而减少发行人盈利规模。 目前全球经济增速进一步放缓， 汽车等大宗可选消费品的需求受到一定抑制，汽车相关产业链也因汽车行业周期性波动受到不利影响。 公司应收账款客户主要
44、系汽车主机厂及配件厂，若该类客户受到汽车行业周期性下行影响，从而影响公司的应收账款的及时回款。 以 2019 年为例，发行人应收账款账面原值为 8,635.11 万元，计提坏账准备463.27 万元，计提比例 5.36%。若未来客户信用情况恶化，假设应收账款坏账准备计提比例上升 5、 10 和 15 个百分点， 即计提比例为 10.36%、 15.36%和 20.36%，发行人应收账款坏账准备将由此增加 431.76 万元、 863.51 万元和 1,295.27 万元，相应利润总额的下降幅度为 8.54%、17.09%和 25.63%。 3、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值
45、分别为 3,560.61 万元、4,249.92 万元和 4,454.55 万元，占同期期末流动资产比例分别为 27.50%、32.51%和 26.81%。本 3-1-2-16 公司存货主要包括原材料、 库存商品、 发出商品和委托加工物资等， 其中原材料、库存商品和发出商品的账面余额合计分别占当期存货账面余额的比例为 87.86%、90.20%和 89.77%，占比较高。随着本公司业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加， 较大的存货余额可能会影响到本公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。 4、毛利率下降的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 44.09%、4
46、4.57%和 46.55%。目前，公司产品主要应用于汽车领域，下游客户对成本的管控较为精细，因此汽车行业一般存在供应商产品价格年降政策， 公司应用于汽车领域产品的销售价格可能应客户要求每年进行一定幅度的下调， 如果公司不能降低相应产品的生产成本，或者下游客户出于成本考虑增加低附加值产品的采购比例， 则发行人主营业务毛利率可能会随之降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）发行失败风险（五）发行失败风险 本次发行适用中国证监会 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 、上海证券交易所上海证券交易所科创板股票上市规则等相关法规的要求，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，
47、将导致本次发行失败。 （六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险（六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 预计本次发行后，公司净资产将大幅度增加，而本次募集资金投资项目由于受建设周期影响将导致净利润无法保持同步增长， 因此公司存在短期内因净资产增长较大而引发净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能排除公司未来盈利能力不及预期的情况， 短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 八、发行人发展前景评价八、发行人发展前景评价 公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡
48、水膜的研发、生产及销售，是一家拥有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商。 通过对 ePTFE 膜等微观多孔材料的改性、 复合，公司不断为客户定制化地开发具有特殊声、电、磁、热、防水透气、气体管理、耐候耐化学等特性的组件产品。 3-1-2-17 公司高度重视研发与创新， 截至本报告签署日， 公司已获得授权专利 180 项，其中发明专利 35 项，美国、日本 PCT 专利 3 项、实用新型专利 140 项，外观专利 2 项，公司牵头起草了行业标准汽车电气电子设备防护用防水透气组件（QC/T 979-2014） 。 发行人的产品与技术已得到了大量知名客户的认可，经营业绩增长较快，报告期各
49、期分别实现营业收入为 18,357.74 万元、 20,879.66 万元和 24,527.80 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2,161.94 万元、3,058.89 万元及 4,373.73 万元。 随着发行人核心技术产品的市场销售逐渐扩大， 多个在研及储备产品陆续投向市场，发行人的经营业绩将继续保持良好的增长趋势。除了不断增强在国内的竞争实力， 发行人有望依托具有领先技术和性能的核心技术产品开始向全球市场拓展，将中国的高端材料带向世界，与全球行业巨头“同台竞技” 。 九、对本次发行的推荐意见九、对本次发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为
50、：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求， 项目实施后有助于促进发行人持续快速发展， 为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐泛亚微透本次公开发行股票并在科创板上市。 （以下无正文） 3-1-2-18 3-1-2-19 （本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于江