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1、 中国电影股份有限公司中国电影股份有限公司 China Film Co., Ltd. （北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股意向书股股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-1 中国电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 46,700 万股，不涉及老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2016 年 7 月 28
2、日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 A 股发行后的总股本： 不超过 18.67 亿股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中影集团承诺： 自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份；本公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集
3、团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别承诺：自本公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016 年 7 月 20 日 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会
4、计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国电影股份有限公司 首
5、次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、进口影片政策变动对本公司业务产生影响 根据电影管理条例 、 关于改革进口影片供片机制的暂行办法 （广影字2003第 418 号）的规定，我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则，由国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务， 接受国家广电总局电影局的政策指导和宏观调控， 影片报国家广电总局电影审查委员会审查通过并引进后， 由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和华夏电影发行公司供片发行。 根据 广电总局电影局关于中国电影
6、股份有限公司从事有关电影进口业务的通知 ，中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务，负责进口影片报审、与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作，进口影片的其他具体业务可由中影集团委托本公司实施； 本公司承担原中影集团电影发行分公司的进口电影发行业务。进口分账影片总票房收入的 7%和买断影片的管理费，由本公司汇总为发行收入，其中 15%上缴中影集团。 2012年2月18日，中美两国政府在京签署了中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录 ，增加引进14部美国高技术格式影片，美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%。根据这一进口影片政策的变化，2012年2月
7、18日后与外方签署协议引进的影片，中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务，进口分账影片总票房收入的1.5%和买断影片管理费，由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团。此外，本公司进口分账影片发行环节的成本占比将大幅上升。 2012 年，中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收益（即进口分账影片总票房收入的 7%和买断影片管理费之和的 85%）为10,331.82 万元，该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益，对本公司电影发行业务收益造成影响。但是由于进口影片数量的增中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-4 加，以
8、及国内电影市场的持续升温，这将缓和公司电影发行板块的收益下降。中美签署的 中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录的政策影响从 2013 年开始已经趋于稳定。 由于进口环节增值税出现变化，在原有合作模式基础上，经国家新闻出版广电总局备案，中影集团、本公司、华夏公司于 2015 年 11 月 20 日签署关于进口影片票房分成的合作协议 ，本公司、华夏公司支付给中影集团并由中影集团缴纳的影片进口环节增值税税率由 17%调整至 6%，本公司、华夏公司支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例由 1.5%调整至 2.5%，上述调整自 2015 年1 月 1 日起执行。综合来看，由于
9、与支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例的提高程度相比，进口环节增值税的下降程度更大，因此，上述合作模式的调整将对本公司的盈利能力形成正面影响。 因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高， 2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.50%、46.59%和43.86%，毛利占比分别为23.20%、33.77%和37.17%。如果“一家进口、两家发行”的进口影片管理政策未来发生调整，例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家数，将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响，进而影响本公司的总体业绩表现。 二、 本公司控股股东中影集团承诺， 自股份公司股票上市之日起
10、36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司收购该部分股份；股份公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺， 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，
11、也不由股份公司回购其持有的股份。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-5 1、在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产， 且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务” ） 。 （1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通
12、知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 10,000 万元。 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划， 如有， 应披露拟回购股份的数量范围、 价格区间、 完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 10,000 万元。 （3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事） 、 高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交
13、易日内 （如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内） 或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、 高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内） ，无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三
14、项任一增持或回购措施后的第 121个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1） 、 （2） 、 （3）的顺序自动产生。 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-6 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参见本招股意向书第五章“发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺
15、： “1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
16、，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失， 该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 ” 本公司控股股东中影集团承诺： “1、 若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中影股份原限售股份（如有） ，购回价格按照发行价（若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若
17、因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失， 该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 ” 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-7 连带赔偿责任， 该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 ” 本次发行的保荐机构中信建投证
18、券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺： “如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿。 本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参见本招股意向书第五章 “发行人基本情况”之“十三
19、、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。 五、公开发行前控股股东的持股意向及减持意向 中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下： “1、本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影股份的控股地位，进而持续地分享中影股份的经营成果。因此，本公司具有长期持有中影股份之股份的意向；在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性； 2、若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后 2 年内进行减持，减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的
20、 5%，减持按以下方式进行：持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的 1%，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的 1%，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； 3、若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后 2 年内减持，减持的价格不中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-8 低于中影股份首次公开发行股票的发行价； 通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价； 通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格
21、由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定； 4、减持中影股份股票时将在减持前 3 个交易日予以公告；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按再次履行减持公告； 5、若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归中影股份所有。 ” 六、本次发行不涉及老股转让的情形。 七、根据本公司 2014 年 5 月 14 日召开的第一届董事会第二十一次会议及6 月 3 日召开的 2013 年年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存利润分配方案为：对于公司截至公开发行股票完成前形成的累积未分配利润，在本次发行完成后由新老股东依其所持股份比例共同享有。
22、 八、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及现金分红比例 根据本公司上市后生效的 公司章程 （草案） ， 本公司发行上市后， 除按 公司法中股利分配相关规定外，股利分配政策遵循以下主要内容： （一）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 （二） 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
23、公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （三）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-9 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发
24、展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司进行利润分配应履行如下决策程序： 1、公司每年利润分配预案
25、由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，
26、并及时答复中小股东关心的问中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-10 题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 还应说明原因并在年度报告中披露， 独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营需
27、要需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 关于本公司滚存利润分配方案和股利分配政策的具体内容， 详见本招股意向书第十四章“股利分配政策” 。 九、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经财政部关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函（财
28、文资函 20125 号）批复，在本公司发行 A 股并上市后，本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等 6 家单位分别将其持有的本公司4,431.75 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股（合计 4,670 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限46,700 万股计算） 。若本公司实际发行 A 股数量调整，中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等 6 家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 十、根据首次公开发行股票并上市
29、管理办法的要求，本公司首次申报时中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-11 设立未满三年即申请在境内公开发行股票并上市，需经国务院批准。2012 年 11月 7 日， 国家广电总局出具 广电总局办公厅关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票申请豁免三年持续经营期有关事项的通知 （广办发办字2012158号）文件，确认上述事项已经国务院批示同意。 十一、请投资者仔细阅读本招股意向书“第四章 风险因素” ，并特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： （一）监管政策风险 本公司所在的电影电视行业作为国家重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对电影摄制
30、、进口、发行、放映和电影片公映实行许可制度，对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。 关于影视方面的监管政策对于公司的正常业务开展是种约束， 同时也为本公司的业务经营带来正面影响。具体来说，一方面，国家从资格准入到内容审查，对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中， 若在影视制作过程中违反了相关监管规定， 将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、 限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入，这形成了对公司业务开展的行政约束；另一方面，目前国家新闻出版广电总局规定中影集团进出口分公司拥有进口影片的引进权， 本公司和华夏公司从事进口电影发行业务，这对于
31、公司的业务经营和盈利能力构成了较大正面影响；此外，较为严格的行业准入及监管政策给新进入电影、 电视行业的国内企业和外资企业设立了政策壁垒，保护了现有市场竞争秩序，有利于公司业务的开展。 未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域逐步放宽或者发生变化， 届时整个行业将会面临着外资企业以及进口电影、电视剧强有力的竞争，如本公司不能够采取有效措施应对相关产业政策的变化， 将对本公司的竞争优势及盈利能力构成负面影响。 （二）市场竞争加剧的风险 在国家宏观经济持续健康发展及国家大力支持文化传媒行业发展的背景下，近年来，我国电影电视剧行业取得了快速发展。2015年，全国故事影片产量达到686部，全年主流电影
32、市场可统计观影人次已达12.60亿人次；电视剧产量开中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-12 始步入以质取胜的阶段，2015年我国生产完成并获得国产电视剧发行许可证的电视剧达394部、 16,540集。 与此同时， 新进入影视行业的机构也在逐渐增多，市场竞争程度日益激烈。此外，近年来，随着数字技术、网络技术的快速发展，网络剧、微电影等网络视频的兴起，支持网上购票和选座的电商平台的推出，以及其他互联网与传统影视行业跨界融合产品的不断涌现，都将在内容、渠道及广告资源等方面对影视行业产生竞争。 本公司已形成了覆盖影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务等电影行业各业务
33、环节的全产业链的综合实力竞争优势， 并致力于积极面对来自国内同行业企业和外资竞争对手的竞争压力以及互联网快速发展所带来的挑战， 但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风险。 （三）影视作品不被市场认可的风险 电影、电视剧等文化作品的消费是一种文化体验，由于不同作品所依据的剧本，配备的导演、演员，所表现的主题以及制作水平不同，因此，此类文化产品在很大程度上具有独特性和不可复制性。 影视企业也需要不断地投资拍摄新的电影和电视剧来获取收益，而不能简单地批量生产和销售。目前在国内电影衍生产品收益薄弱的情况下， 电影的票房收入及电视剧的收视率高低对于影视作品是否能产生投资收益至关重要。即对于影视
34、企业来说，始终在不断的生产和销售新产品，且该等产品的收入来源较为单一。 本公司有着多年的制片制作经验， 并建立了一支实力较强的影视剧制片制作及发行队伍。 在影视制片制作业务中， 本公司通过建立规范完善的制片管理体系，包括项目报批、项目论证、合同谈判、摄制组资金监管、拍摄周期监管、拍摄进度监管、主创人员选定、样片审看、内容审查、技术审查、字幕核对等各项管理制度和具体措施严格控制影视剧产品的质量，不断提高作品的思想性、艺术性和观赏性，以确保观众满意。但由于每部影视作品都是新的产品，在投放到市场前无法准确判断其是否能够被市场和广大观众所喜爱， 更无法准确预测其所能产生的票房收入或获得的收视率， 存在
35、不被市场认可而对本公司的经营业绩产生负面影响的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-13 本公司近三年的加权平均净资产收益率分别为13.29%、13.44%和20.10%。本次发行拟募集资金40.93亿元，在募集资金到位以后，本公司的净资产规模将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的投资实施及产生效益需要一定的时间，预计在募集资金投资项目产生效益之前，公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。 （五）公司经营业绩波动的风险 近三年，本公司的营业收入分别为 456,336.59 万元、596,007
36、.91 万元和729,652.69 万元，归属于母公司的净利润分别为 42,822.05 万元、49,370.82 万元和 86,831.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为34,320.40 万元、38,216.91 万元和 72,452.91 万元。近年来，国内电影市场呈现快速发展态势，公司也在积极扩大经营规模，提升经营效率，但由于公司受到2012 年 2 月中美签署谅解备忘录的进口影片政策变动的影响，2012 年 2月 18 日后与外方签署协议引进的影片，公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益，因此，2012 年公司归属于母公司的净利润较 2011 年仅增长8
37、.79%，2013 年公司归属于母公司的净利润较 2012 年下降 23.52%，公司的经营业绩在报告期内呈现出一定的波动趋势。上述中美签署谅解备忘录的政策影响从 2013 年开始已经趋于稳定，2014 年公司归属于母公司的净利润较 2013年增长 15.29%，2015 年公司归属于母公司的净利润较 2014 年增长 75.88%。未来公司受经营规模基数增大、核心竞争力的提升速度、面临的市场竞争以及行业政策变化等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动的风险。 尽管公司致力于打造电影行业全产业链竞争优势，已形成了影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等四大业务板块，这可适度平滑电影行业各环
38、节以及季节性或年度之间的业绩波动， 但由于国外进口影片及国内商业大片的票房收入对于本公司的业绩贡献影响较大，而商业大片普遍需要大制作、大投入，风险较大，受制于资金及人才限制，公司在商业大片的产量一直无法迅速提高，影响了公司电影制片制作业务收入的快速发展。 如果海外进口影片及本公司投资的商业大片市场表现不好，或者因档期原因不能平滑地在各季度或年度确认收入，将会导致公司的经营业绩具有季节性差异或者在年度之间出现波动。 此外，本公司与电影频道于 2012 年 2 月签署了合作框架协议 ，约定双中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-14 方通过电影频道向本公司订制影片以及电
39、影频道购买本公司所拍摄的影片等多种方式进行合作，协议的有效期至 2021 年 12 月 31 日。尽管本公司与电影频道建立了良好的合作关系，并签署了 10 年期的合作框架协议，但仍然存在双方因不能够形成具体的年度拍摄计划及购买计划、 本公司无法按时交付具体影片或者电影频道的年度采购量下降， 从而使得本公司的经营业绩在各年度间形成波动以及存在业绩下降的风险。 （六）企业规模扩大导致的内部控制风险 公司的业务涵盖影视制片制作、电影发行、电影放映、影视服务等电影行业完整领域，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司共拥有 4 家二级分公司、12 家二级全资子公司、 5 家二级控股子公司、 10
40、6 家三级控股子公司。 本公司的下属分、子公司数量较多，分布在全国 23 个省、自治区、直辖市，主要集中在影视放映板块，且随着业务的发展和新设电影院的不断增加，将在日常运营、人力资源配备、财务管理等方面对本公司提出更高的要求，进一步加大本公司的管理难度。如果由于管理不当，导致子公司在业务经营、对外投资出现决策失误，将给本公司带来不利影响。 十二、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次发行对即期回报的影响分析 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利
41、息等项目。本次发行后，公司总股本将会相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力 本公司将以国家推动社会主义文化大发展大繁荣的宏观政策为指导， 继续巩固和发挥自身在电影领域的领先优势，以完善产业链条、促进产业升级为目的，中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-15 不断提高在影视制片制作
42、、 电影发行、 电影放映及影视服务业务领域的整体实力，同时积极开拓电影衍生产品、演艺经纪、影视旅游等新兴业务领域，推动本公司发展成为以电影产品生产经营为主体，电影产业链综合发展，引领中国电影业发展方向，代表中国电影先进生产力，具有国际一流水平和国际竞争力的大型国有控股电影企业。 2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次公开发行股票募集资金主要用于补充影视剧业务营运资金项目、 数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 是本公司原有影视制片制作、
43、电影发行、电影放映及影视服务业务的延伸，与公司现有业务发展紧密结合，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，推动上述募投项目按计划得以顺利实施。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用 本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中， 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的
44、要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，充分整合公司影视全产业链条上的各类优势资源，逐步释放平台化运营下的协同效益，进一步公司提升盈利能力。 4、压缩日常费用支出，完善采购管理 公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度， 采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；建立健全会议管理制度，减少现场内部会议，鼓励电视、电话、网络会议；推广电子办中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-16 公制度，
45、减少打印、复印，减少纸质文件的传递，实现无纸化办公。 同时，公司将加强和规范采购管理，坚持采购的公开招标原则；建立健全供应商名录制度， 与价格较低、 质量好、 信用程度较高的供应商建立长期合作关系，以进一步控制采购成本。 5、落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求。公司将严格执行公司章程明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
46、业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司制定了中国电影股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 ，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）董事、高级管理人员的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司董事、高级管理人员签署了填补被摊薄即期回报承诺函 ，公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
47、报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （四）公司控股股东的承诺 本公司的控股股东中国电影集团公司根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （五）保荐机构的核查意见 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-17 经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关
48、于保护中小投资者合法权益的精神。 十三、审计截止日后的主要财务信息及经营情况 本公司提示投资者注意本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 本公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债表、 2016 年 1-3 月的利润表、 现金流量表及财务报表附注未经审计， 但已经致同会计师事务所审阅，并出具了致同专字（2016）第 110ZA3466 号审阅报告 。审阅意见如下： “根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映中国电影股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。 ” 截至 2016 年 3
49、 月 31 日，本公司资产总额为 1,367,655.69 万元，较 2015年末增长 25.57%，归属于母公司所有者的净资产为 502,586.27 万元，较 2015年末增长 4.83%。2016 年 1-3 月，本公司实现营业收入 201,721.23 万元，同比增长 7.84%，实现净利润 33,076.32 万元，同比增长 54.81%。公司已在“第十一章 管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-18 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 22 一、基本术语 . 22 二、行业术语
50、. 28 第二章第二章 概览概览 . 32 一、发行人简介 . 32 二、本公司的主要竞争优势 . 34 三、本公司控股股东及实际控制人情况 . 37 四、本公司的主要财务数据 . 37 五、本次发行情况 . 39 六、募集资金用途 . 40 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 42 一、本次发行的基本情况 . 42 二、本次发行有关当事人 . 43 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 46 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 46 第四章第四章 风险因素风险因素 . 47 一、产业政策风险 . 47 二、市场风险 . 49 三、经营风险 . 51 四、财务风险 .