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1、 上海康德莱企业发展集团上海康德莱企业发展集团 股份有限公司股份有限公司 Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD. （上海市嘉定区高潮路上海市嘉定区高潮路 658658 号号 1 1 幢幢 2 2 楼）楼） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）新疆乌鲁木齐市高新区（新市区） 北京南路北京南路 358358 号大成国际大厦号大成国际大厦 2
2、020 楼楼 20042004 室室）上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 1 上海康德莱企业发展集团上海康德莱企业发展集团股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 5,260.00 万股，占发行后股本比例不低于 25.00%。（本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2016 年 11 月 9 日 拟上市地 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 21,029.00 万股 本次发行前股东所持股份的流
3、通限制以及自愿锁定的承诺 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺： 自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起 12个月
4、内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 本公司其他股东宏益投资、 张江高科、 旭鑫投资、 紫晨投资、广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购该等股份。 张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股份公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的
5、 25%；在本人申报离任后 6 个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、 持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 2 的锁定期限自
6、动延长 6 个月。 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2016 年 10 月 28 日 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 3 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失
7、。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前股东一、本次发行前股东所
8、持股份的流通限制以及自愿所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺锁定的承诺 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺： 自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司股东建银
9、国际承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 本公司其他股东宏益投资、 张江高科、 旭鑫投资、 紫晨投资、 广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 （或企业） 所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股
10、份公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人申报离任后6 个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 5 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、 持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的， 其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
11、月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、本次发行中公司股东公开发售股份情况二、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。 三、关于国有股转持的安排三、关于国有股转持的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）、关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知（财金201378 号）和财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股转持方案的批复（财金函2014175 号），以本次拟发行 A 股 5,260 万股计算， 公司国有股股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇
12、富创业投资有限公司分别向社保基金划转股份 1,709,598 股和 342,731 股， 上海张江高科技园区开发股份有限公司的股东上海张江（集团）有限公司按 744,671 股股份康德莱首次发行价格的等额现金上缴社保基金会。 最终划转股份数量或上缴金额按有关规定和康德莱实际发行股份数确定。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，对建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份， 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司的禁售期义务。 四、上市后三
13、年内稳定股价预案四、上市后三年内稳定股价预案 本公司 2013 年度股东大会审议通过了 上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案，具体内容如下： 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 6 （一）启动股价稳定措施的具体条件和承诺（一）启动股价稳定措施的具体条件和承诺 1、公司上市后三年内，启动股价稳定措施的条件 （1）公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘平均价（算术平均）低于每股净资产； （2）公司董事会认为必要的其他情形。 2、当触发启动股价稳定措施条件的 3 个交易日内，公司控股股东公告 1 年内拟采取的具体方案，控股股东将采取增持公司股票等措施稳定股
14、价 （1）控股股东拟使用 1,000 万元及前三年控股股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额择机增持公司股份； （2）自公告日起 12 个月内控股股东累计增持公司股份比例不超过公司总股本的 2%。 （二二）对控股股东未能履行上述承诺的约束措施对控股股东未能履行上述承诺的约束措施 若控股股东未能履行上述承诺， 公司将在此后历次现金分红中扣除不少于控股股东履行上述承诺所需的资金（1,000 万元及前三年控股股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额），直至控股股东履行完毕上述承诺。 （三三）其他股价稳定措施，依照法律法规履行审批、公告等程序后实施。其他股价稳定措施，依照法律法规
15、履行审批、公告等程序后实施。 五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 与公司关系与公司关系 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 本公司 本公司 （1）如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法启动回购首次公开发行的全部新股的相关程序，回购价格为市价；同时，发行人控股股东以市价购回已转让的原限售股份。 （2）发行人招股说明书有虚假
16、记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 控股股东 上海康德莱控股集团有限公司 公司实际控制 张宪淼、 郑爱平、 发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 7 人 张伟 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司董事、 监事和高级管理人员 六、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、六、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 申万宏源证
17、券承销保荐有限责任公司 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所为上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京德恒律师事务所 本所为上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票工作期间因本所经办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以致给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实
18、被有权机关认定后，本所将对依法有权获得赔偿的投资者遭受的直接经济损失依照相关法律法规进行赔偿，但有证据证明本所没有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错造成的除外。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、免责事由、因果关系、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等均适用本承诺函出具之日现行有效的中华人民上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 8 共和国民事诉讼法 及最高人民法院法释20032 号司法解释的规定。本所承诺将
19、严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投资者的直接经济损失，确保投资者的合法权益得到保护。 上海财瑞资产评估有限公司 因本公司为上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、本次发行前持股七、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持股持股 5%5%以上股东以上股东 持股意向及减持意向持股意向及减持意向 上海康德莱控股集团有限公司 本公司意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3年内不减持公司股票外， 公司股票上市后 4-5 年内累
20、计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 10%， 减持方式包括竞价交易和大宗交易，减持价格（复权后）不低于发行价。本公司减持时，将提前三个交易日予以公告。 本公司未能履行上述承诺的保障措施详见 “八、 未履行承诺时的保障措施”控股股东部分。 建银国际医疗产业股权投资有限公司 除承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持外，本公司预计在锁定期满后 24 个月内逐步减持上海康德莱企业发展集团股份有限公司股份， 减持价格按减持时的二级市场价格确定。 本公司减持时，将提前三个交易日予以公告，不公告不得减持。 如本公司违反上述承诺减持或违规减持的，则： （1）超过承诺和规定减持股份所得归公司所有，公
21、司可从本公司违反承诺或规定之日起公司进行的历次现金分红中扣除相应金额，直至足额扣除；（2）在消除相关违反承诺或规定的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不转让；（3）本公司接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；（4）本公司接受公司董事会发布声明予以谴责。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 9 上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙） 除承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持外，在公司股票上市后 12 个月至 24 个月期间将全部减持完毕。本企业减持时，将提前三个交易日予以公告，不公告不得减持。 上海张江高科技园区开发股份有限公司 除承诺自公司股票
22、上市后 12 个月内不减持外，在公司股票上市后 12 个月至 24 个月期间将根据资本市场情况决定是否减持， 若决定减持的， 则减持股票数量不超过公司发行后总股本的 5%； 剩余未减持股份将在公司股票上市 24 个月后根据市场情况和自身经营情况决定。 本公司减持时， 将提前不少于三个交易日（含三个交易日）予以公告，不公告不得减持。 若本公司违反上述承诺减持或违规减持的，则： （1）超过承诺和规定减持股份所得归公司所有，公司可从本公司违反承诺或规定之日起公司进行的历次现金分红中扣除相应金额，直至足额扣除；（2）在消除相关违反承诺或规定的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不转让；（3）本
23、公司接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；（4）本公司接受公司董事会发布声明予以谴责。 八、未履行承诺时的保障措施八、未履行承诺时的保障措施 本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事和高级管理人员在招股说明书所披露承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施： 与公司关系与公司关系 承诺人承诺人 承诺的保障措施承诺的保障措施 本公司 本公司 （1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项； （2）公司以自有资金履行相关承诺； （3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承诺有效履行； （4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施； （5）在公司发生违
24、反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 10 的第三方执行上述保障措施。 控股股东 上 海 康德 莱 控股 集 团有 限 公司 （1）采取措施立即消除相关违反承诺事项； （2）在消除相关违反承诺事项前，本公司持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让； （3）同意以本公司自有财产中货币资金履行相关承诺； （4）同意处置本公司自有财产中非货币资金履行相关承诺； （5）同意以发行人未分配利润中本公司应分得份额履行相关承诺； （6）如本公司未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，同意发行人董事会、发行人
25、董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）发行人具有可依据此承诺向本公司提起诉讼的权利。 公司董事、监事、高级管理人员 （1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； （2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； （3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职务的申请； （4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； （5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； （
26、6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，同意公司董事会、公司董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高管而放上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 11 弃上述有关保障措施。 九、 本次发行后公司股利分配政策、 现金分红比例规定及滚存利润分九、 本次发行后公司股利分配政策、 现金分红比例规定及滚存利润分配配 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
27、可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 3、现金分红的条件、比例和期间间隔： （1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重
28、大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；公司不存在以前年度未弥补亏损。 （2）公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、 盈利水平以及其他必要因素， 区分不同情形， 提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
29、排的，可以按照前项规定处理。 （3） 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 12 4、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 5、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能
30、提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 6、公司 2013 年度股东大会审议通过了上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划。 7、根据公司第一届董事会第 11 次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存利润分配方案： 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行
31、后新老股东按持股比例共享。 发行上市后具体股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 十、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施十、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施 本次公开发行股票实施完成后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为保证本次公开发行后公司募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发
32、展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 13 本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施详见本招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行人首次公开发行股票对每股收益的影响及相关填补即期回报措施”部分相关内容。 十十一一、公司特别提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意本本招股意向书招股意向书第四节“第四节“风险因素风险因素”中中的下列风险：的下列风险： （一）行业监管相关的风险（一）行业监管相关的风险 国家对医疗器械产品的生产及经
33、营制定了严格的持续监督管理的法规， 尤其对第三类医疗器械产品，国家对其监管力度趋严，而公司的主营产品大多为第三类医疗器械产品。为满足行业监管要求，公司可能面临生产投入加大、成本增高的风险。 （二）产品责任的风险（二）产品责任的风险 医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触， 产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生， 因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。为保证产品质量，生产环节的质量控制是关键因素。公司坚持产品质量第一的原则，严格按照国家法规要求建立了完备的医疗器械质量管理体系，并在研发、生产、销售、售后服务等各环节实施严格的质量控制。虽然公司的质量控制措施严格，但依然面
34、临由于不可预见等因素带来的风险，医患方因此可提出产品责任索赔，或由此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 （三）人工成本上升的风险（三）人工成本上升的风险 近年来，全社会人力成本整体呈上升趋势，公司人工成本也有较快增长。针对这一情况，公司通过加强研发、调整产品结构等方式，稳定综合毛利率水平，2013 年至 2016 年 1-6 月，公司的综合毛利率稳定在 27%以上。未来如果人工成本继续上升，则将可能会影响公司的毛利率水平。 （四）汇率变动的风险（四）汇率变动的风险 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 14 本公司是我国最早生产医用穿刺器械
35、产品的企业之一， 具有较强的国际市场竞争力。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司国际市场的销售收入占公司的主营业务收入的比例分别为 37.45%、39.41%、41.39%和 38.70%。 报告期内，公司国际市场销售的主要结算货币为美元。2010 年下半年开始，人民币汇率出现了较大幅度的波动， 美元对人民币汇率由2010年8月末的6.8105降低至 2015 年 6 月末 6.1136，2015 年下半年起又逐步回升至 2016 年 6 月末的6.6312。人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平，主要体现在两个方面：一是以美元计价的产品换
36、算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降； 另一方面是人民币的持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。针对人民币持续升值的情况，公司主要通过调整产品结构、提高出口产品平均单价、远期结售汇等措施减少人民币升值对公司业绩的不利影响，但未来如果人民币继续出现升值趋势， 公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。同时，公司采取的远期结售汇业务若遇到人民币汇率下跌时，则会产生使公司损失的风险。 十二、财务报告审计截止日后主要经营状况及十二、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年年 1-9 月业绩预月业绩预测测 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月
37、 30 日。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现公司对生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2016 年 1-9 月营业收入预计为 77,799.24 万元至 85,988.63 万元，与上年同期相比的变动比例为-3.41%至 6.75%；归属于母公司所有者的净利润预计为 7,221.97 万元至 7,982.18 万元，与上年同期相比的变动比例为-1.50%至8.87%； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 6,809.52 万元至 7,526.
38、31 万元，与上年同期相比的变动比例为-3.44%至 6.73%。上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 15 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 20 第二节第二节 概览概览 . 23 一、发行人简介 . 23 二、控股股东及实际控制人简介 . 25 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 26 四、本次发行情况 . 28 五、募集资金主要用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关机构 . 31 三、发行人与有关中介机构关系的说明 . 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素
39、风险因素 . 33 一、行业监管相关的风险 . 33 二、产品责任的风险 . 33 三、人工成本上升的风险 . 34 四、汇率变动的风险 . 34 五、经销商管理风险 . 35 六、应收账款发生坏账的风险 . 35 七、人力资源风险 . 35 八、募集资金项目实施的风险 . 36 九、本次发行引致净资产收益率下降风险 . 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 37 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 16 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 . 37 三、发行人股本形成、变化及资产重组情况 . 41 四、发行人历次验资情况及设立时投入资
40、产的计量属性. 50 五、发行人组织结构 . 51 六、发行人子公司的情况 . 53 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 96 八、发行人股本情况 . 119 九、发行人内部职工股及股东间接持股情况 . 124 十、员工及其社会保障情况 . 125 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 132 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 138 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 138 二、行业基本情况 . 141 三、行业竞争格局及本公司的竞争地位 . 171 四、公司主营业务的情况 . 184 五、公司主要固定资产和无
41、形资产 . 197 六、经营许可资质 . 214 七、本公司技术情况 . 219 八、环境保护和劳动安全 . 225 九、质量控制情况 . 227 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 234 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 . 234 二、同业竞争 . 235 三、关联方及关联关系 . 238 四、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响. 243 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 253 六、减少关联交易的措施 . 259 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 17 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事
42、、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 260 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 260 二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年及一期持有发行人股份变动情况 . 265 三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 267 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年及一期在发行人收入情况 . 269 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 . 269 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 271 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议
43、或作出的重要承诺及其履行情况 . 271 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 . 272 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况 . 272 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 274 一、关于股东大会制度 . 274 二、关于董事会制度 . 279 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 290 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 292 五、董事会秘书的职责 . 295 六、发行人近三年及一期违法违规行为情况 . 297 七、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况 . 297 八、发行人内部控制制度的情况 . 298 第十节第十节 财务会计信息财务
44、会计信息 . 299 一、财务报表 . 299 二、注册会计师审计意见 . 309 三、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 . 310 四、公司当前主要会计政策和会计估计 . 316 五、适用的税种、税率及主要优惠政策 . 336 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 18 六、分部信息 . 339 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 . 340 八、发行人最近一期末主要资产情况 . 342 九、发行人最近一期末的主要债项 . 343 十、所有者权益 . 348 十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 . 354 十二、报告期内或有事项、期后事项及
45、其他重要事项 . 355 十三、发行人主要财务指标 . 357 十四、盈利预测情况 . 359 十五、评估情况 . 359 十六、历次验资情况 . 360 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 361 一、财务状况分析 . 361 二、盈利能力分析 . 391 三、资本性支出 . 412 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 413 五、公司主要财务优势、困难及财务趋势分析 . 413 六、发行人首次公开发行股票对每股收益的影响及相关填补即期回报措施 . 414 第十二节第十二节 业务发展业务发展目标目标 . 418 一、公司的发展战略 . 418 二、公司整体
46、发展目标 . 418 三、具体业务规划 . 418 四、拟定上述规划所依据的假定条件 . 423 五、实施上述计划可能面临的主要困难 . 423 六、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径. 424 七、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 424 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 425 一、本次募集资金投资项目的概况 . 425 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 19 二、发行人募集资金专项存储制度的建立和执行情况 . 427 三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 . 427 四、募集资金投资项目的可行性分析 . 427 五、项目建设
47、的必要性分析 . 428 六、募集资金投资项目的市场前景分析 . 429 七、募集资金投资项目的具体情况 . 431 八、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 442 九、偿还银行贷款 . 444 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 446 一、发行人近三年及一期股利分配政策和历年股利分配情况. 446 二、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 . 446 三、发行完成后的股利分配政策 . 447 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 452 一、发行人信息披露制度和投资者关系安排 . 452 二、重大合同 . 453 三、对外担保情况 . 457 四、
48、诉讼及仲裁事项 . 457 第十六节第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 459 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 465 一、备查文件一、备查文件 . 465 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 . 465 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股意向书 20 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文中另有所指，否则下列简称具有如下特定意义： 发行人、 公司、 本公司、康德莱、康德莱股份 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司。 康德莱有限 指 上海康德莱企业发展集团有限公司，发行人前身，原名上海康德莱企业发展有限公司
49、。 瓯海医械厂 指 温州市瓯海医械塑料厂。 上海康德莱控股 指 上海康德莱控股集团有限公司，发行人控股股东。 康德莱控股 指 康德莱控股有限公司，上海康德莱控股的控股股东。 共业投资 指 上海共业投资有限公司，上海康德莱控股的股东。 温州海尔斯 指 温州海尔斯投资有限公司，上海康德莱控股的股东。 浙江康德莱、浙江康德莱有限 指 浙江康德莱医疗器械股份有限公司，发行人子公司。前身为浙江康德莱医械塑料有限公司。 康德莱医械 指 上海康德莱医疗器械股份有限公司，发行人子公司，前身为上海康德莱企业发展集团医疗器械有限公司。 珠海康德莱、赛尔富 指 珠海康德莱医疗器械有限公司，发行人子公司，前身为上海赛
50、尔富医械塑料有限公司。 康德莱药业 指 上海康德莱企业发展集团药业有限公司，发行人子公司。 康德莱研究所、万德福 指 上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司，发行人子公司，前身为上海万德福医疗器械自动化研究所有限公司。 南昌康德莱 指 南昌康德莱医疗科技有限公司，发行人子公司。 康德莱制管 指 上海康德莱制管有限公司，发行人子公司。 手岛制管 指 上海康德莱手岛制管有限公司，发行人子公司。 康德莱国贸 指 上海康德莱国际商贸有限公司，发行人子公司,原名上海康德莱国际贸易有限公司。 温州康德莱 指 温州康德莱医疗器械有限公司，发行人子公司。 广东康德莱 指 广东康德莱医疗器械产业服务有限公司，发