宝鼎重工：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 宝宝宝宝 鼎鼎鼎鼎 重重重重 工工工工 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公 司司司司 B Ba ao od di in ng g HHe ea av vy y I In nd du us st tr ry y C Co o. ., ,L Lt td d. . （杭杭杭杭州州州州余余余余杭杭杭杭区区区区塘塘塘塘栖栖栖栖镇镇镇镇工工工工业业业业园园园园区区区区内内内内） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股意意意意向向向向书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） 深深深深圳圳圳圳市市市市红红红红岭岭岭岭中中

2、中中路路路路 1 10 01 12 2 号号号号国国国国信信信信证证证证券券券券大大大大厦厦厦厦 1 16 6- -2 26 6 层层层层 宝鼎重工股份有限公司宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 本次拟发行股数：2,500 万股 预计发行日期： 2011 年 2 月 16 日 发行价格： 发行后总股本：10,000.00 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 公司控股股东、 实际控制人朱宝松、 朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他

3、人管理其已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东吴铮承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2011 年 1

4、月 28 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

5、己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 本公司提请投资者注意：本公司提请投资者注意： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

6、。 同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 经公司 2009 年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济环境变化的风险（一）宏观经济环境变化的风险 本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等行业

7、提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。 由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。2009 年中国经济逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 完工量保持稳步上升，2009 年全国造船完工量 4,243 万载重吨，同比增长 47%；根据中国电力企业联合会统计，2009 年全社会用电量达到 36,430 亿千瓦时，用电量增速达 5.96%，此外，国家 4 万亿的

8、基础建设投资也快速拉动了对重型工程机械设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。 虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势， 公司相关下游行业已逐渐进入上行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。 （二）经营资质和认证缺失的风险（二）经营资质和认证缺失的风险 本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、 国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，包括 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR 、RS 等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的产品质量认可证书 、ISO9001-2000 质

9、量管理体系认证等。 若本公司未能持续遵守相关规定及标准， 则本公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的生产经营活动。 （三）产品结构集中导致的风险（三）产品结构集中导致的风险 本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为50.84%、69.05%、67.27%和72.16%，占比较大。 为了优化产品结构， 近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一

10、步增强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目“和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通过后一项目， 公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游

11、客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。 虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果， 但目前船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。 （四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险（四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险 公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高的专业优势，公司产品 70%以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。 我国造船行业自 2000 年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，2006 至 2007 年， 国家相继出台了 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 ，船舶工业中长

12、期发展规划（2006-2015）等多项政策，以支持我国造船行业的发展，在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。2008 年金融危机引发造船行业新增订单锐减，造船行业步入调整期，2009 年我国船舶新接订单量较上年下降 50%以上。2009 年 9 月，国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见 出台， 要求 “严格执行 船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划 ， 今后三年各级土地、 海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以促进

13、造船行业健康稳定发展。2010 年在全球宏观经济复苏和国家 4 万亿投资计划等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了 2009 年初时的冻结状态，2010 年 1-6 月我国新承接船舶订单 2,378 万载重吨，为去年同期新增订单量的 4 倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计，全年造船完工量将达到 5,500 万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到 3,500-4,000 万载重吨。 公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品， 其直接下游为船舶配套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配套行业的态度是积极和鼓励的，我国船舶配套行业发展相对滞后

14、。 船舶配套业发展“十一五”规划纲要明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于 2009 年 10 月发布关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性；2010 年 10 月，工业和信息化部出台机械基础零部件产业振兴实施方案提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点领域之一。 报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策

15、变化的影响，公司的经营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为12,648.31吨、 21,334.82吨、 18,525.04吨和11,025.22吨， 销售收入分别为15,196.44万元、29,173.42 万元、24,552.59 万元和 14,055.46 万元，销量和销售收入整体呈现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。 2009 年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影响，船舶配套大型铸锻件的销量和销售收入分别较上年下降 13.17%和15.84%；2

16、010 年 1-6 月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，公司通过积极调整销售思路、 拓展业务渠道， 逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况整体向好。 报告期内，公司预收款项余额分别为2,032.11万元、3,862.15万元、1,367.64万元和1,045.66万元，2009年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应收账款周转率保持较高的水平，分别为6.64次、6.62次、5.19次

17、和2.79次，经营活动产生的现金净额也保持相对稳定， 分别为6,232.55万元、 5,644.43万元、 6,463.75万元和4,618.67万元，保证了公司正常的营运资金。 目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 （五）原材料价格波动风险（五）原材料价格波动风险 公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格

18、，原材料价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响。 公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强， 钢锭价格宽幅波动给公司合理控制生产成本、 制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影响。报告期内，公司销售毛利对钢锭采购单价的敏感性系数为： 项项 目目 2010年年16月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 钢锭采购占采购总额的比例 58.06% 57.71% 67.95% 62.28% 毛利对钢锭采购单价敏感系数 -1.59 -1.52 -2.44 -2.75 注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本 由上表可以看出，公司毛利对钢锭采购单价波动较为敏感，以

19、2009 年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨 1%，则公司毛利降低 1.52%。 虽然公司通过积极加快技术改造和产品研发的投入， 开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，一定程度上降低原材料价格波动对公司生产经营的影响， 但由于钢锭等主要原材料的价格波动与产品价格变动在时间上和幅度上都存在一定的差异， 因此原材料价格的变动会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。 （六）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响（六）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响 报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下： 单位：万元 项目项目

20、2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 1、营业外收入（政府补助） 194.5176.02218.58 337.402、营业外收入（销售再生资源增值税退税） 235.73 3、相应增加的企业所得税 107.5619.0054.65 111.344、营业外收入（福利企业增值税返还）27.13161.88289.33 238.885、营业外收入（锻件产品增值税退税）244.25277.31 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为 3,122.27 万元，4,412.75 万元、5,637.

21、24 万元和 2,504.47 万元，2007-2009 年逐年增长，盈利能力不断增强。与此同时，税收优惠和政府补助增加的净利润占公司同期净利润的比重整体呈下降趋势，说明随着经营规模的扩大，公司对税收优惠和政府补助的依赖程度在降低，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。 根据国家税务总局国税发（2008）52 号关于停止执行企业购买国产设备投资抵免所得税政策问题的通知，自 2008 年 1 月 1 日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司 2008 年及以后年度的国产设备投资将不再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司 2008 年以前已批复同意抵免的金额已全部抵免完毕

22、；随着新的国务院令第 538 号增值税暂行条例于 2009 年 1月 1 日起实施， 公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣；根据财政部、国家税务总局财税（2006）151 号财政部 国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知，锻件产品增值税退税优惠政策期限为 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司自 2009 年起不再享受。 目前， 公司 2010 年和 2011 年的企业所得税税率仍将按 15%的税率执行， 联舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策，宝鼎废金属 2010 年仍享受销售再生资源增值税退税优惠政策。 未来如果公

23、司不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。 （七）实际控制人控制的风险（七）实际控制人控制的风险 本次公开发行股票前，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父女直接合计持有公6、所得税（国产设备投资所得税抵免）1,038.57 852.407、所得税（高新技术企业税率优惠）334.91663.58 8、税收优惠和政府补助增加的净利润684.721,126.731,769.14 1,317.349、报表净利润 3,189.196,763.97

24、6,181.89 4,439.6110、 税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利润的比例（%） 21.4716.6628.62 29.6711、 扣除税收优惠和政府补助因素后的净利润 2,504.475,637.244,412.75 3,122.27宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 司 78%的股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%的股权。由此，朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司 96.13%的股权。本次发行后，朱宝松、朱丽霞父女控制的股权比例降为 72.10%，仍旧为公司实际控制人。 根据 公司法 、 上市公司章程指引 等法律法规， 公司制

25、定了 公司章程 、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作细则 、 关联交易制度和总经理工作细则等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 目 录 目 录 重大事项提示.1重大事项提示.1一、股份限制流通及自愿锁定承诺.1二、滚存利润分配方案.1三、本公司特别提醒投资者注意“风险因

26、素”中的下列风险.1第一节 释 义.12第一节 释 义.12一、普通术语.12二、专业术语.13第二节 概 览.15第二节 概 览.15一、发行人简介.15二、发行人控股股东及实际控制人简介.17三、发行人主要财务数据.17四、本次发行情况.19第三节 本次发行概况 .20第三节 本次发行概况 .20一、本次发行的基本情况.20二、本次发行新股的有关当事人.21三、与本次发行上市有关的重要日期.23第四节 风险因素 .24第四节 风险因素 .24一、市场风险.24二、经营风险.25三、技术风险.29四、募集资金投资项目风险.30五、财务风险.31六、税收优惠和政府补助政策变化风险.31七、管理

27、风险.34八、股市风险.35第五节 发行人基本情况 .36第五节 发行人基本情况 .36一、发行人基本情况.36二、发行人的改制重组情况.36三、发行人股本的形成及其变化情况.40四、发行人设立以来的验资情况.54五、发行人设立以来的重大资产重组情况.55六、发行人组织结构图.57七、发行人分公司、控股子公司、参股子公司简要情况.61八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况64九、发行人有关股本的情况.69十、发行人内部职工股的情况.71十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.71十二、发行人员工.71十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理

28、人员的重要承诺及其履行情况 .73第六节 业务与技术 .75第六节 业务与技术 .75一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况.75宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 二、发行人所处行业基本情况.77三、发行人所处行业主要特点.84四、发行人所处行业的技术及装备水平.86五、发行人所处行业市场情况分析.88六、进入发行人所处行业的主要障碍.105七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素.107八、发行人所处行业的市场竞争情况.109九、发行人的行业竞争地位分析. 111十、发行人的主营业务.114十一、发行人的主要固定资产.129十二、发行人的主要无形资

29、产.132十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入.135十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力.141十五、发行人质量控制情况.143第七节 同业竞争与关联交易 .145第七节 同业竞争与关联交易 .145一、同业竞争.145二、关联方及关联关系.145三、关联交易.146四、规范和减少关联交易的措施.155第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .156第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .156一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.156二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 .159三、发行人董事、监

30、事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.161四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬的情况 .161五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.162六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .163七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议163八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.163九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况.164第九节 公司治理 .165第九节 公司治理 .165一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责情况 .165二、

31、董事会专门委员会的设置情况.167三、发行人近三年及一期违法违规行为情况.169四、发行人的资金占用和对外担保的情况.169五、公司内部控制的评估.169第十节 财务会计信息 .170第十节 财务会计信息 .170一、财务报表.170二、审计意见.181三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.182四、主要会计政策和会计估计.183宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 五、财务报表分部信息.199六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.199七、报告期末主要财务状况.200八、报告期末的主要债项.202九、所有者权益变动情况.203十、现金流量.203

32、十一、财务报表附注中的其他重要事项.203十二、财务指标.204十三、历次资产评估情况.206十四、历次验资情况.207第十一节 管理层讨论与分析 .208第十一节 管理层讨论与分析 .208一、财务状况分析.208二、盈利能力分析.221三、资本性支出.244四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.244五、公司面临的财务困难.244第十二节 业务发展目标 .246第十二节 业务发展目标 .246一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划.246二、拟定上述发展计划所依据的假设条件.249三、实施上述发展计划将面临的主要困难.249四、上述发展计划与现有业务的关系.249五、本次募集资金运

33、用对实现上述发展目标的作用.250第十三节 募集资金运用 .251第十三节 募集资金运用 .251一、本次预计募集资金数额和募集资金投资项目情况.251二、年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目.252三、年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目.270四、募集资金投资项目市场营销策略.293五、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响.294第十四节 股利分配政策 .297第十四节 股利分配政策 .297一、报告期内公司的股利分配政策.297二、报告期内公司实际股利分配情况.298三、本次发行完成前滚存利润的分配.298四、公司发行上市后股利分配的原则.298第十五节 其他重要事项 .

34、299第十五节 其他重要事项 .299一、信息披露制度和投资者服务计划.299二、报告期末正在履行的重大合同.299三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项.300第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .302第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .302本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.302保荐机构(主承销商)声明.303发行人律师声明.304会计师事务所声明.305验资机构声明.306评估机构声明.307宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 评估机构声明.308第十七节 备查文件 .309第十七节 备查文件 .3

35、09一、备查文件.309二、文件查阅地址.309 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 第第第第一一一一节节节节 释释释释 义义义义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、宝鼎重工、股份公司 指 宝鼎重工股份有限公司 宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，系发行人前身 塘栖铸造厂 指 余杭市塘栖铸造厂，原名余杭县塘栖铸造厂 圆鼎控股 指 杭州圆鼎控股有限公司 圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司 联舟机械 指 杭州联舟船舶机械有限公司 宝鼎废金属 指

36、杭州宝鼎废金属回收有限公司 杭州国创 指 杭州国创房地产有限公司 力达机械 指 杭州余杭力达机械有限公司 废钢经营部 指 杭州余杭宝鼎废钢回收经营部 杭州汽轮 指 杭州汽轮铸锻有限公司 杭州凯鑫 指 杭州凯鑫铸钢有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 立信事务所、 发行人会计师 指 立信会计师事务所有限公司 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 国信证券、保荐人、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 天辰事务所 指 杭州天辰会计师事务所 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本

37、次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股人民币普通股的行为 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 报告期、最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 二、专业术语二、专业术语 中国船舶工业行业协会 指 按平等自愿的原则组成的非营利性的全国船舶工业行业组织，具有社会团体法人资格 ISO 9001:2000 质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一 船级社 指 从事船舶检验的机构。 船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验， 合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验

38、业务的需要，制定相应的技术规范和标准 CCS 指 中国船级社 DNV 指 挪威船级社 NK 指 日本海事协会 RINA 指 意大利船级社 GL 指 德国劳氏船级社 ABS 指 美国船级社 KR 指 韩国船级社 BV 指 法国船级社 LR 指 英国劳氏船级社 RS 指 俄罗斯船舶登记局 热加工 指 热加工是相对于冷加工而言的， 一般是在较高的温度下将金属软化或熔化处理后再冷却至常温的成形技术 超临界、超超临界 指 超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。 锅炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15，炉内工质压力高于这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于 593

39、或蒸汽压力不低于 31MPa 被称为超超临界 指 圆的直径 MN 指 力学单位，100 吨1MN MPa 指 压强的单位，可换算为每平方厘米受到 10kg 压力 屈服强度 指 试样在出现屈服现象时所能承受的最大应力抗拉强度 抗拉强度 指 试样在拉断前所能承受的最大应力值 断面收缩率 指 试样拉断后， 缩颈处横截面积的最大缩减量与原始横截面积的百分比 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 延伸率 指 被试验材料在受力拉伸断裂后， 总伸长与原始标距长度的百分比 Clarkson 指 Clarkson Research Studies 是国际造船业权威咨询机构之一，提供造船

40、和海运的专业统计分析报告 国产设备装船率 指 衡量船舶配套设备国产化水平的一个主要指标 载重吨 指 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨，一般缩写为“DWT” 总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一种，主要用来衡量民用船舶的大小（容积） 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 第第第第二二二二节节节节 概概概概 览览览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提

41、示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 中文名称：中文名称： 宝鼎重工股份有限公司 英文名称：英文名称： Baoding Heavy Industry Co.,Ltd. 注册资本：注册资本： 人民币 7,500.00 万元 法定代表人：法定代表人： 朱宝松 成立日期：成立日期： 1999 年 3 月 25 日（有限公司） 2009 年 9 月 30 日（股份公司） 住所：住所： 杭州余杭区塘栖镇工业园区内 邮政编码：邮政编

42、码： 311106 电话：电话： 0571-86319217 传真：传真： 0571-86319217 互联网网址：互联网网址： www.bd- 电子信箱：电子信箱： infobd- （二）公司概述（二）公司概述 宝鼎重工是以整体变更方式设立的股份有限公司，2009 年 9 月 30 日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 7,500 万元，工商注册号为330184000061391。 公司专注于大型铸锻件的研发、生产和销售，是国内主要的大型铸锻件生产企业之一，产品种类丰富，产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业，属于国家发改委发布的产业

43、结构调整指导目录（2005 年本） 、 产业结构调整指导目录（2007 年本） （征求意宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 见稿）中“鼓励类”的产业。 公司重视产品的研发与生产，产品和技术处于国内领先水平，是高新技术企业，拥有独立的研发团队，并设立了市级技术中心，拥有 8 项核心技术，是国内目前唯一同时拥有 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR、RS 等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业， 是国家起重吊钩标准修订成员单位及试制单位。 公司专注主营市场，产品类别不断丰富，市场影响力逐渐扩大，部分产品已被用于大型化学品船、液化气船和油轮

44、等高端船舶。此外，公司产品还通过相关成套设备供应商参与了包括东海大桥海上风电场、 南京长江四桥等国家重大工程项目。 凭借长期积累的技术经验和生产工艺， 公司能够满足客户提出的各种定制要求并严格按照标准完成，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的要求，与包括 MAN DIESEL SE、Wartsila Propulsion Co.,Ltd.、Rolls-royce Marine A/S、National Oilwlell Varco、中国船舶重工集团公司、大连重工起重集团有限公司、中船江南重工股份有限公司、太原重工股份有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、南京

45、高精齿轮集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司及杭州华新机电工程有限公司等在内的一大批国内外知名企业建立了良好的合作关系。 （三）公司设立情况（三）公司设立情况 公司是由宝鼎铸锻以整体变更方式设立的股份有限公司。 宝鼎铸锻经立信事务所审计的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产为人民币 184,439,638.59 元，其中75,000,000.00 元按 1:1 比例折合为股份公司股份 75,000,000.00 股，每股面值 1元，共计股本金 75,000,000.00 元，剩余 109,439,638.59 元计入资本公积。公司于2009 年

46、9 月 30 日在杭州市工商行政管理局办理工商登记， 注册资本 7,500 万元，工商注册号为 330184000061391。 （四）公司经营业绩（四）公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好，净利润情况如下： 宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 单位：万元 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 发行人的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，近三年来未发生变化。截至本招股意向书签署之日，朱宝松、朱丽霞父女合计直接持有公司 78%股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%股权，直接和间接合计持有公司本次发行前 96

47、.13%股权。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据立信事务所出具的信会师报字（2010）第 25006 号审计报告 ，本公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 37,294.38 33,694.9634,221.8027,385.91流动资产 18,632.52 16,319.3720,302.2814,672.15负债总额 13,273.38 11,363.1511,653.9610,927.56流动负债 12,992.

48、73 11,065.9911,653.9610,927.56宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 股东权益合计 24,021.00 22,331.8122,567.8416,458.35（二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 19,711.77 37,979.9943,465.03 30,867.44营业利润 3,370.52 7,412.315,770.16 4,619.91利润总额 3,825.99 8,047.086,486.18 5,040.4

49、3净利润 3,189.19 6,763.976,181.89 4,439.61（三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 4,618.676,463.755,644.43 6,232.55投资活动产生的现金流量净额 -2,273.27-1,674.16-5,900.24 -3,514.04筹资活动产生的现金流量净额 -2,160.36-2,751.04588.29 -2,675.44汇率变动对现金及现金等价物的影响7.416.84 -11.68 1.38 现

50、金及现金等价物净增额 192.452,045.39320.80 44.46（四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2010 年年 6 月月30 日日 2009 年年 12 月月31 日日 2008 年年 12 月月31 日日 2007 年年 12 月月31 日日 1、流动比率 1.431.471.74 1.34 2、速动比率 0.930.97 1.22 0.75 3、资产负债率（%） （母公司） 36.6534.2731.03 37.604、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 主要财务指标 主要财务指标 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008