新致软件：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF

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1、 上海新致软件股份有限公司上海新致软件股份有限公司 Shanghai Newtouch Software Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 98 号 （软件园 1 号楼）第四层至第六层） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板

2、市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级

3、管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及

4、证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票45,505,600股， 占发行后公司总股本的25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2020 年 11 月 25 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后股份总数 182,022,280 股 保荐人（主承销商） 长江证券

5、承销保荐有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 11 月 17 日 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一一、特别特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险， 并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）对金融行业存在依赖的风险（一）对金融行业存在依赖的风险 报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为51,240.74 万元、6

6、3,185.95 万元、71,922.47 万元和 32,053.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 58.19%、63.66%、 64.41%和 66.78%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括： 1、金融机构自身经营情况波动的风险、金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、金融机构系统建设存在周期性的风险、金融机构系统建设存在

7、周期性的风险 公司向金融机构提供的 IT 解决方案具体有保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案等。2019 年，由于主要金融客户系统建设周期性的原因，保险渠道解决方案的收入较 2018 年仅增长 23.16 万元；银行卡系统解决方案较 2018 年下降 868.20万元。若未来金融机构系统建设集中进入维护期，会对公司经营业绩产生不利影响。 3、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的的风险风险 上海新致软件股份有限公司 招股意向书

8、1-1-4 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 4、保险行业核心业务系统收入占比较低的风险、保险行业核心业务系统收入占比较低的风险 2019 年，中国保险行业 IT 解决方案市场总规模为 90.03 亿元，其中，核心业务系统、管理类和渠

9、道类解决方案市场规模分别为 36.10 亿元、30.81 亿元和19.63 亿元，核心业务系统的市场空间大于后两者。 报告期内，公司来源于保险行业的收入占主营业务收入的比重分别为37.16%、40.95%、41.21%和 41.95%，其中，核心类解决方案的收入占比较低，分别为 2.42%、2.36%、 3.89%和 3.67%，公司保险行业的收入主要来自于市场规模较小的管理类和渠道类解决方案。如果未来上述三类解决方案的市场规模增长不及预期，或者公司对核心类解决方案市场的开拓效果不明显，公司来自于保险行业的收入存在不能持续增长的风险。 （二）主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险（二）主营业务

10、毛利率低于同行业可比公司的风险 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 26.70%、27.79%、 30.48%和 30.99%，整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。 在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。 （三三）人）人力成本快速上升的风险力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发

11、业务。报告期内，营业成本中职工薪酬分别为上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-5 53,756.55 万元、59,955.76 万元、65,558.55 万元和 28,578.64 万元，占营业成本的比例分别为 83.28%、83.64%、 84.40%和 86.17%。同时公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。此外，2017 至2020年上半年度，公司使用实习生、兼职工的人数分别为 375 人、282 人、250 人和 117 人，其中以实习生为主，主要为选拔正式员工做储备。若以正式员工替代实习生，2017 至2020年上半年度，公司增加的工资及社保占利润总额的比例分别为

12、 5.71%、3.21%、 4.01%和 10.04%。 由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司如果不能招聘到足够数量的实习生，而以正式员工替代实习生，将对利润带来一定程度的不利影响。 （四四）应收账款发生坏账损失的风险）应收账款发生坏账损失的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 36,602.86 万元、46,487.88 万元、62,472.17 万元和 79,953.83 万元，占营业收入的比重分别

13、为 41.57%、46.80%、55.89%和 166.28%，其中逾期金额分别为6,055.82 万元、8,537.71 万元、10,934.95 万元和 16,466.35 万元。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。 （五五）经营活动产生的现金流量净额较低的风险）经营活动产生的现金流量净额较低的风险 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,353.75

14、 万元、3,168.48 万元、-1,659.64 万元和-19,276.07 万元，主要由公司的业务模式和收入较快增长的实际情况等原因导致。 如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续，可能影响公司的资金周转，对经营造成不利影响。 （六六）人员流失）人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响对公司业务经营和管理带来的不利影响 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-6 作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。 2017 至 2020 年上半年

15、度，公司人员流失率分别为 26.91%、29.52%、 25.29%和 15.76%，流失人数分别为 1,494 人、1,845 人、 1,527 人和 850 人，其中，技术人员流失人数占比分别为 95.58%、95.56%、 94.89%和 91.76%，销售人员流失人数占比分别为 2.21%、1.68%、3.14%和 2.24%。 报告期内，公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。此外，报告期内公司流失的人员以技术人员为主，其次为销售人员，在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售

16、人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。 （七七） 技术进步技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险风险 监管政策和市场竞争都要求金融机构不断推动“新一代信息技术和业务场景的深度融合”，这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为业务流程的数字化改造、信息系统的智能化升级和国产软件自主可控等。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。 实践中，监管政策要求可能变化较快，金融机构的业务场景非常复杂，客户原有

17、信息系统对大数据、人工智能等新技术升级需求的具体侧重点可能发生变化，公司储备的研发项目可能选择错误的技术方向，导致已投入的研发项目不适应上述变化的要求。 同时，同行业竞争对手也积极加大研发投入和技术储备，公司研发项目的实施进度可能落后于同行业公司，研发成果的应用可能失去市场先机，从而无法保持技术领先性。 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-7 因此，公司存在研发方向选择错误及研发投入无法达到预期效果的可能，进而导致公司面临市场地位和盈利能力下滑的风险。 （八）发行人核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险（八）发行人核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险 公司的业务承接模式和服

18、务交付模式导致公司报告期内的毛利率和人均创收低于行业平均水平。因此，不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，公司将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。 （九九）政府补助政策变化的风险）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,589.97 万元、1,663.47 万元、1,621.86 万元和 877.16 万元，占利润总额的比例分别为36.08

19、%、24.77%、17.87%和 44.92%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。 （十十）税收优惠政策变化）税收优惠政策变化的的风险风险 报告期内，公司符合“国家规划布局内重点软件企业”的税收优惠政策，按10%的税率征收企业所得税；子公司北京新致于 2015 年 11 月 24 日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201511000693），认定有效期为 3 年，并于 2018年 11 月 30 日 取 得 复 审 的 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 为 ：GR201811006587），报告期内按 15%的税率征收企业所得

20、税；子公司重庆新致于 2018 年 11 月 12 日取得高新技术企业证书 （证书编号为 GR201851100105） ，认定有效期为 3 年，自 2018 年起按 15%的税率征收企业所得税；子公司贵州新致符合“两免三减半”的软件企业税收优惠政策，2017年和2018年免税，2019年按 12.5%的税率征收企业所得税，2020 年 1-6 月暂按 12.5%预缴企业所得税；子公司新致云服符合国家税务总局关于执行有关企业所得税问题的公告条件，2019 按 15%的税率征收企业所得税，2020 年 1-6月暂按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠情况及对上海新致软件股份

21、有限公司 招股意向书 1-1-8 公司盈利能力的影响如下表所示： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 高新技术企业税收优惠 1.83 35.78 22.05 16.86 软件企业所得税“二免三减半”优惠 - 18.89 12.97 44.22 国家规划布局内重点软件企业 298.43 1,067.99 786.60 430.30 西部地区鼓励类产业税收优惠 5.14 43.61 - - 税收优惠合计税收优惠合计 305.39 1,166.27 821.63 491.38 利润总额利润总额 1,952.58 9,078.

22、20 6,714.94 4,406.97 税收优惠占利润总额比例税收优惠占利润总额比例 15.64% 12.85% 12.24% 11.15% 公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测的调整，或是被税务机关认定为不符合国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业税收优惠事项规定条件或的情况出现，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。 （十一十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险 2020 年初，全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现

23、在疫情期间，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间。延期复工导致公司 2020 年上半年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 48,084.07 万元、1,163.57 万元；2019 年上半年上述财务指标经审计的金额分别为 49,679.18 万元、1,526.78 万元。 2020 年上半年公司主营业务收入较 2019 年同期下降 1,660.71 万元，降幅为3.34%，其中：1、软件分包收入较2019年同期下降19.40%，是整体营业收入下降的主要因素。主要原因为：软件分包服务收入主要来自日本，且以在岸方式向客户提供服务，日本的疫情防控措施和效

24、果与国内明显不同，日本业务的复工时间大幅落后于国内，对软件分包业务的影响较大。2、保险行业收入较2019 年同期下降 2.90%，主要受新冠疫情影响，公司及保险行业客户延迟复工，相关项目的实施及结算同步延后。3、汽车行业收入较 2019 年同期下降15.54%，主要由于汽车行业整体增速放缓及新冠疫情的进一步影响，该业务收上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-9 入占公司营业收入的比例较低，对公司整体经营规模影响较小。4、电信行业收入较 2019 年同期下降 5.19%，主要由于 2018 年至 2020 年上半年电信业务逐渐转为以二次开发和后期维护为主。 随着目前国内新冠疫情控制效果逐

25、渐好转，公司复工率也在逐步提升。由于公司部分技术服务业务需要在客户现场进行，如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续，人员聚集和流动受限，不利于现场业务开展，进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。 此外，目前全球疫情防控形势仍然严峻，日本的疫情短期内未见结束迹象，对公司日本业务的开展仍将产生持续不利影响，因此，公司境外业务的恢复情况明显不及国内，并将持续一段时间。 公司请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 二二、报告期内，公司人均创收、人均创利低于行业平均水平报告期内，公司人均创收、人均创利低于行业平均水平 2017 至 2019 年度，公司人均创收分别为 2

26、1.70 万元、22.56 万元、24.78 万元，低于同行业可比公司的平均水平。主要原因包括：公司主要以招投标方式获取订单，合同价格与可比公司差异不大；公司多采用人力外包的形式提供技术服务，同时，公司的产品化程度和技术水平与可比公司有一定差距，因此，公司需投入较多的人员数量满足大型客户较高的定制化需求。 2017 至 2019 年度，公司人均创利分别为 0.86 万元、1.38 万元、 1.76 万元，低于同行业可比公司的平均水平。除人均创收较低外，公司人均创利较低的原因包括财务费用较高和基础设施投入增加。 在未来的经营过程中，公司的订单获取方式和业务模式短期不会发生较大变化，如果公司不能持

27、续提高产品化程度和技术水平，公司人均创收低于行业平均水平的状况可能一直持续；此外，在科创板上市后，公司如果进一步增加基础设施的投入，由于该投入产生效益需要经历一定周期，将对盈利能力带来短期不利影响，公司人均创利低于行业平均水平的状况可能持续一段时间。 三三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （一一）2020 年年 1-9 月月公司公司经营业绩情况经营业绩情况 公司 2020 年9 月 30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务

28、报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，根据立信会计师事务所出具的审阅报告 （信会师报字2020第 ZA15796 号）。公司 2020 年 1-9 月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 162,547.78 135,089.18 20.33% 负债总额 90,381.27 66,394.74 36.13% 所有者权益总额 72,166.51 68,694.44 5.05% 归属于母公司所有者权益 59,0

29、25.68 55,616.68 6.13% 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 70,416.11 72,135.24 -2.38% 营业利润 3,580.99 3,726.95 -3.92% 利润总额 3,505.87 3,833.93 -8.56% 净利润 3,441.36 3,758.04 -8.43% 归属于母公司所有者的净利润 3,382.99 3,487.99 -3.01% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,534.32 2,848.60 -11.0

30、3% 3、合并现金、合并现金流量表主要数据流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -16,995.57 -20,538.38 17.25% 投资活动产生的现金流量净额 -2,283.43 -2,419.74 5.63% 筹资活动产生的现金流量净额 24,700.59 17,313.59 42.67% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -92.06 130.64 -170.47% 现金及现金等价物的净增加额 5,329.53 -5,513.89 196.66% 上海新致软件股份有限公司 招股意

31、向书 1-1-11 （二二）2020 年年度度预计的经营业绩情况预计的经营业绩情况 根据新冠肺炎疫情目前的进展及公司实际经营情况，经公司财务部门初步测算，公司预计 2020 年度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 107,000.00 万元至 112,000.00万元、7,600.00 万元至 8,400.00 万元、6,200.00 万元至 6,800.00 万元；2019 年度上述财务指标经审计的金额分别为 111,769.86 万元、7,957.79 万元、6,477.35 万元。 上述 2020 年度财务数据是公司财务部门初步估算的

32、结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 （三三）财务报告审计截止日后的经营状况）财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，虽然受疫情影响，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间，但公司所从事的IT 解决方案、IT 运维服务及软件分包行业未发生重大变化，公司主要经营状况正常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 上海新致软件股份有

33、限公司 招股意向书 1-1-12 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险. 3 二、报告期内，公司人均创收、人均创利低于行业平均水平. 9 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况. 9 目目 录录 . 12 第一节第一节 释释 义义 . 18 一、普通术语. 18 二、专业术语. 21 第二节第二节 概概 览览 . 26 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 26 二、本次发行概况. 26 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 28 四、发行人主营业务经营情况

34、. 28 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 31 六、发行人选择的具体上市标准. 32 七、发行人公司治理特殊安排. 33 八、募集资金用途. 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况. 34 二、本次发行的有关当事人. 35 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-13 三、发行人与中介机构关系的说明. 36 四、有关本次发行的重要时间安排. 36 五、战略配售情况. 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 40 一、经营风险. 40 二、财务风险. 43 三、内控风险. 47 四、募集资金投资项目风险. 47 五、发行

35、失败的风险. 48 六、发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险. 48 七、对赌协议的风险. 48 八、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险. 49 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、发行人基本情况. 50 二、发行人设立情况. 50 三、 发行人曾于其他证券市场上市、挂牌情况以及发行人报告期内重大资产重组情况. 58 四、发行人的股权结构. 59 五、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况. 61 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本情况 . 77 七、发行人股本情况. 92 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简

36、介. 102 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 107 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 109 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-14 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况. 109 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年变动情况. 109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 111 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况. 114 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 115 十六、股权激励及

37、其他制度安排和执行情况. 117 十七、员工及其社会保障情况. 117 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 122 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况. 122 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况. 149 三、发行人销售情况和主要客户. 178 四、发行人采购和主要供应商情况. 181 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况. 188 六、发行人拥有的特许经营权情况. 192 七、发行人技术和研发情况. 192 八、发行人境外进行生产经营情况. 206 第七节第七节 公公司治理与独立性司治理与独立性 . 208 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 208 二、发行人特别表决权

38、股份或类似安排的情形. 212 三、发行人协议控制架构情况. 212 四、 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 212 五、报告期内公司的违法违规情况. 213 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-15 六、报告期内公司资金占用及对外担保情况. 213 七、公司独立经营情况. 213 八、同业竞争情况. 215 九、关联方及关联关系. 217 十、关联交易. 224 十一、报告期内关联交易简要汇总表. 238 十二、报告期关联交易履行的程序及独立董事意见. 238 十三、发行人减少关联交易的措施. 239 十四、报告期内关

39、联方的变化情况. 240 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 241 一、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素. 241 二、财务报表. 242 三、审计意见. 250 四、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况. 252 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 254 六、报告期内主要税收政策、税种、税率和税收优惠. 287 七、分部信息. 292 八、非经常性损益情况. 292 九、财务指标. 292 十、经营成果分析. 294 十一、资产质量分析. 344 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 370 十三、重大资本性支出

40、. 384 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项. 384 十五、审计截止日后的主要经营状况. 385 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-16 十六、盈利预测报告. 388 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 389 一、本次募集资金运用概况. 389 二、募集资金投资项目. 390 三、未来发展与规划. 400 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 404 一、投资者关系的主要安排. 404 二、股利分配及发行前滚存利润安排. 405 三、发行人报告期内的股利分配情况. 408 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 408 五、发行人股东

41、投票机制的建立情况. 409 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 410 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 426 一、重大合同. 426 二、对外担保情况. 431 三、重大诉讼或仲裁情况. 432 四、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况. 432 第十二节第十二节 声声 明明 . 433 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 433 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 434 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 435 三、保荐人（主承销商）声明. 436 四、保荐人（

42、主承销商）董事长、总经理声明. 437 五、发行人律师声明. 438 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-17 六、会计师事务所声明. 439 七、资产评估机构声明. 440 八、验资机构声明. 442 九、验资复核机构声明. 444 第十三节第十三节 附附 件件 . 445 一、备查文件. 445 二、备查时间及地点. 445 附表一附表一 房产情况房产情况 . 447 附表二附表二 房产租赁情况房产租赁情况 . 449 附表三附表三 软件著作权情况软件著作权情况 . 452 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第一节第一节 释释 义义 本招股意向书中，除文义另有所

43、指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 新致软件、上海新致、公司、本公司、发行人、新致有限 指指 上海新致软件股份有限公司 （含其前身“上海新致软件有限公司”） 前置通信 指指 上海前置通信技术有限公司，公司控股股东，原名“上海前置信息科技有限公司” 大连软件园 指指 大连软件园股份有限公司，公司原股东 大连睿启邦 指指 大连睿启邦信息咨询有限公司，公司原股东 OCIL 指指 Oasis Cove Investments Limited，公司股东 AL 指指 Acmecity Limited，公司股东 CEL 指指 Central Era Limited，公司股东 中件管理

44、 指指 上海中件管理咨询有限公司，公司股东，原名“上海中件信息咨询有限公司” TIS 指指 TIS 株式会社，公司股东 昆山常春藤 指指 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙），公司股东 旺道有限 指指 旺道有限公司，公司股东 青岛常春藤 指指 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙），公司股东 杭州维思 指指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙），公司原股东 杭州捷冉 指指 杭州捷冉投资管理合伙企业（有限合伙），公司原股东 点距投资 指指 上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 常春藤三期 指指 常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东，原名“常春藤（上海）三期股权投资

45、基金合伙企业（有限合伙）” 日照常春藤 指指 日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东，原名“日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）” 东数创投 指指 上海东数创业投资中心（有限合伙），公司股东 青岛仰岳 指指 青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 仰岳晋汇 指指 上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）,公司股东 上海青望 指指 上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）,公司股东，原名“上海青望投资合伙企业（有限合伙）” 联通互联 指指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 华翔集团 指指 湖北三峡华翔集团有限公司, 公司股东 上海灏双 指指 上海灏双

46、投资中心（有限合伙）, 公司股东 捷奕创投 指指 南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙），新致信息原股东 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-19 新疆东鹏 指指 新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 宁波源阳 指指 宁波梅山保税港区源阳股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 德州仰岳 指指 德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 贵州文旅 指指 贵州文旅股权投资基金（有限合伙），公司股东 高鲲二号 指指 嘉兴高鲲二号股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 深圳新致 指指 深圳新致软件有限公司，公司子公司 西安新致 指指 西安新致信息技术有限公司，公司子公司 北京

47、新致 指指 北京新致君阳信息技术有限公司，公司子公司 大连新致 指指 大连新致软件有限公司，公司子公司 新逸科技 指指 上海新逸科技有限公司，公司子公司 昆山新致 指指 新致软件（昆山）有限公司，公司子公司 成都新致 指指 成都新致软件有限公司，公司子公司 新致信息 指指 上海新致信息技术有限公司，公司子公司 日本晟欧 指指 新致晟欧株式会社，公司子公司 日本新致 指指 新致创新株式会社，公司子公司 日本亿蓝德 指指 新致亿蓝德株式会社，公司子公司 大连亿蓝德 指指 大连新致亿蓝德信息科技有限公司，公司子公司 新致远日 指指 成都新致远日软件有限公司，公司子公司 新致仕海 指指 上海新致仕海软

48、件有限公司，公司子公司 百果信息 指指 上海新致百果信息科技有限公司，公司子公司 上海华桑 指指 上海新致华桑电子有限公司，公司子公司 无锡华桑 指指 无锡新致华桑电子科技有限公司，公司子公司 上海晟欧 指指 上海新致晟欧软件技术有限公司，公司子公司 无锡晟奥 指指 无锡晟奥软件有限公司，公司子公司 贵州新致 指指 贵州新致普惠信息技术有限公司，公司子公司 重庆新致 指指 重庆新致金服信息技术有限公司，公司子公司 武汉新致 指指 武汉新致医卫信息技术有限公司，公司子公司，原名“武汉新致信息技术有限公司” 新致云服 指指 成都新致云服信息技术有限公司，公司子公司 青岛新致 指指 青岛新致企服信息

49、技术有限公司，公司子公司 创新资本 指指 新致创新资本株式会社，公司子公司 沈阳共兴达 指指 共兴达信息技术（沈阳）有限公司，公司参股公司 日本共达 指指 株式会社共達，公司参股公司，原名“共達株式会社” 上海全端 指指 上海全端网络科技有限公司，公司参股公司 上海新致软件股份有限公司 招股意向书 1-1-20 成都万全 指指 成都新致万全数据系统有限公司，公司参股公司 创享奇点 指指 北京创享奇点科技有限公司，公司参股公司 New data 指指 新数据株式会社（株式会社），公司参股公司 OWW II 指指 OWW II LIMITED，OCIL、AL、CEL 的股东 OWW III 指指

50、OWW INVESTMENTS III LIMITED，旺道有限的股东 千堆投资 指指 上海千堆投资管理有限公司，关联法人 良久汽车 指指 上海良久汽车服务有限公司，关联法人 钛马信息 指指 钛马信息网络技术有限公司，关联法人 上海宇海数园 指指 上海宇海数园企业管理有限公司，关联法人 亿达新城 指指 亿达软件新城管理有限公司，报告期内曾经存在的关联方 飞易特 指指 浙江飞易特软件有限公司 中国太保 指指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司，公司客户 中国人寿 指指 中国人寿保险股份有限公司，公司客户 中国人保 指指 中国人民保险集团股份有限公司，公司客户 中国太平 指指 太平人寿保险有限公司