先惠技术：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(二).PDF

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1、 电话：021-58358015 | 传真：021-58358012 网址：http:/ | 电子信箱： 办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所上海市广发律师事务所 关于上海先惠自动化技术股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市的的 法律意见法律意见 3-3-1-1 目录目录 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 . 5 二、关于发行人本次发行上市的主体资格二、关于发行人本次发行上市的主体资格 . 6 三、关于发行人本

2、次发行上市的实质条件三、关于发行人本次发行上市的实质条件 . 7 四、关于发行人的设立四、关于发行人的设立 . 11 五、关于发行人的独立性五、关于发行人的独立性 . 13 六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 . 14 七、关于发行人的股本及其演变七、关于发行人的股本及其演变 . 18 八、关于发行人的业务八、关于发行人的业务 . 31 九、关于关联交易及同业竞争九、关于关联交易及同业竞争 . 33 十、关于发行人的主要财产十、关于发行人的主要财产 . 53 十一、关于发行人的重大债权债务十一、关于发行人的重大债权债务 . 58 十二、关于发行人的

3、重大资产变化和收购兼并十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 . 60 十三、关于发行人公司章程的制定与十三、关于发行人公司章程的制定与修改修改 . 61 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 62 十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 . 64 十六、关于发十六、关于发行人的税务行人的税务 . 65 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 66 十八、关于发行

4、人募集资金的运用十八、关于发行人募集资金的运用 . 67 十九、关于发行人业务发展目标十九、关于发行人业务发展目标 . 69 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 . 69 二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项 . 70 二十二、关于发行人招股说明书二十二、关于发行人招股说明书法律风险的评价法律风险的评价 . 74 二十三、结论意见二十三、结论意见 . 74 3-3-1-2 上海市广发律师事务所上海市广发律师事务所 关于关于上海先惠自动化技术股份有限公司上海先惠自动化技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创首次公开发行股票并

5、在科创板上市的板上市的法律意见法律意见 致：致：上海先惠自动化技术股份有限公司上海先惠自动化技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、上海证券交易所科创板股票上市规则、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和法律意见 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公

6、认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 一、本一、本法律意见法律意见书书中有关简称的含义中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、上海证监局：指中国证券监督管理委员会上海监管局； 3、上交所：指上海证券交易所； 4、发行人、公司：指上海先惠自动化技术股份有限公司，系由上海先惠机械有限公司整体变更设立的股份有限公司； 5、发起人：指潘延庆、王颖琳、张安军、上海晶流投资咨询有限公司、上海精绘投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）； 3-3-1-3 6、晶流投资：指上海晶流投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现持

7、有发行人 3.5261%的股份； 7、精绘投资：指上海精绘投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.2616%的股份； 8、晶徽投资：指上海晶徽投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.2616%的股份； 9、扬州尚颀：指扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 4.4664%的股份； 10、君盛峰石：指深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 9.6467%的股份； 11、嘉兴高鲲：指嘉兴高鲲股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 0.3508%的股份； 12、苏州昆仲：

8、指苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 2.1586%的股份； 13、长沙昆仲：指长沙昆仲元熠投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 0.7196%的股份； 14、武汉先惠：指先惠自动化技术（武汉）有限责任公司，发行人的全资子公司； 15、长沙先惠：指先惠智能装备（长沙）有限公司，发行人的全资子公司； 16、德国先惠：指 SK Automation Germany GmbH，发行人的全资子公司； 17、美国先惠：指 SK Automation America Inc.，发行人的全资子公司； 18、递缇智能：指上海递缇智能系统有限公司，发行人的控股子

9、公司，发行人持有其 53.55%的股权； 19、东兴证券：指东兴证券股份有限公司； 20、上会会计师：指上会会计师事务所（特殊普通合伙）； 3-3-1-4 21、申威评估：指上海申威资产评估有限公司； 22、公司法：指中华人民共和国公司法； 23、证券法：指中华人民共和国证券法； 24、管理办法：指中国证监会 2019 年 3 月 1 日发布的科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令第 153 号）； 25、上市规则：指上交所于 2019 年 4 月 30 日发布的上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）（上证发201953 号）； 26、章程指引：指中国证监会

10、 2019 年 4 月 17 日发布的上市公司章程指引（2019 年修订）（证监会公告201910 号）； 27、股东大会规则：指中国证监会 2016 年 9 月 30 日发布的上市公司股东大会规则（2016 年修订）（证监会公告201622 号）； 28、指导意见：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）； 29、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票总数不超过 1,891 万股的行为； 30、本次发行上市：指发行人本次发行并在科创板上市的行为； 31、报告期：指 201

11、6 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月； 32、审计报告：指上会会计师于 2019 年 12 月 2 日出具的上会师报字（2019）第 6538 号审计报告； 33、非经常性损益说明：指上会会计师于 2019 年 12 月 2 日出具的上会师报字（2019）第 6540 号关于上海先惠自动化技术股份有限公司非经常性损益的专项说明； 34、内部控制鉴证报告：指上会会计师于 2019 年 12 月 2 日出具的上会师报字（2019）第 6543 号内部控制鉴证报告； 3-3-1-5 35、招股说明书：指上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明

12、书（申报稿）； 36、律师工作报告：指本所于 2019 年 12 月 19 日出具的上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告。 二二、律师律师声明事项声明事项 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

13、书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求全部或部分引用本法律意见书和律师工作报告的内容。 3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二部分第二部分 正文正文 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 3-3-1-6 本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大

14、会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、 各项议案的表决票和统计表、 会议记录、 会议决议等资料。 根据本所律师的核查， 本所认为， 发行人本次发行并在科创板上市已按 公司法、证券法等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和上海先惠自动化技术股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。 （二）关于召开股东大会合法性的核查 根据本所律师的核查， 本所认为， 发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合公司法和公司章程的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作

15、上述决议的内容合法、有效。 （三）关于股东大会授权合法性的核查 根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行并在科创板上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （四）本次发行上市尚需履行的批准程序 根据证券法、管理办法、上市规则等有关法律法规的规定，发行人本次发行并在科创板上市尚须获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。 二、关于发行人本次发行上市的主体资格二、关于发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴上海市市场监督管理局调取了发行人的工商登记基本信息

16、情况、自设立起的工商登记档案等资料。 3-3-1-7 根据本所律师的核查，发行人系由上海先惠机械有限公司（以下简称“先惠有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101177989957984 的营业执照，住所为上海市松江区小昆山镇光华路 518 号三号厂房，法定代表人为潘延庆，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 5,672.0036 万元。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十二条以及中华人民共和国公司登记管理条例第四十二条等法律、法规和规

17、范性文件及公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）发行人持续经营情况 根据本所律师的核查，发行人系于 2016 年 1 月由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，按照上会会计师于 2016 年 1 月 27 日出具的上会师报字（2016）第 0152 号审计报告确认的净资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行人持续经营时间超过 3 年，符合管理办法第十条的规定。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合公司法、证券法、管理办法及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、关于发行人本次发行上市的实质条件三、关于发行人本次

18、发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行并在科创板上市符合公司法规定的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股，且同股同权、同股同利，符合公司法第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并在科创板上市符合证券法规定的相关条件 3-3-1-8 1、 发行人已经建立股东大会、 董事会、 监事会， 具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的公司章程以及现行有效的公司章程均经股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项

19、的规定。 2、根据上会会计师出具的审计报告以及非经常性损益说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：43.40%、17.08%、6.99%、-1.02%，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 3、上会会计师对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财

20、务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、本次发行前，发行人的股份总数为 5,672.0036 万股、股本总额为5,672.0036 万元， 本次拟向社会公开发行不超过 1,891 万股人民币普通股， 占发行后股份总数的比例不低于 25%，符合证券法第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行并在科创板上市符合管理办法规定的相关条件 1、 根据 东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见以

21、及本所律师的核查，发行人主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，属于高端装备领域中的智能制造，符合科创板定位，符合管理办法第三条的规定。 3-3-1-9 2、发行人本次发行并在科创板上市符合管理办法第二章规定的发行条件，具体如下： （1） 根据本所律师的核查， 发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十条的规定。 （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信

22、息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由上会会计师出具无保留意见的审计报告，符合管理办法第十一条第一款的规定。 （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已经出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合管理办法第十一条第二款的规定。 （4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交

23、易，符合管理办法第十二条第一款的规定。 （5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合管理办法第十二条第二款的规定。 （6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不3-3-1-10 存在经营环境已

24、经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合管理办法第十二条第三款的规定。 （7）根据发行人持有的营业执照，发行人经市场监督管理部门核准登记的经营范围为“自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口”。 根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十三条第一款的规定。 （8）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺

25、诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合管理办法第十三条第二款的规定。 （9）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合管理办法第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行并在科创板上市符合上市规则规定的上市条件 1、 根据本所律师的核查， 发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合上市规则第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2、本次发行前，发行人的股份总数

26、为 5,672.0036 万股、股本总额为5,672.0036 万元， 本次拟向社会公开发行不超过 1,891 万股人民币普通股， 占发行后股份总数的比例不低于 25%，符合上市规则第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 3、根据招股说明书，发行人选择适用上市规则2.1.2 条第一款第（一）项的上市标准。根据东兴证券出具的东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司预计市值的分析报告，发行人预计市值不低于3-3-1-11 人民币 10 亿元； 根据上会会计师出具的 审计报告 及 非经常性损益说明 ，发行人 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 2,811.66 万

27、元 、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,075.64 万元， 发行人 2018 年度营业收入为 32,525.77 万元。根据本所律师的核查，发行人不属于国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。 四、关于发行人的设立四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、发行人设立的方式 本所律师查阅了发行人整体变

28、更设立为股份有限公司的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人系由先惠有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2、发行人设立的程序 2016 年 1 月 28 日，先惠有限召开临时股东会，全体股东一致同意将先惠有限整体变更设立为股份有限公司，并共同签署了关于上海先惠机械有限公司变更为上海先惠自动化技术股份有限公司之发起人协议书 （以下简称 “ 发起人协议书”）。 同月，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了上海先惠自动化技术股份有限公司章程，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。 2016 年 4 月 1 日， 发行人取得了上海市工商行政管理局颁发的

29、统一社会信用代码为 913101177989957984 的营业执照。 3-3-1-12 根据本所律师的核查，本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资手续。 3、发行人设立的资格和条件 根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合公司法的相关规定；全体发起人签署的发起人协议书及上海先惠自动化技术股份有限公司章程均符合公司法的规定；全体发起人已按照公司法的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由先惠有限整体变更且经工商主管部门核准。 综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立

30、过程中签订的发起人协议书 本所律师查阅了发行人设立过程中由潘延庆、 王颖琳等 6 名发起人于 2016年 1 月 28 日签署的发起人协议书。根据本所律师的核查，本所认为，发起人协议书约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 本所律师查阅了发行人设立过程中上会会计师出具的相关审计报告、验资报告以及申威评估出具的相关资产评估报告。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的第一次股东大会 本所律师

31、查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、 议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-1-13 五、关于发行人的独立性五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股

32、东、 实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查， 发行人对其资产均拥有完整的所有权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况 根据本所律师的核查，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需

33、原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务、取得经营收入。本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举和聘任，不存在3-3-1-14 控股股东或实际控制人干预

34、发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的财务独立情况 根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度， 不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用同一银行帐户的情况。本所认为，发行人的财务独立。 （六）发行人的机构独立情况

35、根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据公司章程及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。本所认为，发行人的机构独立。 （七）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

36、 综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、关于发行人的发起人六、关于发行人的发起人、股东股东和实际控制人和实际控制人 3-3-1-15 （一）发行人的发起人及股东 1、发行人的发起人 根据本所律师的核查， 发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军、晶流投资、精绘投资及晶徽投资。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、张安军三名发起人系中华

37、人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力；晶流投资、精绘投资系依照公司法设立并有效存续的企业法人；晶徽投资系依照中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）设立并有效存续的合伙企业。本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人的现有股东 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下： 序序 号号 股东股东 股份数额股份数额 (万股万股) 持股持股 比例比例 序序 号号 股东股东 股份数额股份数额 (万股万股) 持股持股 比例比例 1 潘延庆 1,937.4117 34.1574%

38、8 精绘投资 185.0000 3.2616% 2 王颖琳 1,937.4117 34.1574% 9 苏州昆仲 122.4365 2.1586% 3 君盛峰石 547.1595 9.6467% 10 长沙昆仲 40.8123 0.7196% 4 扬州尚颀 253.3333 4.4664% 11 潘玉军 29.8451 0.5262% 5 晶流投资 200.0000 3.5261% 12 嘉兴高鲲 19.8967 0.3508% 6 张安军 193.8000 3.4168% 13 姜金明 9.9484 0.1754% 7 晶徽投资 185.0000 3.2616% 14 张荣忠 9.9484

39、0.1754% 合计合计 5,672.0036 100% （二）发行人的实际控制人 本所律师与潘延庆、王颖琳进行了访谈，查验了潘延庆、王颖琳的身份证件、简历以及两人签署的一致行动协议等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳合计持有发行人 68.3148%的股份，并通过晶流投资、晶徽投资控制发行人 6.7877%的股份，合计控制发行人 75.1025%的股份。潘延庆、王颖琳系发行人的实际控制人。 3-3-1-16 根据本所律师的核查，报告期内，潘延庆、王颖琳能够共同决定和实质影响发行人的经营方针、决策；对公司的董事会决议产生重大影响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。 本所认

40、为， 发行人的实际控制人为潘延庆、 王颖琳， 报告期内未发生变更，实际控制人的认定依据充分、合法。 （三）发行人股东之间的关联关系 本所律师与发行人的自然人股东、 法人股东、 合伙企业股东的法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的股东之间存在以下关联关系： 1、发行人股东、实际控制人潘延庆同时为晶徽投资的普通合伙人、晶流投资的股东。 2、发行人股东、实际控制人王颖琳同时为晶徽投资的有限合伙人、晶流投资的股东。 3、发行人股东张安军同时为精绘投资的股东、晶徽投资的有限合伙人。 4、 晶徽投资有限合伙人徐强、 陈为林、 张明涛、 郑彬锋、 冉玉飞、 唐维银、谭

41、志平同时为精绘投资的股东。 5、发行人股东苏州昆仲、长沙昆仲均系昆仲投资管理的私募基金，其有限合伙人均包括珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）。 根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。 （四）发行人股东的主体资格 本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、法人股东或合伙企业股东的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、张安军、姜金明、张荣忠、潘玉军六名自然人股东系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；晶流投资、精绘投资依法设立3-3-1-17 后，

42、未发生任何根据 公司法 第一百八十条、 第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依照 公司法设立并有效存续的企业法人；晶徽投资、扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲依法设立后，未发生任何根据合伙企业法第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依照合伙企业法设立并有效存续的合伙企业。 本所认为，上述股东均具有中华人民共和国民法总则、公司法、合伙企业法等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。 （五）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查 根据本所律师的核

43、查，晶流投资、精绘投资、晶徽投资的投资资金均直接来源于其股东或合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用， 不属于 证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等相关法律、 法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。 扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私

44、募投资基金，并已履行了私募投资基金登记备案程序。 本所认为，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲均已按私募投资基金相关规定履行了登记、备案程序。 （六）发起人投入公司的资产产权 3-3-1-18 根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 5612 号验资报告，发行人设立时的发起人以经审计的先惠有限净资产折合为发行人的股本总额 3,800万元，按各发起人在先惠有限的持股比例分别持有。 本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 （七）发行人股份改制后的权属变更登记情况 根据本所律师的核查，先惠有限整体变更为股份有限公司后，发行人专利权、软

45、件著作权等资产已依法办理了权属变更登记手续。 本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 （八）发起人其他出资形式的核查 根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。 七、关于发行人的股本及七、关于发行人的股本及其其演变演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，先惠有限以基准日2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 38,182,503.69 元折合为发行人的股本总额3

46、,800 万元， 净资产超过股本总额的 182,503.69 元计入发行人的资本公积。 发行人设立时股份总数为 3,800 万股，每股面值 1 元，注册资本为 3,800 万元。发行人设立时的股份结构详见本法律意见“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人及股东”。 本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。 3-3-1-19 （二）发行人历次股权变动情况 本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、历次注册资本变化的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭

47、证等资料。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下： 1、设立及首期出资 公司成立于 2007 年 3 月 28 日，原系由自然人王永久、潘延庆、施铭恩、赵继英以货币资金出资设立，设立时的注册资本为 300 万元，实收资本为 100万元，设立时的股权结构如下： 序序 号号 股东股东 认缴出资额认缴出资额(万元万元) 实缴出资额实缴出资额(万元万元) 股权股权 比例比例 1 王永久 150 50 50% 2 潘延庆 69 23 23% 3 施铭恩 40.5 13.5 13.5% 4 赵继英 40.5 13.5 13.5% 合计合计 300 100 100% 公司设立经上海市工商行政管理局松江

48、分局核准登记，首期出资 100 万元经上海安信会计师事务所有限公司（以下简称“安信会计师”）验证，安信会计师于 2007 年 3 月 22 日出具了安业私字（2007）第 0277 号验资报告。 上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字 （2017）第 5514 号的关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2007 年设立验资报告之复核报告。 本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司设立时的首期出资已足额缴纳。 2、第二期出资 2009 年 1 月， 全体股东按照各自的认缴出资比例向公司缴纳第二期出资款200 万元，本次实

49、收资本变更完成后，公司的股权结构如下： 序序 号号 股东股东 认缴出资额认缴出资额(万元万元) 实缴出资额实缴出资额(万元万元) 股权股权 比例比例 3-3-1-20 1 王永久 150 150 50% 2 潘延庆 69 69 23% 3 施铭恩 40.5 40.5 13.5% 4 赵继英 40.5 40.5 13.5% 合计合计 300 300 100% 本次出资已经上海市工商行政管理局松江分局核准登记，并经安信会计师验证，安信会计师于 2009 年 1 月 20 日出具了安业私字（2009）第 0101 号验资报告。 上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字 （20

50、17）第 5515 号的关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2009 年注册资本第 2 期实收情况验资报告之复核报告。 本所律师查阅了公司第二期出资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司第二期出资已足额缴纳。 3、第一次股权转让 2010 年 6 月，王永久将其持有公司 50%的股权（出资额 150 万元）转让给王颖琳。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下： 序号序号 股东股东 出资额出资额(万元万元) 股权比例股权比例 1 王颖琳 150 50% 2 潘延庆 69 23% 3 施铭恩 40.5 13.5% 4 赵继英 40.5 13.5% 合计合计 300